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Le capital-actions de SOCIÉTÉ est détenu comme suit: Détenteurs Nombre et Capital versé Prix de base Valeur catégories (C.V.) légal rajusté (P.B.R.) marchande d'actions $ $ (J.V.M.) et fiscal estimée $ Actionnaire4 XXXX " A " XXXX XXXX XXXX XXXX " J " XXXX XXXX XXXX Actionnaire1 XXXX " A " XXXX XXXX XXXX XXXX " J " XXXX XXXX XXXX Actionnaire2 XXXX " A " XXXX XXXX XXXX XXXX " J " XXXX XXXX XXXX Actionnaire3 XXXX " A " XXXX XXXX XXXX XXXX " J " XXXX XXXX XXXX Actionnaire5 XXXX " A " XXXX XXXX XXXX XXXX " J " XXXX XXXX XXXX ======= Total XXXX Les actions des catégories " A " et " J " du capital-actions de SOCIÉTÉ sont des Biens Admissibles. ... J.V.M. catégorie et fiscal estimée d'actions $ $ $ SOCIÉTÉ XXXX " A " XXXX XXXX XXXX XXXX " D " XXXX XXXX XXXX HOLDCO XXXX " A " XXXX S.O. XXXX XXXX " D " XXXX S.O. XXXX XXXX ======== Les actions des catégories " A " et " D " du capital-actions de FILIALE3 sont des Biens Admissibles. ...

DÉFINITIONS ET ABRÉVIATIONS UTILISÉES Dans cette lettre, à l’exception du numéro 29, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales indiqués ci-dessous. « A » désigne XXXXXXXXXX, la défunte; « EA1 » désigne XXXXXXXXXX, la fille de A; « EA2 » désigne XXXXXXXXXX, le fils de A; « FUSIONCO » désigne la société issue de la fusion de GESTION et NOUCO; « GESTION » désigne XXXXXXXXXX; « LIQUIDATEUR » désigne EA1, EA2 et XXXXXXXXXX; « NOUCO » désigne une nouvelle société qui sera constituée en vertu de la LSA, dans le cadre des Opérations projetées; « SUCCESSION » désigne la succession de A. À moins d’indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens défini ci-après. « AAPE » signifie « action admissible de petite entreprise » au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1); « Actions GESTION » désigne XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » (avec droit de vote et participantes) du capital-actions de GESTION détenues par A à son décès; « ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada; « Billet(s) promissoire(s) » désigne individuellement ou collectivement les billets promissoires, ne portant pas intérêt, tel que prévu au numéro 25 des Opérations projetées; « CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1); « CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1); « CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1); « Dividende imposable » s’entend de la définition prévue au paragraphe 89(1); « Immobilisation » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54; « IMRTD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes » au sens prévu à l’ancien paragraphe 129(3); « IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens prévu au paragraphe 129(4); « IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens prévu au paragraphe 129(4); « JVM » désigne l’expression « juste valeur marchande »; « lien de dépendance » a le sens prévu au paragraphe 251(1); « LSA » signifie la Loi sur les sociétés par actions, XXXXXXXXXX; « Opérations préalables » désigne les opérations visées aux numéros 17 et 18 des présentes. « Opérations projetées » désigne les opérations visées aux numéros 19 à 27 des présentes; « PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54; « PD » signifie « produit de disposition » au sens de la définition prévue à l’article 54; « résident du Canada » désigne un résident du Canada aux fins de la Loi; « SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1); « SEPE » signifie « société exploitant une petite entreprise » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1); « Société rattachée » a le sens prévu au paragraphe 186(4); « Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1); « SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7); « Testament » signifie le testament de A signé le XXXXXXXXXX. ... Les actions de catégorie « E » ont un PBR, pour SUCCESSION, de XXXXXXXXXX $. ...

Le capital-actions autorisé d'OPCO est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories " A ", " B ", " C " et " D ". ... Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie " B " donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions de catégories " A ", " C " et " D ", au paiement de la valeur de rachat desdites actions. ... Le CV des actions en circulation de la société se détaille comme suit: Catégorie Nombre CV $ " A " XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX " B " XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX " C " XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX " D " XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX Les actions émises et en circulation du capital-actions d'OPCO sont détenues comme suit: Actionnaires Catégorie Nombre PBR ($) JVM estimée ($) ACO " A " XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX " B " XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX CCO " B " XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX BCO " A " XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX DCO " C " XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX " D " XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX Ces actions du capital-actions d'OPCO constituent des Immobilisations pour chacun des actionnaires. ...

Le capital-actions autorisé d'OPCO est constitué d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories « A », « B », « C », « D », « E » et « F ». ... Le capital-actions autorisé de CESSIO inclus un nombre illimité d'actions ordinaires et d'actions privilégiées des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « G », « H », « I » et « J ». ... Le capital-actions autorisé de PORTCO2 inclus un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie « A » et d'actions privilégiées des catégories « B », « D », « E » et « F ». ...

Le capital-actions autorisé de GESCO est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale des catégories " A " et " B " et d'un nombre illimité d'actions privilégiées sans valeur nominale des catégories " C ", " D ", " E ", " F ", " G ", " H " et " I ". ... Le capital-actions autorisé de NOUCO sera composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories " A ", " B ", " C ", " D ", " E " et " F ". ... En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie " D " ont le droit, en priorité sur les détenteurs d'actions des catégories " A ", " B " et " C " mais sujet aux droits des détenteurs d'actions des catégories " E " et " F ", au paiement d'un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie " D " visées. ...

DÉFINITIONS Aux fins de la présente, les noms et dénominations sociales des contribuables et certains termes sont remplacés par les noms, dénominations sociales et termes suivants: (a) " actionnaire déterminé " s'entend au sens du paragraphe 248(1); (b) " Actionnaires " signifie tous les actionnaires de Société au moment des présentes; (c) " ARC " signifie Agence du Revenu du Canada; (d) " avantage " s'entend au sens du paragraphe 207.01(1); (e) " compte d'épargne libre d'impôt " (" CÉLI ") s'entend au sens du paragraphe 146.2(5); (f) " Filiale A " signifie XXXXXXXXXX; (g) " Filiale B " signifie XXXXXXXXXX; (h) " Filiale C " signifie XXXXXXXXXX; (i) " Filiale D " signifie XXXXXXXXXX; (j) " Filiale E " signifie XXXXXXXXXX; (k) " Filiale F " signifie XXXXXXXXXX; (l) " Filiale G " signifie XXXXXXXXXX; (m) " JVM " s'entend de la juste valeur marchande; (n) XXXXXXXXXX; (o) " LCSA " signifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions; (p) " lien de dépendance " s'entend au sens du paragraphe 251(1); (q) " numéro " signifie un paragraphe numéroté de la présente; (r) " participation notable " s'entend au sens du paragraphe 207.01(4); (s) " particulier " s'entend au sens du paragraphe 248(1); (t) " Particuliers Actionnaires " signifie les XXXXXXXXXX actionnaires de Société qui sont des particuliers; (u) " placement admissible " s'entend au sens du paragraphe 207.01(1); (v) " placement interdit " s'entend au sens du paragraphe 207.01(1); (w) " placement non admissible " s'entend au sens du paragraphe 207.01(1); (x) " Société " signifie XXXXXXXXXX; (y) " SENC " signifie XXXXXXXXXX + S.E.N.C.; (z) " société canadienne imposable " s'entend au sens du paragraphe 89(1); (aa) " société de personnes canadienne " s'entend au sens du paragraphe 102(1); (bb) " société déterminée exploitant une petite entreprise " (" SDEPE ") s'entend au sens du paragraphe 4901(2) du Règlement de l'impôt sur le revenu (" RIR "); (cc) " société exploitant une petite entreprise " s'entend au sens du paragraphe 248(1); (dd) " société privée sous contrôle canadien " (" SPCC ") s'entend au sens du paragraphe 125(7); (ee) " société rattachée " s'entend au sens du paragraphe 186(4); et (ff) " titulaire " s'entend au sens du paragraphe 146.2(1). ... Le capital social autorisé de Société en vigueur en date de la présente comprend: a) un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie " A "; b) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie " B "; c) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie " C "; d) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie " D "; et e) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie " E ". 4. ... Il est prévu que chacun des Particuliers Actionnaires détenteur d'actions de catégorie " A " de Société échange la totalité de ses actions de catégorie " A " en contrepartie d'actions privilégiées de catégorie " D ". ...

L'article 30 de la Loi d'interprétation précise ce que le législateur entend par "l'âge d'une personne":      "En cas de mention d'un âge, il faut entendre le nombre d'années atteint à l'anniversaire correspondant, à zéro heure.       ... Le calcul serait le suivant:       200 000 $ = 9 524 $   90 – 69 Le rentier né le 02 Janvier 1921 aurait 68 ans le 01 Janvier 1990.  Il devrait retirer de son F.E.R.R. un minimum de 9 091 $ tel qu'établi par l'équation       200 000 = 9 091 $  90 – 68 Les commentaires émis dans la présente sont d'ordre général et ils peuvent ne pas être appropriés dans une situation particulière.  ...

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS Dans cette lettre, à l’exception du paragraphe 37, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants: XXXXXXXXXX « X » XXXXXXXXXX « Conjointe » XXXXXXXXXX « E1 » XXXXXXXXXX « E2 » Fiducie familiale XXXXXXXXXX « Fiducie Familiale » XXXXXXXXXX « Opco » XXXXXXXXXX « Gesco » Nouvelle société à être créée dans le cadre des opérations projetées « Nouco » Société issue de la fusion de Nouco et Gesco « Fusionco » XXXXXXXXXX « Succession » « Actions admissibles de petite entreprise » au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1) « AAPE » Agence du revenu du Canada « ARC » « Coût de base rajusté » au sens de la définition prévue au paragraphe 148(9) « CBR » « Capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) « CV » « Compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) « CDC » « Compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) « CRTG » « Immobilisation » au sens de la définition prévue à l’article 54 « Immobilisation » « Impôt en main remboursable au titre de dividendes » au sens du paragraphe 129(3) « IMRTD » Juste valeur marchande « JVM » Loi sur les sociétés par actions (XXXXXXXXXX) « LSA » Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, c. 1 (5e suppl.) « LCSA » Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, c.1 (5e suppl) (Canada) « Loi » « Prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54 « PBR » « Société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) « SCI » « Société exploitant une petite entreprise » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1) « SEPE » « Société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) « SPCC » FAITS 1. ... Les XXXXXXXXXX actions de catégorie « G » du capital-actions de Gesco détenues par Succession seront fractionnées en XXXXXXXXXX actions de catégorie « G » du capital-actions de Gesco. ... Succession transférera, par roulement fiscal en vertu du paragraphe 85(1) L.I.R., les actions privilégiées de catégories « C » et « G » qu’elle détient dans le capital-actions de Gesco en faveur de Nouco en contrepartie de nouvelles actions de catégories « A » et « C » du capital-actions de Nouco. ...

C-44; « Lien de dépendance » a le sens prévu au paragraphe 251(1); « Opérations effectuées » désigne les opérations visées aux paragraphes 52 à 55 de la présente lettre; « Opérations projetées » désigne les opérations visées aux paragraphes 56 à 69 de la présente lettre; « PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54; « RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(1); « SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1); « Société rattachée » a le sens prévu au paragraphe 186(4); « Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1); « SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7); « VR » signifie « valeur de rachat ». ... Actionnaires Nombre et catégorie PBR $ CV $ VR $ JVM $ Société B XXXXXX actions de catégorie « A » XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX Fiducie 3 XXXXXX actions de catégorie « B » XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX Père XXXXXX actions de catégorie « F » XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX Total XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX 14. ... Dans le cadre de la fusion, les détenteurs d’actions de catégorie « A » du capital-actions d’ULC 1 recevront des actions ordinaires de catégorie « A » du capital-actions de Fusionco, les détenteurs d’actions des catégories « B » et « C » du capital-actions d’ULC 1 recevront respectivement des actions des catégories « B » et « C » du capital-actions de Fusionco alors que les détenteurs d’actions de catégories « B » et « F » du capital-actions de Société A respectivement des actions des catégories « D » et « E » du capital-actions de Fusionco. ...

Ces actions de catégorie " A " sont également convertibles, au gré du détenteur, en actions de catégorie " C " à raison d'une action de catégorie " A " pour une action de catégorie " C ". ... Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie " D " donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories " A ", " E ", " F ", " G " et " H ", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. ... Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie " E " donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories " A ", " F ", " G ", " H " et " I ", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. ...