2008 Ruling 2008-0277891R3 F - Butterfly Transaction - Papillon

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Split-up butterfly transaction.

Position: Favourable rulings provided.

Reasons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX  							2008-027789

Le XXXXXXXXXX 2008

Messieurs,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX . La présente fait également suite à vos lettres du XXXXXXXXXX , de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX ) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 22, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants:

XXXXXXXXXX 					A
XXXXXXXXXX 					B

XXXXXXXXXX 					CÉDANTE
XXXXXXXXXX .				NOUCO
XXXXXXXXXX 					S.E.N.C.

DÉFINITIONS

Dans cette lettre, à moins d'indication contraire, les termes suivants ont le sens ci-après défini:

" Action du capital-actions d'une société agricole	Action du Capital-Actions d'une
 familiale " au sens du paragraphe 110.6(1)		 Société Agricole Familiale
Agence du revenu du Canada        				ARC
" Attribution " au sens de la définition             	Attribution
 prévue au paragraphe 55(1)
" Bien admissible " au sens du 				Bien Admissible
 paragraphe 85(1.1)
" Bien amortissable " au sens du                     	Bien Amortissable
 paragraphe 13(21)
" Bien agricole admissible " au sens de		Bien Agricole Admissible
 la définition prévue au paragraphe 110.6(1)
" Compte de dividendes en capital " 			CDC
 au sens du paragraphe 89(1)
" Compte de revenu à taux général " 			CRTG
 au sens du paragraphe 89(1)
" Capital versé " au sens de la                       CV
 définition prévue au paragraphe 89(1)
 " Coût indiqué " au sens de la définition           	Coût Indiqué
 prévue au paragraphe 248(1)
" Dividende imposable " au sens de la définition	Dividende Imposable
 prévue au paragraphe 89(1)
" Immobilisation " au sens de la définition        	Immobilisation
 prévue à l'article 54
" Immobilisation admissible " au sens de	 	Immobilisation Admissible
 la définition prévue à l'article 54
" Impôt en main remboursable au titre de 			IMRTD
 dividendes " au sens du paragraphe 129(3)
Juste valeur marchande                                JVM
Loi de l'impôt sur le revenu                          Loi
XXXXXXXXXX
"Participation dans une société de personnes   Participation dans une Société de
 agricole familiale " au sens du	 		 de Personnes Agricole Familiale
 paragraphe 110.6(1)
" Prix de base rajusté " au sens de                   PBR
 l'article 54
" Remboursement au titre de dividendes " 			RTD
 au sens du paragraphe 129(1)
" Société canadienne imposable " 				SCI
 au sens du paragraphe 89(1)
" Société privée sous contrôle canadien " 		SPCC
 au sens du paragraphe 125(7)

FAITS

1. CÉDANTE a été constituée sous XXXXXXXXXX . L'exercice financier de CÉDANTE se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. CÉDANTE est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.

2. CÉDANTE exploite une entreprise agricole XXXXXXXXXX . Pour les fins de la Loi, CÉDANTE calcule son revenu selon la " méthode de comptabilité de caisse " prévue au paragraphe 28(1).

A et B prennent une part active, de façon régulière et continue, dans l'exploitation de l'entreprise agricole de CÉDANTE depuis la constitution de cette dernière.

CÉDANTE détenait, en date du XXXXXXXXXX , des débiteurs, des biens faisant partie des stocks et des frais payés d'avance d'un montant d'environ XXXXXXXXXX $. Toujours en date du XXXXXXXXXX , CÉDANTE détenait entre autres des fonds de terre, des bâtiments, des machineries, des équipements, de l'outillage et du matériel roulant utilisés dans le cadre de l'exploitation de son entreprise agricole au Canada. CÉDANTE détenait également des parts de coopératives agricoles ayant une JVM d'environ XXXXXXXXXX $.

Par ailleurs, en date du XXXXXXXXXX , CÉDANTE avait un passif à court terme d'environ XXXXXXXXXX $, de même qu'un passif à long terme d'environ XXXXXXXXXX $.

Il n'y a pas eu de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de CÉDANTE entre le

XXXXXXXXXX et la date des présentes. De plus, il n'y aura pas de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de CÉDANTE entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées.

3. Le capital-actions autorisé de CÉDANTE est entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories " A ", " D " et " E ". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories sont les suivants.

Les actions de catégorie " A " sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tel que déterminé par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux autres catégories d'actions. Ces actions de catégorie " A " sont également convertibles, au gré du détenteur, en actions de catégorie " C " à raison d'une action de catégorie " A " pour une action de catégorie " C ".

Les actions de catégorie " D " sont non votantes et non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % du montant versé. Les actions de catégorie " D " sont rachetables au gré du détenteur ou de la société au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent (la " valeur de rachat "). Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie " D " donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories " A ", " E ", " F ", " G " et " H ", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie " E " sont non votantes et non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie " E " sont rachetables au gré de la société au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et, d'autre part, le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent (la " valeur de rachat "). Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie " E " donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories " A ", " F ", " G " et " H ", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions de catégorie " E ".

4. Le capital-actions émis et en circulation de CÉDANTE est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie " A ", de XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " et de XXXXXXXXXX actions de catégorie " E ".

Le CV des actions en circulation de CÉDANTE se détaille comme suit :

Catégorie
Nombre
CV $

" A "

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

" D "

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

" E "

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

Les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE sont détenues comme suit :

Actionnaires
Catégorie
Nombre
PBR ($)
JVM estimée ($)
au XXXXXXXXXX
A

" A "

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

" D "

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

" E "

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
B

" A "

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

" D "

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

" E "

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
JVM estimée totale

XXXXXXXXXX

Les actions du capital-actions de CÉDANTE constituent des Immobilisations pour chacun des actionnaires.

Les actions du capital-actions de CÉDANTE détenues par A et B constituent des Actions du Capital-Actions d'une Société Agricole Familiale.

La détention des actions du capital-actions de CÉDANTE est demeurée inchangée depuis XXXXXXXXXX .

A et B forment un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de CÉDANTE pour les fins de la Loi.

5. Les montants du CDC, du compte d'IMRTD et du CRTG de CÉDANTE sont nuls en date des présentes. Il est prévu que les montants du CDC, du compte d'IMRTD et du CRTG de CÉDANTE seront les mêmes immédiatement avant le début des opérations projetées décrites ci-après.

6. NOUCO est une société qui a été constituée sous XXXXXXXXXX . NOUCO est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.

7. Le capital-actions autorisé de NOUCO est entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories " A " et " E ". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories seront les suivants:

Les actions de catégorie " A " sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tel que déterminé par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux autres catégories d'actions.

Les actions de catégorie " E " sont votantes (1 vote par action), non participantes, et donnent droit de recevoir des dividendes non cumulatifs tel que déterminés par le conseil d'administration, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories " A ", " F ", " H " et " I ", mais sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions de catégorie " DCD ". Les actions de catégorie " E " sont rachetables au gré du détenteur ou de la société au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et, d'autre part, le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent (la " valeur de rachat "). Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie " E " donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories " A ", " F ", " G ", " H " et " I ", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions de catégorie " E ".

Aucune action de NOUCO ne sera émise et en circulation avant les opérations projetées décrites ci-après.

8. Les montants du CDC, du compte d'IMRTD et du CRTG de NOUCO sont nuls en date des présentes. Il est prévu que les montants du CDC, du compte d'IMRTD et du CRTG de NOUCO seront les mêmes immédiatement avant le début des opérations projetées décrites ci-après.

9. A et B sont les seuls associés de S.E.N.C. S.E.N.C détient une terre agricole qui est utilisée par CÉDANTE dans le cadre de l'exploitation de son entreprise agricole.

Chacune des participations détenues par A et B dans S.E.N.C. ont une JVM et un PBR de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $ respectivement.

Les participations détenues par A et B dans S.E.N.C. constituent des Participations dans une Société Agricole Familiale et des Biens Agricoles Admissibles.

10. A et B sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi. A et B sont des frères et sont donc des personnes liées au sens du paragraphe 251(2). Cependant, pour l'application de l'article 55, A et B sont réputés n'avoir entre eux aucun lien de dépendance et ne pas être liés entre eux, en vertu de l'alinéa 55(5)e).

OPÉRATIONS PROJETÉES

Échange autorisé

11. B transférera à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie " A ", ses XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " et ses XXXXXXXXXX actions de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE. Le transfert de toutes ces actions aura lieu au même moment. B recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de NOUCO à titre de contrepartie pour les actions du capital-actions de CÉDANTE.

B et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions des catégories " A ", " D " et " E " du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à NOUCO. Les sommes convenues par B et NOUCO à l'égard des actions des catégories " A ", " D " et " E " du capital-actions de CÉDANTE seront fixée à XXXXXXXXXX $, XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $ respectivement (soit le PBR, pour B, des actions du capital-actions de CÉDANTE transférées).

Le CV des actions de catégorie " A " du capital-actions de NOUCO ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au total des PBR, pour A des actions du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.

Le contrat relatif au transfert des actions du capital-actions de CÉDANTE ci-dessus décrit comportera une clause d'ajustement de prix qui sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des actions du capital-actions de CÉDANTE transférées.

CÉDANTE sera rattachée à NOUCO en vertu du paragraphe 186(4).

Attribution

12. L'Attribution projetée d'une partie des biens de CÉDANTE en faveur de NOUCO sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l'ARC. Immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 14 ci-dessous, les biens de CÉDANTE seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de l'Attribution :

(a) Les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après, les " Liquidités ") constitueront un type de biens. Les Liquidités de CÉDANTE seront notamment composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des biens faisant partie des stocks et des frais payés d'avance.

(b) Les " Biens d'Entreprise " constitueront le dernier type de biens. Les Biens d'Entreprise comprendront tous les biens de CÉDANTE, autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).

Les stocks, les débiteurs et les frais payés d'avance de CÉDANTE attribués à NOUCO, initialement classifiés à titre de Liquidités et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par NOUCO dans le cadre de l'exploitation de son entreprise, seront reclassifiés à titre de Biens d'Entreprise, et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme, telle que décrite au paragraphe 13 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des Biens d'Eentreprise.

CÉDANTE ne possèdera pas de biens de type " placement ", c'est-à-dire des biens, autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de CÉDANTE, comprenant entre autres les comptes d'IMRTD et de CRTG, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.

13. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de CÉDANTE, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 14 ci-après, les dettes de CÉDANTE seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien appartenant à cette même société visée selon les étapes suivantes:

(a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités (avant la reclassification prévue au paragraphe 12 ci-dessus) en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. Les dettes à court terme seront composées des emprunts bancaires à court terme, des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer. Les dettes à court terme qui seront attribuées à des biens qui feront partie initialement des Liquidités et qui seront reclassifiés à titre de Biens d'Entreprise, seront considérées par la suite comme des dettes attribuées aux Biens d'Entreprise.

(b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur JVM. Toute la portion d'une telle dette dépassant la JVM d'un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de la société seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.

(c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l'attribution prévue au paragraphe 13(b) ci-dessus.

(d) S'il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes 13(a) à 13(c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes 13(a) à 13(c) précédents et jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes 13(a) à 13(c) précédents.

14. CÉDANTE transférera à NOUCO une partie de ses biens et NOUCO prendra en charge, s'il y a lieu, une partie des dettes de CÉDANTE, de sorte que NOUCO recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des Liquidités et des Biens d'Entreprise détenus par CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à NOUCO, sera établie en fonction de la JVM des actions du capital-actions de CÉDANTE qui appartiendront à NOUCO immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.

Il n'y aura aucun bien transféré par CÉDANTE à NOUCO dont la JVM sera inférieure au Coût Indiqué du bien pour CÉDANTE.

CÉDANTE et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à NOUCO qui constituera un Bien Admissible au sens du paragraphe 85(1.1).

La somme convenue par CÉDANTE et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)), autre qu'un bien visé par l'alinéa 85(1)c.2), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par CÉDANTE et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) et qui constituera un bien visé par l'alinéa 85(1)c.2), c'est-à-dire un bien à porter à l'inventaire acheté par le contribuable qui sera détenu par CÉDANTE dans le cadre de son entreprise agricole immédiatement avant le transfert, sera égale au montant déterminé en vertu du sous-alinéa 85(1)c.2)(i).

La somme convenue par CÉDANTE et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu'un Bien Amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par CÉDANTE et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation Admissible, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).

La Somme convenue par CÉDANTE et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera un Bien Amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). À cet égard, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne " ...la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition... " sera interprétée comme signifiant " la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ".

15. CÉDANTE recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO:

(a) la prise en charge par NOUCO, s'il y a lieu, d'une partie des dettes de CÉDANTE qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à NOUCO par CÉDANTE; et

(b) XXXXXXXXXX d'actions de catégorie " E " du capital-actions de NOUCO. La valeur de rachat de ces actions de catégorie " E " correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par CÉDANTE à NOUCO en contrepartie de l'émission desdites actions de catégorie " E " sur le montant total du principal des dettes prises en charge par NOUCO (s'il y a lieu).

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par NOUCO (s'il y a lieu) et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 14 ci-dessus) à l'égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par NOUCO (s'il y a lieu) et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien Admissible, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.

Le CV des actions de catégorie " E " de NOUCO sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

Le contrat relatif au transfert des éléments d'actif de CÉDANTE en faveur de NOUCO ci-dessus décrit comportera une clause d'ajustement de prix qui sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des éléments d'actif transférés.

NOUCO sera " rattachée " à CÉDANTE en vertu du paragraphe 186(4).

Rachats autorisés

16. Immédiatement après le transfert de biens décrit au paragraphe 14 ci-dessus, NOUCO rachètera les actions de catégorie " E " de son capital-actions possédées par CÉDANTE. En contrepartie, NOUCO émettra en faveur de CÉDANTE un billet payable à demande (" Billet payable par NOUCO "), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie " E " du capital-actions de NOUCO. CÉDANTE acceptera le Billet payable par NOUCO comme paiement absolu et complet pour l'achat desdites actions de catégorie " E " du capital-actions de NOUCO.

Lors du rachat des actions de catégorie " E " du capital-actions de NOUCO, NOUCO sera réputée avoir versé et CÉDANTE sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat d'actions, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des actions achetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable.

17. Immédiatement après le rachat d'actions ci-dessus décrit au paragraphe précédent, CÉDANTE achètera pour annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie " A ", les XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " et les XXXXXXXXXX actions de catégorie " E " de son capital-actions possédées par NOUCO. Le prix d'achat relatif aux actions des catégories " A ", " D " et " E " du capital-actions de CÉDANTE correspondra à la JVM des actions visées. En contrepartie, CÉDANTE émettra en faveur de NOUCO un billet payable à demande (" Billet payable par CÉDANTE "), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au prix d'achat des actions visées. NOUCO acceptera le Billet payable à NOUCO comme paiement absolu et complet pour l'achat desdites actions des catégories " A ", " D " et " E " du capital-actions de CÉDANTE.

Lors de l'achat de ces actions, CÉDANTE sera réputée avoir versé et NOUCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat d'actions, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des actions achetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable.

18. Peu après, le Billet payable par NOUCO et le Billet payable par CÉDANTE seront éteints par compensation XXXXXXXXXX

19. B disposera de sa participation dans S.E.N.C. en faveur de A pour une contrepartie égale à la JVM de ladite participation, soit XXXXXXXXXX $, payée comptant.

B réclamera une déduction pour gain en capital en vertu du paragraphe 110.6(2) dans le calcul de son revenu imposable à l'égard du gain en capital imposable résultant de la disposition de sa participation dans S.E.N.C. ci-dessus décrite.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

20. Le but de la transaction de type papillon projetée est de permettre à chacun de A et B de poursuivre leur exploitation agricole de façon indépendante, par l'intermédiaire de sociétés distinctes.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

21. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions (les " Contribuables "), aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des Contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les Contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des Contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

22. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

- XXXXXXXXXX
Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

- XXXXXXXXXX
Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

- XXXXXXXXXX
Numéro d'assurance sociale : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

23. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

24. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, CÉDANTE, ou toute société qu'elle contrôle, n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées, sauf dans le cours normal de ses affaires.

25. À la suite des opérations projetées, CÉDANTE continuera l'exploitation de la portion de l'entreprise conservée. De la même manière, NOUCO continuera l'exploitation de la portion de l'entreprise acquise de CÉDANTE.

26. À la suite de la réorganisation papillon, il est possible que CÉDANTE et/ou NOUCO dispose d'une partie de leurs éléments d'actif en faveur d'une personne n'étant pas liée au vendeur ou d'une société de personnes. Toutefois, le total des montants représentant chacun la JVM de ces biens disposés n'excédera pas 10 % de la JVM nette, au moment de l'Attribution, des biens (sauf de l'argent et des créances qui ne sont pas convertibles en d'autres biens) conservés par OPCO ou reçus par NOUCO, selon le cas, lors de l'Attribution.

27. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, aucune acquisition de contrôle de l'une des sociétés mentionnées dans les présentes n'est envisagée.

28. CÉDANTE et NOUCO ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées, une " institution financière déterminée " au sens du paragraphe 248(1).

29. Aucune des actions de CÉDANTE et de NOUCO n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées :

(a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

(b) sujette à un " mécanisme de transfert de dividendes " au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); ou

(c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une opération projetée décrite aux présentes, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

(iv) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 16 et 17 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B) Les Dividendes Imposables décrits à la Décision A) ci-dessus et réputés avoir été reçus par CÉDANTE et NOUCO, seront déductibles dans le calcul du revenu imposable respectivement par CÉDANTE et NOUCO en vertu du paragraphe 112(1).

C) Pourvu que chacune de NOUCO et CÉDANTE n'ait pas droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé un dividende décrit à la Décision A) ci-dessus, CÉDANTE et NOUCO ne seront pas assujetties à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

D) Le dividende décrit à la Décision A) ci-dessus qui sera réputé versés par NOUCO et reçu par CÉDANTE, à l'égard du rachat d'actions décrit au paragraphe 16, sera un " dividende exclu " au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

E) Les dividendes décrits à la Décision A) ci-dessus qui seront réputés versés par CÉDANTE et reçus par NOUCO, à l'égard des achats d'actions décrits au paragraphe 17, seront des " dividendes exclus " au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

F) Pour les fins de déterminer la somme convenue relativement aux Biens Amortissables de CÉDANTE qui feront l'objet d'un transfert par CÉDANTE à NOUCO tel que décrit au paragraphe 14 ci-dessus, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne " ...la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition... " sera interprétée comme signifiant " la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ".

G) Les règlements du Billet payable par NOUCO et du Billet payable par CÉDANTE, tels que décrits au paragraphe 18, ne résulteront pas en un " montant remis " tel que défini au paragraphe 80(1).

H) Les dispositions du paragraphe 110.6(7) ne s'appliqueront pas, par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus, pour faire en sorte d'empêcher B de réclamer une déduction pour gain en capital en vertu du paragraphe 110.6(2) dans le calcul de son revenu imposable, à l'égard du gain en capital imposable résultant de la disposition de sa participation dans S.E.N.C., telle que décrite au paragraphe 19.

I) Les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002 publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX . Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Certaines opérations projetées ci-dessus relatées réfèrent à des clauses de rajustement de prix. À titre d'exemple, les caractéristiques des actions de catégorie " E " qui seront émises par NOUCO lors des opérations projetées telles que décrites aux paragraphes 14 et 15, comporteront une clause de rajustement de prix. De plus, les termes du contrat relatif au transfert d'actions du capital-actions de CÉDANTE par B en faveur de NOUCO lors de l'opération projetée telle que décrite au paragraphe 11, de même que les termes du contrat relatif au transfert d'éléments d'actif de CÉDANTE en faveur de NOUCO lors des opérations projetées telles que décrites aux paragraphes 14 et 15, comporteront des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ARC à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,

c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la Décision A) ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action; ou encore que le montant attribué à la " fraction non amortie du coût en capital " d'une catégorie de biens est exact.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
Gestionnaire
Division des réorganisations des sociétés
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires