2002 Ruling 2002-0124853 F - Butterfly Transaction - Papillon

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.

Principal Issues: Split-up butterfly transaction.

Position: Favourable rulings provided.

Reasons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX 2002-012485

Le XXXXXXXXXX 2002

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt
sur le revenu - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX, une société à être constituée. La présente fait également suite à vos lettres du XXXXXXXXXX, à une lettre émanant de XXXXXXXXXX, de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX ) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 23, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX .	  				GESCO
XXXXXXXXXX .					NOUCO
XXXXXXXXXX  					M. A
XXXXXXXXXX  					M. B
XXXXXXXXXX .					ACO
XXXXXXXXXX .					BCO
Agence des douanes et du revenu du Canada        	ADRC
du Canada
" Attribution " au sens de la définition             	Attribution
 prévue au paragraphe 55(1)
" Bien amortissable " au sens du                     	Bien amortissable
 paragraphe 13(21)
" Capital versé " au sens de la                        	CV
 définition prévue au paragraphe 89(1)
" Coût indiqué " au sens de la définition           	Coût indiqué
 prévue au paragraphe 248(1)
" Immobilisation " au sens de la définition        	Immobilisation
 prévue à l'article 54
Juste valeur marchande                                 		JVM
Loi de l'impôt sur le revenu                           		Loi
XXXXXXXXXX
Loi canadienne sur les sociétés par actions		LCSA
" Prix de base rajusté " au sens de                   	PBR
 l'article 54 de la Loi

FAITS

1. GESCO a été constituée le XXXXXXXXXX et son exercice financier se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. GESCO est une " société privée sous contrôle canadien " au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une " société canadienne imposable " au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

2. La seule activité de GESCO consiste en XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX

Les revenus de GESCO sont constitués exclusivement de revenus de biens, c'est-à-dire des XXXXXXXXXX . En conséquence, l'activité de GESCO consistant en la XXXXXXXXXX constitue une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).

GESCO possède également du papier commercial composé de billets promissoires au porteur émis par une institution financière et dont la date d'échéance est le XXXXXXXXXX. La JVM de ce papier commercial est d'environ XXXXXXXXXX $. Aux fins d'acquérir ce papier commercial, GESCO avait contracté un emprunt auprès d'une institution financière. Le solde de cet emprunt s'établira à XXXXXXXXXX $ lorsque les opérations projetées ci-dessous décrites seront effectuées. Ce papier commercial a été acquis par GESCO dans le but d'être donné en garantie au tiers ayant consenti un prêt en faveur de GESCO XXXXXXXXXX.

Par ailleurs, GESCO est endettée envers M. A d'un montant de XXXXXXXXXX $. GESCO est également endettée envers M. B d'un montant de XXXXXXXXXX $. Ces dettes ne portent pas intérêt et ne comportent pas de modalités de remboursement.

Les montants des dettes de GESCO ci-dessus mentionnées, immédiatement avant l'attribution décrite au paragraphe 13 ci-dessous, seront substantiellement les mêmes que les montants ci-dessus indiqués desdites dettes.

3. Le capital-actions autorisé de GESCO est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale des catégories " A " et " B " et d'un nombre illimité d'actions privilégiées sans valeur nominale des catégories " C ", " D ", " E ", " F ", " G ", " H " et " I ".

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires de catégorie " A " sont les suivants. Les actions ordinaires de catégorie " A " sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés et ce, de pair avec les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie " B ", mais sujet aux droits prioritaires des détenteurs d'actions d'autres catégories.

4. Le capital-actions émis et en circulation de GESCO est composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A ". Le CV des actions ordinaires de catégorie " A " est de XXXXXXXXXX $. Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESCO sont détenues comme suit:

	JVM estimée
Actionnaires             Catégorie         Nombre    	PBR ($)     XXXXXXXX  ($)
M. A                           " A "       XXXXXX       XXXXXX      XXXXXXXX
M. B	                       " A "           XXXXXX     XXXXXX       XXXXXXXX
	                                                                                 	   XXXXXXXX 

Ces actions ordinaires de catégorie " A " constituent des immobilisations pour chacun des actionnaires. M. A et M. B forment un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de GESCO pour les fins de la Loi.

M. A a acquis les XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de GESCO lors de la souscription initiale d'actions le XXXXXXXXXX

M. B a acquis les XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de GESCO lors de la souscription initiale d'actions le XXXXXXXXXX.

5. Le montant du " compte de dividendes en capital " de GESCO au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1), était nul au XXXXXXXXXX. Le montant du compte d' " impôt en main remboursable au titre de dividendes " de GESCO au sens du paragraphe 129(3), était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Il est prévu que les montants du " compte de dividendes en capital " et du compte d' " impôt en main remboursable au titre de dividendes " de GESCO seront nuls lorsque les opérations projetées seront effectuées.

6. M. A et M. B sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi.

7. M. A et M. B ne sont pas liés à GESCO au sens du paragraphe 251(2). Ils ne sont pas liés l'un à l'autre au sens du paragraphe 251(2) et n'ont pas de lien de dépendance au sens du paragraphe 251(1).

OPÉRATIONS PROJETÉES:

8. XXXXXXXXXX.

9. NOUCO sera constituée en vertu de la LCSA. NOUCO sera une " société privée sous contrôle canadien " au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une " société canadienne imposable " au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

10. Le capital-actions autorisé de NOUCO sera composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories " A ", " B ", " C ", " D ", " E " et " F ". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories " A " et " E " sont les suivants:

Les actions de catégorie " A " de NOUCO sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés et ce, pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie " B ", mais sujet aux droits prioritaires des détenteurs d'actions des catégories " F ", " E " et " D ".

Les actions de catégorie " D " sont votantes (1 vote par action), non participantes et donnent droit à des dividendes mensuels et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par les administrateurs de NOUCO, à leur entière discrétion. Les actions de catégorie " D " de NOUCO sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par NOUCO lors de l'émission des actions de catégorie " D " (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoute le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie " D " ont le droit, en priorité sur les détenteurs d'actions des catégories " A ", " B " et " C " mais sujet aux droits des détenteurs d'actions des catégories " E " et " F ", au paiement d'un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie " D " visées.

Aucune action de NOUCO n'est émise et en circulation. NOUCO a été constituée dans le but de procéder à une réorganisation papillon de même qu'aux opérations y reliées ci-après décrites.

11. M. B transférera à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de GESCO et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de NOUCO. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de NOUCO.

M. B et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de GESCO qui seront transférées à NOUCO. La somme convenue sera XXXXXXXXXX $.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de NOUCO sera égal au PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de GESCO transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.

Après le transfert, GESCO sera une "société rattachée" à NOUCO en vertu du paragraphe 186(4).

12. L'attribution projetée d'une partie des biens de GESCO en faveur de NOUCO sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l'ADRC. Immédiatement avant l'attribution décrite au paragraphe 14 ci-dessous, les biens de GESCO seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de la définition du terme " attribution " prévue au paragraphe 55(1):

(a) Les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après, les " liquidités ") constitueront un type de biens. Les liquidités de GESCO seront composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir) et des frais payés d'avance.

(b) Les " placements " constitueront l'autre type de biens. Les placements comprendront tous les biens de GESCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7). Pour plus de certitude, les biens de placement comprendront notamment les XXXXXXXXXX possédés par GESCO.

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de GESCO, comprenant entre autres les divers soldes de pertes reportables ainsi que le " compte de dividendes en capital " ou d'" impôt en main remboursable au titre de dividendes " ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.

13. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de GESCO, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 14 ci-après, les dettes de GESCO seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien selon les étapes suivantes:

(a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des liquidités en proportion de la JVM de chaque élément des liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. Les dettes à court terme seront composées des emprunts bancaires à court terme, des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer.

(b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur JVM. Toute la portion d'une telle dette dépassant la JVM d'un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de GESCO seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.

(c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l'attribution prévue au paragraphe 13(b) ci-dessus.

(d) S'il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes 13(a) à 13(c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes 13(a) à 13(c) précédents et jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes 13(a) à 13(c) précédents.

À la suite de l'allocation et de la déduction des dettes de la façon ci-dessus décrite, il est prévu que GESCO détiendra uniquement un type de biens, soit des placements, aux fins de l'attribution décrite au paragraphe suivant.

14. GESCO transférera à NOUCO une partie de ses biens et NOUCO prendra en charge une partie des dettes de GESCO, de sorte que NOUCO recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des " liquidités " (s'il y a lieu) et des " placements " détenus par GESCO immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à NOUCO, sera établie en fonction de la JVM des actions de GESCO qui appartiendront à NOUCO immédiatement avant l'attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de GESCO immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une attribution.

Il n'y aura aucun bien transféré par GESCO à NOUCO dont la JVM sera inférieure au coût indiqué du bien pour GESCO.

XXXXXXXXXX

GESCO et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à NOUCO qui constituera un " bien admissible " au sens du paragraphe 85(1.1).

La somme convenue par GESCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera une immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par GESCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera un bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). À cet égard, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne " ... la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition... " sera interprétée comme signifiant " la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ".

Pour plus de certitude, le coût indiqué d'un intérêt indivis d'un bien qui sera transféré par GESCO en faveur de NOUCO sera égal à la proportion du coût indiqué supporté par GESCO pour l'ensemble du bien que représente la JVM pour lui de l'intérêt indivis du bien transféré sur la JVM pour lui dudit bien.

15. GESCO recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO:

(1) la prise en charge par NOUCO des dettes de GESCO qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à NOUCO par GESCO; pour plus de certitude, NOUCO prendra en charge le solde de l'emprunt que GESCO avait contracté envers une institution financière pour l'acquisition de XXXXXXXXXX;

(2) un billet payable à demande émis par NOUCO en faveur de GESCO (" Billet no. 1 payable par NOUCO ") et ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra à XXXXXXXXXX $; GESCO acceptera le Billet no. 1 payable par NOUCO comme paiement absolu et complet pour une partie des biens transférés ayant une JVM de XXXXXXXXXX $; et

(3) XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " du capital-actions de NOUCO. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par GESCO à NOUCO sur le montant total du principal des dettes prises en charge par NOUCO et du principal du Billet no. 1 payable par NOUCO.

Le montant total de la JVM de la contrepartie (autre que les actions de catégorie " D " du capital-actions de NOUCO) attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un " bien admissible " au sens du paragraphe 85(1.1), n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 14 ci-dessus) à l'égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie (autre que les actions de catégorie " D " du capital-actions de NOUCO) attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un " bien admissible " au sens du paragraphe 85(1.1), n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " de NOUCO sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1). Après le transfert de biens, NOUCO sera " rattachée " à GESCO en vertu du paragraphe 186(4).

Lorsque les opérations décrites au paragraphe 14 et au présent paragraphe seront effectuées, les caractéristiques des actions de catégorie " D " du capital-actions de NOUCO émises à GESCO en contrepartie pour les biens transférés à NOUCO indiqueront un montant au titre de chacune de ces actions contre lequel l'action devra être rachetée, acquise ou annulée aux fins de l'application du paragraphe 191(4). Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie " D " sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure et ne dépassera pas la JVM de la contrepartie pour laquelle chacune desdites actions aura été émise.

16. NOUCO rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " de son capital-actions possédées par GESCO. En contrepartie, NOUCO émettra en faveur de GESCO un billet payable à demande (" Billet no. 2 payable par NOUCO "), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " D ". GESCO acceptera le Billet no. 2 payable par NOUCO comme paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " D ".

Lors du rachat de ces actions, NOUCO sera réputée avoir versé et GESCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " D ", dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie " D " sur leur CV. Ce dividende sera un " dividende imposable " au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

17. Simultanément au rachat prévu au paragraphe précédent, GESCO achètera dans le cadre d'un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " de son capital-actions possédées par NOUCO. Le prix d'achat correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de GESCO. En contrepartie, GESCO émettra à NOUCO un billet payable à demande (" Billet payable par GESCO "), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A ". NOUCO acceptera le Billet payable par GESCO comme paiement absolu et complet pour l'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A ".

Lors de l'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de GESCO, GESCO sera réputée avoir versé et NOUCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " sur leur CV. Ce dividende sera un dividende imposable au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

18. L'achat par GESCO des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " de son capital-actions, tel que décrit au paragraphe 17 ci-dessus, provoquera une acquisition du contrôle de GESCO pour les fins du paragraphe 249(4). GESCO ne fera pas le choix prévu au paragraphe 256(9), de sorte que le contrôle de GESCO sera réputé acquis en vertu du paragraphe 256(9) au début du jour au cours duquel les XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " seront achetées par GESCO.

19. Peu après, le Billet payable par GESCO et les Billets no. 1 et no. 2 payables par NOUCO seront éteints XXXXXXXXXX.

20. Compte tenu de ce qui précède, M. A deviendra l'unique actionnaire de GESCO alors que M. B deviendra l'unique actionnaire de NOUCO.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

21. M. A et M. B ont convenu de se diviser les éléments d'actif détenus par GESCO dans le cadre d'une réorganisation papillon et ce, afin de permettre à chacune de ces personnes de gérer de façon séparée, par le biais de leur société respective, peur part proportionnelle des éléments d'actif présentement possédés par GESCO.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

22. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

23. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX.

24. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

25. GESCO n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées, autre que ce qui est prévu ci-dessus.

26. GESCO et/ou NOUCO ne disposeront pas d'un bien en faveur d'une personne n'étant pas liée au vendeur ou d'une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées.

27. GESCO et NOUCO ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées, une " institution financière déterminée " au sens du paragraphe 248(1).

28. Aucune des actions de GESCO et de NOUCO n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées :

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un " mécanisme de transfert de dividendes " au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 16 et 17 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B) Pour les fins de déterminer la somme convenue relativement aux biens amortissables de GESCO qui feront l'objet d'un transfert tel que décrit au paragraphe 14 ci-dessus, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne " ... la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition... " sera interprétée comme signifiant " la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ".

C) Le règlement des Billets no. 1 et no. 2 payables par NOUCO et du Billet payable par GESCO tel que décrit au paragraphe 19, ne résultera pas en un " montant remis " tel que défini au paragraphe 80(1).

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R4 du 29 janvier 2001, publiée par l'ADRC et lient l'ADRC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ADRC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action; ou encore que le montant attribué à la FNACC d'une catégorie de biens est exact.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation