Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Will subsection 55(2) apply to the proposed transactions?
Position Adoptée: No
Raisons: Paragraph 55(3)(b) will apply.
XXXXXXXXXX
2010-037429
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX 2011
Madame,
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte XXXXXXXXXX et de " NÉOCO ", une société à être constituée.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.
DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS
XXXXXXXXXX Actionnaire1
XXXXXXXXXX Actionnaire2
XXXXXXXXXX Actionnaire3
XXXXXXXXXX Actionnaire4
XXXXXXXXXX Actionnaire5
XXXXXXXXXX FILIALE2
XXXXXXXXXX FILIALE3
XXXXXXXXXX FILIALE1
XXXXXXXXXX HOLDCO
XXXXXXXXXX FILIALE4
XXXXXXXXXX SOCIÉTÉ
La nouvelle société constituée selon le paragraphe 9 NÉOCO
" Agence du revenu du Canada " ARC
" Attribution " au sens de la définition Attribution
prévue au paragraphe 55(1)
" Bien admissible " au sens du Biens Admissibles
paragraphe 85(1.1)
" Capital versé " au sens du paragraphe 89(1) CV
" Compte de dividendes en capital " au sens CDC
du paragraphe 89(1)
" Compte de revenu à taux général " au sens CRTG
du paragraphe 89(1)
" Dividende imposable " au sens de la Dividende Imposable
définition prévue au paragraphe 89(1)
" Immobilisation " au sens de la définition Immobilisations
prévue à l'article 54
" Impôt en main remboursable au titre de dividendes " IMRTD
au sens du paragraphe 129(3)
" Juste valeur marchande " JVM
" Loi de l'impôt sur le revenu " Loi
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Opérations décrites aux paragraphes 9 à 22 Opérations Projetées
" Prix de base rajusté " PBR
" Remboursement au titre de dividendes " RTD
au sens du paragraphe 129(1)
" Société canadienne imposable " au sens SCI
du paragraphe 89(1)
" Société privée sous contrôle canadien " SPCC
au sens du paragraphe 125(7)
FAITS
1. SOCIÉTÉ a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX . À l'origine, la société portait le nom de " XXXXXXXXXX ". Sa dénomination sociale a été changée pour " XXXXXXXXXX " le XXXXXXXXXX . Ses statuts ont également été modifiés le XXXXXXXXXX pour se conformer au règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d'inscription.
SOCIÉTÉ exploite une entreprise XXXXXXXXXX en plus de détenir des placements dans les sociétés FILIALE1, FILIALE2 et FILIALE3.
La fin d'exercice de SOCIÉTÉ est le XXXXXXXXXX .
SOCIÉTÉ est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.
Le capital-actions, émis et payé, de SOCIÉTÉ est composé :
- d'actions de catégorie " A " : sans valeur nominale, votantes et participantes ;
- d'actions de catégorie " J " : d'une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ chacune ; non votantes ; non participantes ; donnant droit à un dividende à être déterminé à la discrétion des administrateurs et à un dividende préférentiel constitué du produit de toute police d'assurance-vie reçu ou à recevoir par la société ; rachetables au gré de la société ou immédiatement avant le décès du détenteur au montant versé, plus les dividendes déclarés et non payés ; en cas de liquidation ou dissolution, prioritaires aux actions de catégorie " A " et de pair avec les actions des catégories " B ", " G ", " H " et " I ", quant au paiement du capital versé et des dividendes déclarés et impayés.
Le capital-actions de SOCIÉTÉ est détenu comme suit :
Détenteurs
Nombre et Capital versé Prix de base Valeur
catégories (C.V.) légal rajusté (P.B.R.) marchande
d'actions $
$ (J.V.M.)
et fiscal estimée
$
Actionnaire4 XXXX " A " XXXX XXXX XXXX
XXXX " J " XXXX XXXX XXXX
Actionnaire1
XXXX " A " XXXX XXXX XXXX
XXXX " J " XXXX XXXX XXXX
Actionnaire2
XXXX " A " XXXX XXXX XXXX
XXXX " J " XXXX XXXX XXXX
Actionnaire3
XXXX " A " XXXX XXXX XXXX
XXXX " J " XXXX XXXX XXXX
Actionnaire5 XXXX " A " XXXX XXXX XXXX
XXXX " J " XXXX XXXX XXXX
=======
Total
XXXX
Les actions des catégories " A " et " J " du capital-actions de SOCIÉTÉ sont des Biens Admissibles. Toutes les actions du capital-actions de SOCIÉTÉ constituent, pour chacun de ses actionnaires, des Immobilisations.
La détention des actions du capital-actions de SOCIÉTÉ est demeurée inchangée depuis le XXXXXXXXXX .
Actionnaire1, Actionnaire2, Actionnaire3, Actionnaire4 et Actionnaire5 forment un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de SOCIÉTÉ pour les fins de la Loi.
Les liens familiaux entre les actionnaires de SOCIÉTÉ sont les suivants :
- Actionnaire4 est XXXXXXXXXX des autres actionnaires ;
- Actionnaire2 est XXXXXXXXXX d'Actionnaire3 ;
- Actionnaire5 est XXXXXXXXXX d'Actionnaire1 ; et, pour plus de précision,
- Actionnaire2 et Actionnaire3 sont les XXXXXXXXXX d'Actionnaire1, Actionnaire4 et Actionnaire5.
Par conséquent, en vertu de l'alinéa 251(2)a) et du sous-alinéa 55(5)e)(i), les actionnaires sont réputés n'avoir entre eux aucun lien de dépendance et ne pas être liés aux fins de l'article 55.
2. FILIALE1 a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX . La société a été continuée en vertu de XXXXXXXXXX , le XXXXXXXXXX , et ses statuts ont été modifiés le XXXXXXXXXX .
FILIALE1 exploite une entreprise XXXXXXXXXX .
La fin d'exercice de FILIALE1 est le XXXXXXXXXX .
FILIALE1 est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.
Le capital-actions, émis et payé, de FILIALE1 est composé d'actions de catégorie " A ", sans valeur nominale, votantes et participantes.
Le capital-actions de FILIALE1 est détenu comme suit :
Détentrice Nombre et C.V. légal P.B.R. J.V.M.
catégorie et fiscal estimée d'actions
$ $
$
SOCIÉTÉ
XXXX " A " XXXX XXXX XXXX
Les actions de catégorie " A " du capital-actions de FILIALE1 sont des Biens Admissibles. Les actions du capital-actions de FILIALE1 constituent, pour SOCIÉTÉ, des Immobilisations et ont été acquises par SOCIÉTÉ le XXXXXXXXXX .
3. FILIALE2 a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX . FILIALE2 a été regroupée avec sa filiale, FILIALE4, par voie de fusion simplifiée en date du XXXXXXXXXX .
FILIALE2 exploite une entreprise XXXXXXXXXX .
La fin d'exercice de FILIALE2 est le XXXXXXXXXX .
FILIALE2 est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.
Le capital-actions, émis et payé, de FILIALE2 est composé d'actions de catégorie " A ", sans valeur nominale, votantes, participantes de pair avec les actions des catégories " B " et " C " et comportant un droit de veto.
Le capital-actions de FILIALE2 est détenu comme suit :
Détentrice Nombre et C.V. légal P.B.R. J.V.M.
catégorie et fiscal estimée d'actions
$ $
$
SOCIÉTÉ
XXXX " A " XXXX XXXX XXXX
Les actions de catégorie " A " du capital-actions de FILIALE2 sont des Biens Admissibles. Les actions du capital-actions de FILIALE2 constituent, pour SOCIÉTÉ, des Immobilisations et ont été acquises par SOCIÉTÉ le XXXXXXXXXX .
4. FILIALE3 a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX . Ses statuts ont été modifiés en XXXXXXXXXX pour adopter sa dénomination sociale actuelle et, en XXXXXXXXXX , pour adopter sa capitalisation actuelle.
FILIALE3 exploite une entreprise XXXXXXXXXX .
La fin d'exercice de FILIALE3 est le XXXXXXXXXX .
FILIALE3 est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.
Le capital-actions, émis et payé, de FILIALE3 est composé :
- d'actions de catégorie " A " : sans valeur nominale ; votantes ; participantes, de pair avec les actions de catégorie " B " ; comportant un droit de veto;
- d'actions de catégorie " D " : sans valeur nominale ; non votantes ; non participantes ; donnant droit à un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat ; rachetables au gré du détenteur ou de la société au montant versé plus les dividendes déclarés et non payés et plus une prime sujette à une clause d'ajustement ; en cas de liquidation ou dissolution, prioritaires aux actions des catégories " A ", " B ", " E ", " F " et " G ", quant au paiement de la valeur de rachat ; comportant un droit de veto.
Le capital-actions de FILIALE3 est détenu comme suit :
Détentrices Nombre et C.V. légal P.B.R. J.V.M.
catégorie et fiscal estimée d'actions
$ $
$
SOCIÉTÉ
XXXX " A " XXXX XXXX XXXX
XXXX " D " XXXX XXXX XXXX
HOLDCO
XXXX " A "
XXXX
S.O.
XXXX
XXXX " D "
XXXX
S.O.
XXXX
XXXX
========
Les actions des catégories " A " et " D " du capital-actions de FILIALE3 sont des Biens Admissibles. Les actions du capital-actions de FILIALE3 détenues par SOCIÉTÉ constituent, pour cette dernière, des Immobilisations et ont été acquises par SOCIÉTÉ le XXXXXXXXXX .
SOCIÉTÉ exerce une influence notable sur FILIALE3.
5. Le solde actuel du CDC de SOCIÉTÉ est XXXXXXXXXX et il n'est pas prévu qu'il y ait de changement à cet égard. Le solde du CRTG est de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX . Il n'y aura aucune désignation de dividende déterminé dans le cadre des opérations projetées dans les présentes. Le solde du compte d'IMRTD de SOCIÉTÉ s'élevait à XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX et SOCIÉTÉ n'avait pas droit à un RTD pour l'exercice financier se terminant à cette date.
6. SOCIÉTÉ, FILIALE1, FILIALE2, FILIALE3 ainsi que leurs actionnaires sont tous des résidents du Canada.
7. HOLDCO a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX . HOLDCO est une SPCC et une SCI.
8. Les revenus de SOCIÉTÉ sont presqu'exclusivement tirés de l'exploitation de son entreprise XXXXXXXXXX . Outre ses revenus d'entreprise, SOCIÉTÉ a reçu des dividendes de ses filiales (XXXXXXXXXX ).
OPÉRATIONS PROJETÉES
9. Une nouvelle société (ci-après " NÉOCO ") sera constituée en vertu de XXXXXXXXXX .
Le capital-actions autorisé de NÉOCO sera composé d'un nombre illimité d'actions des catégories " A ", " B " et " C ". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces catégories d'actions seront les suivants :
- Catégorie " A " : sans valeur nominale ; votantes à raison d'un (1) vote par action ; participantes ; comportant une clause restrictive à l'égard du versement de dividende et à l'achat de gré à gré de ces actions de façon à protéger la valeur de rachat des autres catégories d'actions ;
- Catégorie " B " : sans valeur nominale ; votantes à raison d'un (1) vote par action ; non participantes et ne donnant droit à aucun dividende ; rachetables au gré du détenteur ou de la société au montant versé ; en cas de liquidation ou dissolution, prioritaires aux actions de catégorie " A ", quant au paiement du montant versé ;
- Catégorie " C " : sans valeur nominale ; votantes à raison d'un (1) vote par action, non participantes ; donnant droit à un dividende variable, non préférentiel et non cumulatif pouvant atteindre XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat ; rachetables au gré du détenteur ou de la société au montant versé plus une prime sujette à une clause d'ajustement à être déterminée au moment de l'émission en fonction de la JVM de la contrepartie reçue et plus tout dividende déclaré et non versé ; en cas de liquidation ou dissolution, prioritaires aux actions des catégories " A " et " B ", quant au paiement de la valeur de rachat.
Actionnaire1, Actionnaire2, Actionnaire3, Actionnaire4 et Actionnaire5 seront les uniques actionnaires de NÉOCO. Lors de l'organisation de NÉOCO, ils souscriront aux actions de catégorie " B " comme suit :
Souscripteurs
Nombre et catégorie d'actions
Montant payé comptant
$
Actionnaire4 XXXXXXXXXX " B " XXXXXXXXXX
Actionnaire1 XXXXXXXXXX " B " XXXXXXXXXX
Actionnaire2 XXXXXXXXXX " B " XXXXXXXXXX
Actionnaire3 XXXXXXXXXX " B " XXXXXXXXXX
Actionnaire5 XXXXXXXXXX " B " XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX " B "
XXXXXXXXXX
============= =============
NÉOCO sera une SPCC et une SCI, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi.
Actionnaire1, Actionnaire2, Actionnaire3, Actionnaire4 et Actionnaire5 formeront un groupe de personnes qui aura le contrôle effectif (de jure) de NÉOCO pour les fins de la Loi.
10. Les statuts de SOCIÉTÉ seront modifiés afin d'abroger le capital-actions actuel et le remplacer par un nombre illimité d'actions des catégories " A ", " AA " et " B ". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces catégories d'actions seront les suivants :
- Catégorie " A " : sans valeur nominale ; votantes à raison d'un (1) vote par action ; participantes de pair avec les actions de catégorie " AA " ; comportant une clause restrictive à l'égard du versement de dividende et à l'achat de gré à gré de ces actions de façon à protéger la valeur de rachat des autres catégorie d'actions ;
- Catégorie " AA ", sans valeur nominale ; votantes à raison de XXXXXXXXXX votes par action ; participantes de pair avec les actions de catégorie " A " ; comportant une clause restrictive à l'égard du versement de dividende et à l'achat de gré à gré de ces actions de façon à protéger la valeur de rachat des autres catégories d'actions ;
- Catégorie " B " : sans valeur nominale ; votantes à raison d'un (1) vote par action ; non participantes ; donnant droit à un dividende variable, non préférentiel et non cumulatif pouvant atteindre XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat ; rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant correspondant à une proportion de la JVM de la totalité des actions de catégorie " AA " immédiatement avant l'échange décrit au paragraphe 11 des présentes, établie selon la proportion que représente la JVM nette des " Biens d'Entreprise " de FILIALE1, FILIALE2 et FILIALE3 (qui tiennent compte des escomptes appliqués à l'égard des " biens d'entreprise " de ces filiales) immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 18 des présentes, en excluant la valeur des avances à recevoir de SOCIÉTÉ comprise dans cette JVM nette, selon le pourcentage de détention des sociétés, par rapport à la JVM nette des " Biens d'Entreprise " de SOCIÉTÉ (qui tiennent compte des escomptes appliqués à l'égard des " biens d'entreprise " de FILIALE1, FILIALE2 ET FILIALE3) appliqués immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 18 des présentes, établie sur une base de consolidation tel que prévu à l'article 55 de la Loi, plus tout dividende déclaré et non versé ; en cas de liquidation ou dissolution, prioritaires aux actions des catégories " A " et " AA ", quant au paiement de la valeur de rachat. La notion de " Biens d'Entreprise " doit s'interpréter, tel qu'édicté, aux fins de la définition d'Attribution.
Les statuts de modification prévoiront également la conversion des actions des catégories " A " et " J " en actions de catégorie " AA ". Ces conversions seront régies par les dispositions de l'article 86. À la suite de cette conversion, le résultat final sera le suivant:
Contrepartie reçue de SOCIÉTÉ
Actions
Actions JVM
CV légal PBR Nombre et JVM CV légal PBR
converties et fiscal catégorie et fiscal
$ $ $ $ $ $
Actionnaire4
XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX
"A" "AA"
XXXX XXXX XXXX XXXX
"J"
Actionnaire1
XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX
"A" "AA"
XXXX XXXX XXXX XXXX
"J"
Actionnaire2
XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX
"A" "AA"
XXXX XXXX XXXX XXXX
"J"
Actionnaire3
XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX
"A" "AA"
XXXX XXXX XXXX XXXX
"J"
Actionnaire5
XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX
"A" "AA"
XXXX XXXX XXXX XXXX
"J"
XXXX XXXX
======== ========11. Par la suite, les actionnaires de SOCIÉTÉ échangeront la totalité de leurs actions de catégorie " AA " du capital-actions de cette dernière en contrepartie d'actions des catégories " A " et " B " du capital-actions de celle-ci.
Les modalités de ces échanges seront les suivantes :
Contrepartie reçue de SOCIÉTÉ
Actions
Actions JVM
CV légal PBR Nombre et JVM CV légal PBR
échangées et fiscal catégorie ou et fiscal
$ $ $ val-
eur de $ $ rachat$
Actionnaire4
XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX"A" XXXX XXXX XXXX
"AA" XXXX"B" XXXX XXXX XXXX
Actionnaire1
XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX"A" XXXX XXXX XXXX
"AA" XXXX"B" XXXX XXXX XXXX
Actionnaire2
XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX"A" XXXX XXXX XXXX
"AA" XXXX"B" XXXX XXXX XXXX
Actionnaire3
XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX"A" XXXX XXXX XXXX
"AA" XXXX"B" XXXX XXXX XXXX
Actionnaire5
XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX"A" XXXX XXXX XXXX
"AA" XXXX"B" XXXX XXXX XXXX
XXXX XXXX XXXX XXXX
======== ========Les actions des catégories " A " et " B " reçues en échange auront un CV total égal à celui des XXXXXXXXXX actions de catégorie " AA " échangées, soit XXXXXXXXXX $. La JVM et la valeur de rachat, le cas échéant, des actions des catégories " A " et " B " pour chacun des actionnaires seront égales à la JVM des actions de catégorie " AA " échangées. Pour ce faire, un estimé de la JVM des actions sera effectué en date du XXXXXXXXXX . Cette valeur sera ajustée en date des transactions pour tenir compte des profits estimés réalisés entre le XXXXXXXXXX et la date des transactions et pour tenir compte de la valeur des XXXXXXXXXX à la date des transactions.
Les contrats d'échange comporteront une clause d'ajustement de prix qui sera applicable en cas de désaccord de l'ARC, ou de toute autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des actions échangées.
Les échanges d'actions décrits au présent paragraphe seront régis par les dispositions de l'article 51. Conformément au paragraphe 51(1), le PBR des actions échangées sera réparti entre les catégories " A " et " B " reçues en contrepartie en fonction de leur JVM respective. Sous réserve du paragraphe 51(3) et conformément à XXXXXXXXXX , le CV des actions de chacune des catégories " A " et " B " du capital-actions de SOCIÉTÉ obtenues en échange sera fixé au total du PBR, pour les actionnaires, des actions de cette catégorie obtenues en échange.
Chacun des cinq (5) échanges d'actions aura lieu de façon simultanée.
12. Actionnaire1, Actionnaire2, Actionnaire3, Actionnaire4 et Actionnaire5 transféreront à NÉOCO la totalité de leurs actions de catégorie " B " du capital-actions de SOCIÉTÉ. En contrepartie, chacun d'eux recevra un nombre équivalent d'actions de catégorie " A " du capital-actions de NÉOCO. En conséquence, suite à ce transfert, il y aura XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de NÉOCO en circulation. Aucune autre contrepartie ne sera reçue dans le cadre de ce transfert. Les actions de catégorie " A " reçues en contrepartie auront un CV égal à celui des actions de catégorie " B " transférées. La JVM des actions de catégorie " A " du capital-actions de NÉOCO sera égale à la JVM de la considération reçue par NÉOCO lors de l'émission de ces actions, soit les actions de catégorie " B " du capital-actions de SOCIÉTÉ.
Les contrats aux transferts des actions de catégorie " B " du capital-actions de SOCIÉTÉ comporteront une clause d'ajustement de prix qui sera applicable en cas de désaccord de l'ARC, ou de toute autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des actions transférées.
Chacun des cinq (5) actionnaires et NÉOCO feront un choix conjoint à l'égard de ces transferts d'actions en vertu du paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). La somme convenue sera fixée au PBR des actions transférées. Au moment du transfert, les actions de catégorie " B " du capital-actions de SOCIÉTÉ détenues par chacun de ses cinq (5) actionnaires seront des Biens Admissibles.
Chacun des cinq (5) transferts d'actions aura lieu de façon simultanée.
Après lesdits transferts, SOCIÉTÉ sera une société rattachée à NÉOCO au sens du paragraphe 186(4).
13. L'Attribution projetée d'une partie des biens de SOCIÉTÉ en faveur de NÉOCO sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l'ARC. Immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 18 ci-dessous, les biens de SOCIÉTÉ seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de la définition du terme Attribution:
a) Les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après les " Liquidités ") constitueront un type de biens. Les Liquidités de SOCIÉTÉ seront notamment composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des stocks et des frais payés d'avance et des avances à recevoir d'autres sociétés. Les Liquidités de SOCIÉTÉ comprendront aussi (s'il y a lieu) la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE1, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE2 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE3 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de FILIALE3.
b) Les " placements " (ci-après " Placements ") constitueront un type de biens. Les Placements comprendront tous les biens de SOCIÉTÉ, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7). Les Placements de SOCIÉTÉ comprendront aussi (s'il y a lieu) la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE1, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE2 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE3 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de FILIALE3.
c) Les " Biens d'Entreprise " constitueront le dernier type de biens. Les " Biens d'Entreprise " comprendront tous les biens de SOCIÉTÉ, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7). Les Biens d'entreprise de SOCIÉTÉ comprendront aussi la part appropriée de de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE1, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE2 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE3 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de FILIALE3.
Pour plus de certitude, les débiteurs, les stocks et les frais payés d'avance de SOCIÉTÉ, initialement classifiés à titre de Liquidités et qui seront recouvrés,
vendus ou utilisés dans le cadre de l'exploitation normale des entreprises, seront reclassifiés à titre de " Biens d'Entreprise ", et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme, tel que décrit au paragraphe 17 ci-dessous, sera incluse dans la JVM nette des " Biens d'Entreprise ".
Pour plus de certitude, tous les bâtiments XXXXXXXXXX seront considérés comme des " Biens d'Entreprise ".
Pour plus de certitude, les parts appropriées de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE1, qui feront partie des Liquidités et des Placements de SOCIÉTÉ, correspondront respectivement au montant de la JVM nette des Liquidités et des Placements de FILIALE1 (telle qu'établie selon les paragraphes 14 et 17 des présentes). La part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE1, qui fera partie des Biens d'entreprise de SOCIÉTÉ, correspondra à l'excédent de la JVM nette des Biens d'entreprise de FILIALE1 (telle qu'établie selon les paragraphes 14 et 17 des présentes) sur le montant de l'excédent de la JVM nette de tous les biens de FILIALE1 sur la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE1.
De la même manière, les parts appropriées de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE2, qui feront partie des Liquidités et des Placements de SOCIÉTÉ, correspondront respectivement au montant de la JVM nette des Liquidités et des Placements de FILIALE2 (telle qu'établie selon les paragraphes 15 et 17 des présentes). La part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE2, qui fera partie des Biens d'entreprise de SOCIÉTÉ, correspondra à l'excédent de la JVM nette des Biens d'entreprise de FILIALE2 (telle qu'établie selon les paragraphes 15 et 17 des présentes) sur le montant de l'excédent de la JVM nette de tous les biens de FILIALE2 sur la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FILIALE2.
De plus, les parts appropriées de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A et des XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de FILIALE3, qui feront partie des Liquidités et des Placements de SOCIÉTÉ, correspondront respectivement à XXXXXXXXXX % du montant de la JVM nette des Liquidités et des Placements de FILIALE3 (telle qu'établie selon les paragraphes 16 et 17 des présentes). La part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A et des XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de FILIALE3, qui fera partie des Biens d'entreprise de SOCIÉTÉ, correspondra à l'excédent de XXXXXXXXXX % du montant de la JVM nette des Biens d'entreprise de FILIALE3 (telle qu'établie selon les paragraphes 16 et 17 des présentes) sur le montant de l'excédent de XXXXXXXXXX % du montant de la JVM nette de
tous les biens de FILIALE3 sur la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A et des XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de FILIALE3.
Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de SOCIÉTÉ comprenant, entre autres, le compte d'IMRTD, le CDC et le CRTG, le cas échéant, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.
14. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de FILIALE1 immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 18 ci-dessous, les biens de FILIALE1 seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de la définition du terme Attribution:
a) Les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après les " Liquidités ") constitueront un type de biens. Les Liquidités de FILIALE1 seront notamment composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des stocks, des frais payés d'avance et des avances à recevoir d'autres sociétés, exception faite de l'avance à recevoir de SOCIÉTÉ.
b) Les " placements " (ci-après " Placements ") constitueront un type de biens. Les Placements comprendront tous les biens de FILIALE1, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
c) Les " Biens d'Entreprise " constitueront le dernier type de biens. Les " Biens d'Entreprise " comprendront tous les biens de FILIALE1, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
Pour plus de certitude, les débiteurs, les stocks et les frais payés d'avance de FILIALE1, initialement classifiés à titre de Liquidités et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés dans le cadre de l'exploitation normale des entreprises, seront reclassifiés à titre de " Biens d'Entreprise ", et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme, tel que décrit au paragraphe 17 ci-dessous, sera incluse dans la JVM nette des " Biens d'Entreprise ".
Pour plus de certitude, tous les bâtiments XXXXXXXXXX seront considérés comme des " Biens d'Entreprise ".
Pour plus de certitude, toute avance à recevoir de SOCIÉTÉ, s'il y a lieu, sera incluse dans le même type de biens que la dette due par SOCIÉTÉ, soit les biens d'entreprise.
Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de FILIALE1 comprenant, entre autres, le compte d'IMRTD, le CDC et le CRTG, le cas échéant, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.
15. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de FILIALE2 immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 18 ci-dessous, les biens de FILIALE2 seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de la définition du terme Attribution:
a) Les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après les " Liquidités ") constitueront un type de biens. Les Liquidités de FILIALE2 seront notamment composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des stocks et des frais payés d'avance.
b) Les " placements " (ci-après " Placements ") constitueront un type de biens. Les Placements comprendront tous les biens de FILIALE2, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
c) Les " Biens d'Entreprise " constitueront le dernier type de biens. Les " Biens d'Entreprise " comprendront tous les biens de FILIALE2, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
Pour plus de certitude, les débiteurs, les stocks et les frais payés d'avance de FILIALE2, initialement classifiés à titre de Liquidités et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés dans le cadre de l'exploitation normale des entreprises, seront reclassifiés à titre de " Biens d'Entreprise ", et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme, tel que décrit au paragraphe 17 ci-dessous, sera incluse dans la JVM nette des " Biens d'Entreprise ".
Pour plus de certitude, les participations XXXXXXXXXX seront considérées comme des " Biens d'entreprise ". De même, tous les bâtiments XXXXXXXXXX ainsi qu'une terre détenue par FILIALE2 qui est louée à un XXXXXXXXXX dont les revenus de loyer sont considérés comme du revenu d'entreprise exploitée activement (revenus accessoires) seront considérés comme des " Biens d'Entreprise ".
Pour plus de certitude, toute avance à recevoir de SOCIÉTÉ, s'il y a lieu, sera incluse dans le même type de biens que la dette due par SOCIÉTÉ, soit les biens d'entreprise.
Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de FILIALE2 comprenant, entre autres, le compte d'IMRTD, le CDC et le CRTG, le cas échéant, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.
16. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de FILIALE3 immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 18 ci-dessous, les biens de FILIALE3 seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de la définition du terme Attribution:
a) Les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après les " Liquidités ") constitueront un type de biens. Les Liquidités de FILIALE3 seront notamment composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des stocks et des frais payés d'avance.
b) Les " placements " (ci-après " Placements ") constitueront un type de biens. Les Placements comprendront tous les biens de FILIALE3, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
c) Les " Biens d'Entreprise " constitueront le dernier type de biens. Les " Biens d'Entreprise " comprendront tous les biens de FILIALE3, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
Pour plus de certitude, les débiteurs, les stocks et les frais payés d'avance de FILIALE3, initialement classifiés à titre de Liquidités et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés dans le cadre de l'exploitation normale des entreprises, seront reclassifiés à titre de " Biens d'Entreprise ", et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme, tel que décrit au paragraphe 17 ci-dessous, sera incluse dans la JVM nette des " Biens d'Entreprise ".
Pour plus de certitude, tous les bâtiments XXXXXXXXXX seront considérés comme des " Biens d'Entreprise ".
Pour plus de certitude, toute avance à recevoir de SOCIÉTÉ, s'il y a lieu, sera incluse dans le même type de biens que la dette due par SOCIÉTÉ, soit les biens d'entreprise.
Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de FILIALE3 comprenant, entre autres, le compte d'IMRTD, le CDC et le CRTG, le cas échéant, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.
17. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de SOCIÉTÉ, de FILIALE1, de FILIALE2 et de FILIALE3, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 18 ci-après, les dettes de chacune de ces sociétés visées seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien appartenant à cette même société visée selon les étapes suivantes :
(a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités (avant la reclassification prévue aux paragraphes 13, 14, 15 et 16 ci-dessus) en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. Les dettes à court terme seront composées des emprunts bancaires à court terme, des comptes à payer et frais courus et des impôts à payer mais ne comprendront pas les impôts futurs à payer classifiés à court terme. Les dettes à court terme qui seront attribuées à des biens qui feront partie initialement des Liquidités et qui seront reclassifiés à titre de " Biens d'Entreprise " seront considérées, par la suite, comme des dettes attribuées aux " Biens d'Entreprise ".
(b) Les dettes de SOCIÉTÉ, autres que les dettes à court terme, seront attribuées et appliquées aux " Biens d'Entreprise ".
Pour plus de certitude, aux fins d'établir la JVM nette de chacun des types de biens, il ne sera pas tenu compte des impôts futurs.
18. NÉOCO recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des Liquidités, des " Biens d'Entreprise " et des Placements détenus par SOCIÉTÉ immédiatement avant le transfert, conformément à la définition du terme Attribution. Cette quote-part proportionnelle ainsi attribuée à NÉOCO sera établie en fonction de la JVM des actions de SOCIÉTÉ qui appartiendront à NÉOCO immédiatement avant le transfert sur la JVM de toutes les actions émises du capital-actions de SOCIÉTÉ immédiatement avant le transfert. Il n'existera aucun bien dont la JVM sera inférieure à son coût indiqué. Les éléments d'actif suivants de SOCIÉTÉ seront attribués à NÉOCO de la façon décrite ci-après :
18.1 SOCIÉTÉ transférera à NÉOCO les actions du capital-actions de FILIALE1, FILIALE2 et FILIALE3 ;
18.2 si nécessaire, SOCIÉTÉ transférera des liquidités en plus des Liquidités que représentent les actions du capital-actions de FILIALE1, FILIALE2 et FILIALE3, de façon à ce que la valeur nette des Liquidités transférées à NÉOCO (sur une base consolidée) représente sa quote-part de la valeur nette des Liquidités de SOCIÉTÉ établie en fonction de la valeur des actions du capital-actions de SOCIÉTÉ détenues par NÉOCO sur la valeur de la totalité des actions du capital-actions de SOCIÉTÉ.
18.3 SOCIÉTÉ transférera des placements en plus des Placements que représentent les actions du capital-actions de FILIALE1, FILIALE2 et FILIALE3, le cas échéant, de façon à ce que la valeur nette des Placements transférés à NÉOCO (sur une base consolidée) représente sa quote-part de la valeur nette des Placements de SOCIÉTÉ établie en fonction de la valeur des actions du capital-actions de SOCIÉTÉ détenues par NÉOCO sur la valeur de la totalité des actions du capital-actions de SOCIÉTÉ.
SOCIÉTÉ et NÉOCO feront un choix conjoint à l'égard des biens transférés, qui seront des Biens Admissibles, en vertu du paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). La somme convenue sera, pour le transfert de ces biens, leur coût indiqué respectif.
Comme contrepartie, NÉOCO prendra en charge la dette due par SOCIÉTÉ aux filiales, s'il y a lieu. De plus, NÉOCO émettra à SOCIÉTÉ, XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " dont la JVM et la valeur de rachat totale correspondront à la JVM des biens transférés à NÉOCO ci-dessus déduction faite du montant de la dette prise en charge par NÉOCO. Le CV des actions de catégorie " C " de NÉOCO sera déterminé en conformité avec le paragraphe 85(2.1).
Le contrat comportera une clause d'ajustement de prix qui sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou toute autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens transférés.
NÉOCO sera une société rattachée à SOCIÉTÉ au sens du paragraphe 186(4).
19. Par la suite, NÉOCO rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " de son capital-actions détenues par SOCIÉTÉ dont il est question au paragraphe 18 ci-dessus. En contrepartie, NÉOCO émettra à SOCIÉTÉ un billet à demande pour un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie " C " ainsi rachetées. Lors du rachat de ces actions, NÉOCO sera réputée avoir versé, et SOCIÉTÉ sera réputée avoir reçu, un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l'excédent du prix de rachat des actions rachetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable et un " dividende exclu " au sens du paragraphe 191(1) et de l'article 187.1.
20. Peu après le rachat des actions de catégorie " C " décrit au paragraphe précédent, " l'exercice ", au sens du paragraphe 249.1, de NÉOCO se terminera. À la fin de cette première année d'imposition, le compte d'IMRTD de NÉOCO, au sens du paragraphe 129(3), sera nul.
21. SOCIÉTÉ rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " de son capital-actions détenues par NÉOCO. En contrepartie, SOCIÉTÉ émettra à NÉOCO un billet à demande pour un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie " B "
ainsi rachetées. Lors du rachat de ces actions, SOCIÉTÉ sera réputée avoir versé, et NÉOCO sera réputée avoir reçu, un dividende en vertu du paragraphe 84(3), dont le montant correspondra à l'excédent du prix de rachat des actions rachetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable et un " dividende exclu " au sens du paragraphe 191(1) et de l'article 187.1.
22. Les billets à demande, dont il est question aux paragraphes 19 et 21 ci-dessus, ne porteront aucun intérêt. Par la suite, ces billets seront annulés par compensation.
BUT DES OPÉRATIONS
23. Les actionnaires de SOCIÉTÉ désirent, pour des fins de sécurisation, extraire les placements que cette société détient dans FILIALE1, FILIALE2 et FILIALE3 en faveur d'une nouvelle société (NÉOCO) dont les actions seront détenues par eux-mêmes et ce, dans les mêmes proportions que leur participation actuelle dans SOCIÉTÉ.
Suite à cette transaction, SOCIÉTÉ poursuivra l'exploitation de son entreprise XXXXXXXXXX et NÉOCO effectuera la gestion de ses placements dans FILIALE1, FILIALE2 et FILIALE3. Ces dernières poursuivront l'exploitation de leur entreprise XXXXXXXXXX respective.
24. À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décision anticipée :
a) n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée;
b) n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec les déclarations produites antérieurement par les contribuables ou une personne liée;
c) n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée;
d) n'est devant les tribunaux ou si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance;
e) n'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction.
25. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations Projetées sont décrites dans les présentes.
26. SOCIÉTÉ, ou toute société qu'elle contrôle, n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette en prévision de et avant l'attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation décrite dans les Opérations Projetées, sauf dans le cours normal de ses affaires.
27. À l'exception des Opérations Projetées décrites aux présentes, il n'y aura aucune acquisition de contrôle de SOCIÉTÉ ou de NÉOCO dans le cadre de la série d'opérations ou d'événements comprenant les Opérations Projetées décrites aux présentes.
28. À l'exception des Opérations Projetées décrites aux présentes, aucun des actionnaires déterminés de SOCIÉTÉ ou de NÉOCO ne disposera, dans le cadre de la série d'opérations ou d'événements comprenant les Opérations Projetées décrites aux présentes, d'actions du capital-actions de SOCIÉTÉ ou de NÉOCO (ou de biens dont au moins XXXXXXXXXX % de la JVM est attribuable à de telles actions) en faveur d'une personne non liée selon le sens accordé à ce terme au paragraphe 251(2), tel que modifié par l'alinéa 55(5)e), ou en faveur d'une société de personnes.
29. Aucune des sociétés mentionnées dans le présent document n'est et aucune d'elle ne sera, au moment des Opérations Projetées, une " institution financière déterminée " ou une " institution financière véritable " au sens du paragraphe 248(1).
30. Aucune des actions d'aucune des sociétés mentionnées dans le présent document n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'Opérations Projetées
30.1 sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2) ;
30.2 sujette à un " mécanisme de transfert de dividendes " au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3) ;
30.3 émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).
31. Les adresses, numéros d'entreprise des parties aux opérations, les centres fiscaux les bureaux de services fiscaux les desservant, sont les suivants :
Adresse
Numéro d'entreprise (NE) Centre fiscal BSF
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Adresse
Numéro d'assurance sociale (NAS) Centre fiscal BSF
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l'énoncé des faits, des Opérations Projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les Opérations Projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. L'alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas aux transferts mentionnés aux paragraphes 12 et 18 ci-dessus.
B. Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une Opération Projetée décrite aux présentes et autre qu'une opération décrite dans les faits, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les Opérations Projetées, et qui est:
i) une acquisition de biens dans les circonstances décrites à l'alinéa 55(3.1)a) autrement que par suite d'un des événements décrits aux sous-alinéas 55(3.1)a)(i) à (iv) ;
ii) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)i);
iii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)ii);
iv) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)iii);
v) une acquisition de biens dans les circonstances décrites à l'alinéa 55(3.1)c); ou
vi) une acquisition de biens dans les circonstances décrites à l'alinéa 55(3.1)d),
les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 19 et 21 ci-dessus, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).
C. Les dividendes imposables réputés avoir été reçus par l'une ou l'autre des sociétés par la suite des transactions décrites aux numéros 19 et 21 ci-dessus seront déductibles par le bénéficiaire en vertu du paragraphe 112(1).
D. Pourvu que NÉOCO n'ait pas droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende imposable réputé avoir été reçu par SOCIÉTÉ par suite du rachat décrit
au paragraphe 19 ci-dessus, SOCIÉTÉ ne sera pas assujettie à l'impôt de la Partie IV.
E. NÉOCO sera assujettie à l'impôt de la partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard du dividende imposable réputé avoir été reçu par NÉOCO par suite du rachat décrit au paragraphe 21 ci-dessus.
F. Le règlement des billets à demande, tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessus, ne résultera pas en un " montants remis " au sens du paragraphe 80(1).
G. Les paragraphes 15(1), 56(2) ou 246 ne s'appliqueront pas aux Opérations Projetées décrites ci-dessus.
H. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des Opérations Projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX . Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Certaines Opérations Projetées ci-dessus relatées réfèrent à des clauses de rajustement de prix. À titre d'exemple, les caractéristiques des actions de catégorie " C " du capital-actions de NÉOCO, qui seront émises lors des Opérations Projetées telles que décrites au paragraphe 18, comporteront une clause de rajustement de prix. De plus, les termes des contrats relatifs aux transferts des actions de catégorie " B " du capital-actions de SOCIÉTÉ par Actionnaire1, Actionnaire2, Actionnaire3, Actionnaire4 et Actionnaire5 en faveur de NÉOCO lors de l'Opération Projetée décrite au paragraphe 12, de même que les termes du contrat relatif au transfert d'éléments d'actif de SOCIÉTÉ en faveur de NÉOCO lors de l'Opération Projetée décrite au paragraphe 18, comporteront des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ARC à l'effet que:
a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;
b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel
payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,
c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la Décision B ci-dessus.
Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que :
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations Projetées énoncées dans les présentes;
b) nous avons examiné l'une quelconque des conséquences fiscales provinciales qui pourraient résulter des Opérations Projetées énoncées dans les présentes; et que
c) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des Opérations Projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action, ou encore le CDC, le CRTG ou l'IMRTD d'une société.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d'agréer, Madame, l'expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX .
Gestionnaire
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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