Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: The sole shareholder of a corporation receives a stock dividend. The fair market value of the shares received as the stock dividend is equal to 9/10 of the value of the common shares held by the shareholder. After the stock dividend, the common shares (with a reduced value) are exchanged pursuant to section 51 for preferred shares having a value equal to the value of the common shares. After the exchange, new common shares are issued for a nominal amount to a family trust. The stock dividend and the exchange of the common shares are done for the purpose of implementing an estate freeze.
1- Whether subsection 15(1.1) would apply with respect to the stock dividend;
2- Whether the shares issued as a result of the stock dividend would be issued as part of an arrangement the main purpose of which was to permit any increase in the value of the property of the corporation to accrue to other shares that would, at the time of their issue, be prescribed shares;
3- Whether subsection 74.4(2) would apply with respect to the shares issued as a result of the stock dividend;
4- What would be the safe income attributable to shares issued as a result of the stock dividend?
5- As an alternative, if the shares of the corporation are held equally by three shareholders and the steps implemented to freeze the value of the corporation are the same except that the new common shares are issued to three family trusts, whether subsection 15(1.1) would apply with respect to the stock dividend.
Position: 1. Generally no.
2. An arrangement may include more than one transaction. If the transactions are planned together for the purpose of achieving an estate freeze, the transactions may be considered to be part of the arrangement. The main purpose of an arrangement is a question of fact. The question of whether the new shares issued are prescribed shares is a question of fact.
3. No.
4. In the case of stock dividend consisting of shares having a high redemption amount and nominal paid-up capital, an allocation should be made of the safe income and safe income on hand formerly attributable to the common shares on which the dividend was paid, on the basis of the relative amounts of the gains inherent in the original shares and in the shares constituting the dividend.
5. If the stock dividend is paid to all shareholders of the payor pro rata in proportion to their shareholdings, generally no.
Reasons: 1. and 5. It may not reasonably be considered that one of the purposes of the payment was to significantly alter the value of the interest of a specified shareholder of the corporation.
2. Meaning of arrangement and question of fact.
3. The stock dividend does not constitute a transfer by an individual, either directly or indirectly, by means of a trust or by any other means, to a corporation for the purpose of subsection 74.4(2).
4. Longstanding position.
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 10 OCTOBRE 2014
APFF - CONGRÈS 2014
Question 19
Dividende en actions
Selon la situation hypothétique suivante :
- M. X détient la totalité des actions d'OPCO, soit 100 actions de catégorie A avec droit de vote et de participation.
- La valeur des 100 actions de catégorie A d'OPCO est évaluée à 1 000 000 $, leur capital versé (« CV ») et leur prix de base rajusté (« PBR ») sont de 1 $.
- M. X désire effectuer un gel successoral en faveur d'une fiducie au bénéfice de ses enfants et de sa conjointe.
- Pour accomplir le gel, les transactions suivantes seront effectuées :
- Dividende en actions de catégorie B d'OPCO, ayant une valeur de rachat de 900 000 $ et un CV total de 1 $.
- Échange des 100 actions de catégorie A, dorénavant d'une valeur estimée de 100 000 $, en actions privilégiées de gel de catégorie C. Le paragraphe 51(1) L.I.R. s'appliquera lors de cet échange.
- Souscription d'actions avec droit de participation et de vote de catégorie A d'OPCO, par la fiducie familiale, pour une valeur nominale (10 $).
Questions à l'ARC
a) Pouvez-vous nous confirmer que le paragraphe 15(1.1) L.I.R. ne s'appliquerait pas dans une telle situation et, qu'en conséquence, M. X devrait s'imposer dans sa déclaration de revenus seulement sur l'augmentation du CV, en l'occurrence, 1 $?
b) Pouvez-vous nous confirmer que le dividende en actions, qui fait partie du gel, respecte le sous-alinéa 6205(2)a)(i) du Règlement de l'impôt sur le revenu (« R.I.R. ») à savoir qu'il fait partie de l'« arrangement » dont l'objet principal consiste à faire en sorte que l'accroissement de valeur [
] soit attribué à d'autres actions [
]. Ainsi, tant les actions de catégorie B que les actions de catégorie C d'OPCO constitueraient des actions prescrites aux fins du paragraphe 110.6(8) L.I.R.?
c) Pouvez-vous nous confirmer que le paragraphe 74.4(2) L.I.R. ne s'appliquera pas aux actions de catégorie B émises par voie d'un dividende en actions conformément à l'interprétation technique 2003-0004125 « Freeze by paying a stock dividend »?
d) Pouvez-vous nous confirmer que le revenu protégé (« safe income ») attribuable aux actions de catégorie B correspond à celui des actions de catégorie A en proportion du gain latent présent sur les actions de catégorie B sur le gain latent présent sur les actions de catégorie A avant l'émission du dividende en actions?
e) Dans l'éventualité où les actions d'Opco étaient détenues par trois actionnaires et qu'une opération similaire décrite à la situation hypothétique avait lieu (dividende en actions suivi d'un échange puis souscription par trois fiducies familiales), pouvez-vous nous confirmer que le paragraphe 15(1.1) L.I.R. ne s'appliquera pas dans une telle situation puisque le dividende en actions a été versé en proportion de la détention de chacun des trois actionnaires?
Réponse de l'ARC à la question 19 a)
La position de l'ARC est à l'effet que le paragraphe 15(1.1) L.I.R. ne s'applique généralement pas lorsqu'une société verse un dividende en actions uniquement à une personne qui détient la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de la société. En conséquence, en raison de l'alinéa c) de la définition du terme « montant » au paragraphe 248(1) L.I.R., M. X devrait s'imposer dans sa déclaration de revenus seulement sur l'augmentation du CV, en l'occurrence, 1 $.
Réponse de l'ARC à la question 19 b)
Le terme « arrangement » employé au sous-alinéa 6205(2)a)(i) R.I.R. a un sens large. Un arrangement pourrait englober plus d'une opération. Ainsi, si plusieurs opérations étaient effectuées dans le cadre d'un gel en faveur de personnes visées au sous-alinéa 6205(2)a)(ii) R.I.R., l'ARC pourrait accepter de considérer que l'arrangement comprend ces opérations s'il lui apparaît que ces dernières étaient planifiées ensemble pour atteindre le but recherché qui est le gel. Par exemple, le versement du dividende en actions de catégorie B du capital-actions de la société pour baisser la valeur des actions de catégorie A (participantes) de ce même capital-actions suivi de l'échange de la totalité desdites actions de catégorie A pour obtenir des actions de catégorie C du capital-actions de la société, opérations effectuées afin de procéder à l'émission de nouvelles actions participantes en faveur de la fiducie familiale, pourraient faire partie du même arrangement selon les circonstances. Dans un tel cas, les actions des catégories B et C du capital-actions d'OPCO auraient alors été émises par la société dans le cadre d'un arrangement.
La question de savoir si l'objet principal d'un arrangement est de faire en sorte que l'accroissement de la valeur des biens d'une société soit attribuée à d'autres actions qui seraient des actions prescrites à la date de leur émission est une question de fait. Un arrangement pourrait avoir été mis en place principalement pour des objets autres que celui prévu à l'alinéa 6205(2)a) R.I.R., notamment pour réaliser certains objectifs financiers, structurels ou autres, ou pour obtenir certains avantages fiscaux.
Si le test de l'objet principal est respecté, il serait nécessaire dans la présente situation de déterminer si le test prévu au sous-alinéa 6205(2)a)(ii) R.I.R. est satisfait à l'expiration de l'arrangement, soit lors de l'émission des actions de catégorie A du capital-actions de la société (en supposant que celles-ci soient des actions prescrites à la date de leur émission) en faveur de la fiducie familiale.
Réponse de l'ARC à la question 19 c)
Pour les fins du paragraphe 74.4(2) L.I.R., la position de l'ARC est qu'en général un dividende en actions versé par une société ne constitue pas en soi un transfert effectué directement ou indirectement (au moyen d'une fiducie ou autrement), à une société par un particulier. Ainsi, les dispositions du paragraphe 74.4(2) L.I.R. ne s'appliqueraient pas pour calculer un revenu réputé sur la valeur des actions de catégorie B reçues en paiement d'un dividende en actions.
Par contre, l'échange des 100 actions de catégorie A du capital-actions d'OPCO en actions privilégiées de gel de catégorie C de ce capital-actions constituerait un transfert effectué directement ou indirectement (au moyen d'une fiducie ou autrement) à une société par un particulier aux fins du paragraphe 74.4(2) L.I.R.
Réponse de l'ARC à la question 19 d)
Lorsqu'il y a un dividende en actions d'une catégorie ayant une valeur de rachat élevée et un capital versé nominal, il doit y avoir une répartition du revenu protégé et du revenu protégé en main qui étaient attribuables aux actions à l'égard desquelles le dividende a été versé, soit les actions de catégorie A, entre ces actions et les actions reçues en dividendes en actions, les actions de catégorie B. La répartition de ce revenu protégé et de ce revenu protégé en main qui seraient rattachés dorénavant aux actions de catégorie B s'effectuerait selon la proportion du gain inhérent aux actions de catégorie B par rapport au gain inhérent aux actions de catégorie A avant le versement du dividende en actions. Le montant de revenu protégé et de revenu protégé en main qui serait ainsi attribué aux actions de catégorie B réduirait le montant de revenu protégé et de revenu protégé en main qui était attribuable aux actions de catégorie A avant le versement du dividende en actions.
Réponse de l'ARC à la question 19 e)
Le paragraphe 15(1.1) L.I.R. s'applique lorsqu'il est raisonnable de considérer qu'un des motifs du versement d'un dividende en actions est de modifier de façon sensible la valeur de la participation d'un actionnaire déterminé de la société. Une augmentation ou réduction de la valeur de la participation d'un actionnaire ne se produit généralement pas si le dividende en actions est payé à tous les actionnaires dans la proportion de leur participation dans la société, comme il semble être le cas dans la situation hypothétique soumise à la question e).
Sylvie Labarre
(613) 946-5357
Le 10 octobre 2014
2014-053804
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