Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Whether the proposed transactions meet the requirements of paragraph 55(3)(b).
Position Adoptée: Yes.
Raisons: Based on the Act, CRA publications and taxpayer representations.
XXXXXXXXXX
2018-077229
XXXXXXXXXX 2020
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX,
La présente est en réponse à votre lettre datée XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de votre cliente, XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).
À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1, (5e suppl.) (ci-après la « Loi »).
À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées :
(i) ne se rapporte à une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(ii) ne fait l’objet d’un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en lien avec une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(iii) ne fait l’objet d’un avis d’opposition par les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(iv) ne fait l’objet d’un processus judiciaire en cours ou terminé mettant en cause les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(v) ne fait l’objet d’une demande de décision que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.
DÉFINITIONS ET ABRÉVIATIONS UTILISÉES
Les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales indiqués ci-dessous.
« SOCIÉTÉ » désigne XXXXXXXXXX;
« CÉDANTE » désigne la société issue de la fusion de GESTION et de SOCIÉTÉ;
« CESSIONNAIRE1 » désigne la nouvelle société qui sera constituée en vertu de la XXXXXXXXXX par ENFANT1, tel que prévu au paragraphe 43 des Opérations projetées;
« CESSIONNAIRE2 » désigne la nouvelle société qui sera constituée en vertu de la XXXXXXXXXX par ENFANT2, tel que prévu au paragraphe 43 des Opérations projetées;
« CESSIONNAIRE3 » désigne la nouvelle société qui sera constituée en vertu de la XXXXXXXXXX par ENFANT3, tel que prévu au paragraphe 43 des Opérations projetées;
« CESSIONNAIRES » désigne collectivement CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2, et CESSIONNAIRE3;
« FID1 » désigne XXXXXXXXXX;
« FID2 » désigne XXXXXXXXXX;
« FID3 » désigne XXXXXXXXXX;
« ENFANT1 » désigne XXXXXXXXXX;
« ENFANT2 » désigne XXXXXXXXXX;
« ENFANT3 » désigne XXXXXXXXXX;
« GESTION » désigne XXXXXXXXXX;
« MÈRE » désigne XXXXXXXXXX;
« PÈRE » désigne XXXXXXXXXX;
« NOUFID1 » désigne XXXXXXXXXX;
« NOUFID2 » désigne XXXXXXXXXX;
« NOUFID3 » désigne XXXXXXXXXX;
À moins d’indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens défini ci-après.
« Année d’imposition » s’entend au sens prévu au paragraphe 249(1);
« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;
« Attribution » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 55(1);
« Bien admissible » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 85(1.1);
« Bien amortissable » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 13(21);
« Biens identiques » s’entend au sens déterminé par la Loi en tenant compte du paragraphe 248(12);
« BILLET1 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 78 des Opérations projetées;
« BILLET2 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 78 des Opérations projetées;
« BILLET3 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 78 des Opérations projetées;
« BILLETS » désigne collectivement BILLET1, BILLET2 et BILLET3;
« CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Dividende de liquidation » désigne le dividende résultant de la liquidation de CÉDANTE, tel que décrit au paragraphe 84 des Opérations projetées;
« Dividende déterminé » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Dividende imposable » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Entreprise de placement déterminée » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);
« Fiducie personnelle » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« Immobilisation » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;
« JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;
« IMRTD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(3), tel que ce paragraphe se lisait pour les années d’imposition débutant avant 2019;
« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);
« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);
XXXXXXXXXX
« Opérations projetées » désigne les opérations visées aux paragraphes 43 à 89;
« Part de CESSIONNAIRE » désigne la part décrite au paragraphe 73 des Opérations projetées;
« PAQC » signifie « perte autre qu’une perte en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 111(8);
« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;
« PCN » signifie « perte en capital nette » au sens de la définition prévue au paragraphe 111(8);
« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(1);
« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Société rattachée » a le sens prévu au paragraphe 186(4);
« Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1);
« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).
FAITS PERTINENTS
Faits relatifs à certaines personnes
1. PÈRE et MÈRE sont respectivement le père et la mère d’ENFANT1, ENFANT2 et ENFANT3.
2. Chacune de FID1, FID2 et FID3 est une Fiducie personnelle discrétionnaire constituée le XXXXXXXXXX et est résidente du Canada pour les fins de la Loi.
3. PÈRE est le constituant de FID1, FID2 et FID3.
4. ENFANT1 est le fiduciaire de FID1. Les bénéficiaires des revenus et du capital de FID1 sont la conjointe et les enfants au premier degré d’ENFANT1 et tout patrimoine fiduciaire constitué au bénéfice de l’une ou plusieurs des personnes susmentionnées.
5. ENFANT2 est le fiduciaire de FID2. Les bénéficiaires des revenus et du capital de FID2 sont la conjointe et les enfants au premier degré d’ENFANT2 et tout patrimoine fiduciaire constitué au bénéfice de l’une ou plusieurs des personnes susmentionnées.
6. ENFANT3 est le fiduciaire de FID3. Les bénéficiaires des revenus et du capital de FID3 sont la conjointe et les enfants au premier degré d’ENFANT3 et tout patrimoine fiduciaire constitué au bénéfice de l’une ou plusieurs des personnes susmentionnées.
7. Chacune de NOUFID1, NOUFID2 et NOUFID3 est une Fiducie personnelle discrétionnaire constituée le XXXXXXXXXX et est résidente du Canada pour les fins de la Loi.
8. PÈRE est le constituant de NOUFID1, NOUFID2 et NOUFID3.
9. ENFANT1, ENFANT2 et ENFANT3 sont les fiduciaires de NOUFID1. Les bénéficiaires des revenus et du capital de NOUFID1 sont ENFANT1, sa conjointe, ses descendants, toute société dont la totalité des actions est détenue par la fiducie et/ou les personnes susmentionnées, toute fiducie dont les bénéficiaires sont les personnes susmentionnées et toute personne en faveur de qui un bénéficiaire a cédé ses droits.
10. ENFANT1, ENFANT2 et ENFANT3 sont les fiduciaires de NOUFID2. Les bénéficiaires des revenus et du capital de NOUFID2 sont ENFANT2, sa conjointe, ses descendants, toute société dont la totalité des actions est détenue par la fiducie et/ou les personnes susmentionnées, toute fiducie dont les bénéficiaires sont les personnes susmentionnées et toute personne en faveur de qui un bénéficiaire a cédé ses droits.
11. ENFANT1, ENFANT2 et ENFANT3 sont les fiduciaires de NOUFID3. Les bénéficiaires des revenus et du capital de NOUFID3 sont ENFANT3, sa conjointe, ses descendants, toute société dont la totalité des actions est détenue par la fiducie et/ou les personnes susmentionnées, toute fiducie dont les bénéficiaires sont les personnes susmentionnées et toute personne en faveur de qui un bénéficiaire a cédé ses droits.
Faits relatifs à SOCIÉTÉ
12. SOCIÉTÉ a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX et est maintenant régie par la XXXXXXXXXX. SOCIÉTÉ est une SCI et une SPCC. L’Année d’imposition de SOCIÉTÉ prend fin le XXXXXXXXXX.
13. Le capital-actions autorisé de SOCIÉTÉ est constitué d’un nombre illimité d’actions ordinaires des catégories « A » et « B » et d’un nombre illimité d’actions privilégiées des catégories « A », « B », « C » et « D ».
14. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires de catégorie « B » du capital-actions de SOCIÉTÉ sont les suivants : non votantes, participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
15. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions privilégiées des catégories « A », « B » et « C » du capital-actions de SOCIÉTÉ sont les suivants :
• privilégiées de catégorie « A » : non votantes, non participantes, dividende mensuel préférentiel et non cumulatif au taux maximum de XXXXXXXXXX %.
• privilégiées de catégorie « B » : non votantes, non participantes, dividende mensuel préférentiel et non cumulatif au taux maximum de XXXXXXXXXX %.
• privilégiées de catégorie « C » : votantes, non participantes, aucun droit à un dividende.
16. Les actions émises et en circulation du capital-actions de SOCIÉTÉ sont composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « B », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C ».
17. Les détenteurs des actions émises et en circulation du capital-actions de SOCIÉTÉ, ainsi que le PBR, le CV et la JVM au XXXXXXXXXX de ces actions, sont comme suit :
Actionnaires/catégories PBR($) CV($) JVM($) JVM(%)
d’actions
GESTION
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
privilégiées de
catégorie « A »
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
privilégiées
de catégorie « B »
ENFANT1
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
privilégiées de
catégorie « C »
ENFANT2
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
privilégiées de
catégorie « C »
ENFANT3
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
privilégiées de
catégorie « C »
NOUFID1
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
ordinaires de
catégorie « B »
NOUFID2
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
ordinaires de
catégorie « B »
NOUFID3
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
ordinaires de
catégorie « B »
Total
XXXX
XXXXXX
18. L’activité principale de SOCIÉTÉ est la gestion de placements, notamment des valeurs mobilières négociées sur le marché libre. Au XXXXXXXXXX, SOCIÉTÉ possédait également l’immeuble où sont situés ses bureaux et un immeuble commercial locatif. Le XXXXXXXXXX, l’immeuble commercial locatif et un terrain adjacent ont été vendus au prix de XXXXXXXXXX $. La contrepartie était constituée d’argent seulement.
19. Les placements de SOCIÉTÉ (incluant les actions du capital-actions de sociétés ouvertes, obligations, fonds communs de placement) constituent des Immobilisations pour SOCIÉTÉ.
20. Au XXXXXXXXXX, l’actif de SOCIÉTÉ était composé essentiellement des éléments suivants:
Description JVM($)
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXTotal
XXXX
XXXXXX
21. SOCIÉTÉ n’exerce pas une influence notable (au sens donné au chapitre 3051 du Manuel de CPA Canada-comptabilité) sur les entités ouvertes dans lesquelles SOCIÉTÉ détient des participations.
22. Les placements de SOCIÉTÉ en actions du capital-actions de sociétés ouvertes, obligations et fonds communs de placement constituent habituellement des placements à long terme pour SOCIÉTÉ.
23. Au XXXXXXXXXX, le passif de SOCIÉTÉ était composé des éléments suivants :
Créanciers Description Capital($) En %
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXTotal
XXXX
XXXXXX
24. Au XXXXXXXXXX, le solde du CRTG de SOCIÉTÉ était de XXXXXXXXXX $, compte non tenu du total des Dividendes déterminés payés au montant de XXXXXXXXXX $ au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX.
25. Au XXXXXXXXXX, le solde de l’IMRTD de SOCIÉTÉ était de XXXXXXXXXX $, compte non tenu du RTD demandé au montant de XXXXXXXXXX $ pour son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX. Le solde de l’IMRTD de SOCIÉTÉ sera décomposé en solde de l’IMRTDD et de l’IMRTDND étant donné que les Opérations projetées sont réalisées dans un exercice qui débute après 2018.
26. Au XXXXXXXXXX, le solde du CDC de SOCIÉTÉ était XXXXXXXXXX.
27. Au XXXXXXXXXX, SOCIÉTÉ n’avait aucune PAQC ni aucune PCN qui pourrait être reportée à l’année d’imposition XXXXXXXXXX.
Faits relatifs à GESTION
28. GESTION a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX et est maintenant régie par la XXXXXXXXXX. Son Année d’imposition se termine le XXXXXXXXXX. GESTION est une SCI et une SPCC.
29. GESTION est une société de portefeuille qui possède des actions du capital-actions de SOCIÉTÉ.
30. Le capital-actions autorisé de GESTION inclut un nombre illimité d’actions ordinaires et d’actions privilégiées des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G », « H », « I », « J », « K », « L », « M », « N », « ASS-NT », « ASS-DT » et « ASS-RT ».
31. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires du capital-actions de GESTION sont les suivants: votantes, participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
32. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions privilégiées des catégories « G », « H », « I », « J », « K » et « L » du capital-actions de GESTION émises et en circulation sont les suivants :
• Privilégiées de catégorie « G » : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie « H » : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie « I » : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie « J » : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie « K » : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie « L » : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur.
33. Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTION sont composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « G », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « H », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « I », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « J » et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « K ».
34. Les détenteurs des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTION, ainsi que le PBR, le CV et la JVM au XXXXXXXXXX de ces actions, sont comme suit :
Actionnaires/ PBR($) CV($) JVM($) JVM(%)
actions
FID1
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
ordinaires
FID2
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
ordinaires
FID3
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
ordinaires
ENFANT1
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
privilégiées de
catégorie “H »
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
privilégiées de
catégorie « K »
ENFANT2
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
privilégiées de
catégorie « I »
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
privilégiées de
catégorie « K »
ENFANT3
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
privilégiées de
catégorie « G »
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
privilégiées de
catégorie J
XXXXX actions XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
privilégiées de
catégorie K
Total XXXXXX
XXXX
35. Au XXXXXXXXXX, l’actif de GESTION était composé essentiellement des éléments suivants:
Description JVM ($)
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Total XXXXXXXXXX
36. Au XXXXXXXXXX, le seul élément de passif de GESTION était une somme à payer de XXXXXXXXXX $.
37. Au XXXXXXXXXX, le solde du CRTG de GESTION était de XXXXXXXXXX $, compte non tenu du total des Dividendes déterminés payés au montant de XXXXXXXXXX $ au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX.
38. Au XXXXXXXXXX, le solde de l’IMRTD de GESTION était de XXXXXXXXXX $, compte non tenu du RTD demandé au montant de XXXXXXXXXX $ pour son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX. Le solde de l’IMRTD de SOCIÉTÉ sera décomposé en solde de l’IMRTDD et de l’IMRTDND étant donné que les Opérations projetées sont réalisées dans un exercice qui débute après 2018.
39. Au XXXXXXXXXX, le solde du CDC de GESTION était négatif.
40. Au XXXXXXXXXX, GESTION avait une PAQC de XXXXXXXXXX $ et aucune PCN qui pourrait être reportée à l’année d’imposition XXXXXXXXXX.
41. À l’exception de certains rachats d’actions du capital-actions de GESTION décrits ci-après, les actionnaires de GESTION et de SOCIÉTÉ sont les mêmes depuis XXXXXXXXXX.
42. Le XXXXXXXXXX, GESTION a racheté XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « K » pour une contrepartie totale de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « L » pour une contrepartie totale de XXXXXXXXXX $.
XXXXXXXXXX
OPÉRATIONS PROJETÉES
Constitution de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3
43. CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 seront constituées par ENFANT1, ENFANT2, et ENFANT3 respectivement en vertu de la XXXXXXXXXX, pour la réalisation des opérations projetées.
44. Le capital-actions autorisé de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 sera constitué d’un nombre illimité d’actions ordinaires des catégories « A » et « B » et d’un nombre illimité d’actions privilégiées des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F » et « G ».
45. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires de catégorie « A » du capital-actions des CESSIONNAIRES seront les suivants : votantes, participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
46. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires de catégorie « B » du capital-actions des CESSIONNAIRES seront les suivants : non votantes, participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
47. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions privilégiées des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F » et « G » des CESSIONNAIRES seront les suivants :
• Privilégiées de catégorie « A » : votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie « B » : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie « C » : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie « D » : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie « E » : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie « F » : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie « G » : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur.
48. Suite à la constitution de CESSIONNAIRE1, ENFANT1 souscrira à XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de CESSIONNAIRE1 pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ en argent.
49. Suite à la constitution de CESSIONNAIRE2, ENFANT2 souscrira à XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de CESSIONNAIRE2 pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ en argent.
50. Suite à la constitution de CESSIONNAIRE3, ENFANT3 souscrira à XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de CESSIONNAIRE3 pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ en argent.
51. Chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 sera une SCI et une SPCC.
Fusion de SOCIÉTÉ et de GESTION
52. SOCIÉTÉ et GESTION seront fusionnées et la société issue de la fusion sera CÉDANTE.
53. Le capital-actions autorisé de CÉDANTE sera constitué d’un nombre illimité d’actions ordinaires des catégories « A » et « B » et d’un nombre illimité d’actions privilégiées des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G » et « H ».
54. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires de catégorie « A » du capital-actions de CÉDANTE seront les suivants : votantes, participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
55. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires de catégorie « B » de CÉDANTE seront les suivants : non votantes, participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
56. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions privilégiées des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G » et « H » du capital-actions de CÉDANTE seront les suivants :
• Privilégiées de catégorie A : votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie B : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie C : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie D : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie E : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie F : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie G : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur;
• Privilégiées de catégorie H : non votantes, dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur.
57. Dans le cadre de la fusion :
a. Les XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « B » du capital-actions de SOCIÉTÉ ayant un CV de XXXXXXXXXX $ seront échangées contre XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « B » du capital-actions de CÉDANTE ayant un CV de XXXXXXXXXX $;
b. Les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de SOCIÉTÉ ayant un CV de XXXXXXXXXX $ et une valeur de rachat de XXXXXXXXXX $ seront échangées contre XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » de CÉDANTE ayant un CV de XXXXXXXXXX $;
c. Les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions de SOCIÉTÉ seront annulées;
d. Les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « G » du capital-actions de GESTION seront échangées contre XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions de CÉDANTE;
e. Les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « H » du capital-actions de GESTION seront échangées contre XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de CÉDANTE;
f. Les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « I » du capital-actions de GESTION seront échangées contre XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D » du capital-actions de CÉDANTE;
g. Les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « J » du capital-actions de GESTION seront échangées contre XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « E » du capital-actions de CÉDANTE;
h. Les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « K » du capital-actions de GESTION seront échangées contre XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « F » du capital-actions de CÉDANTE;
i. Les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTION seront échangées contre XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « G » du capital-actions de CÉDANTE.
Suite à la fusion de GESTION et de SOCIÉTÉ décrite ci-dessus, les actionnaires recevront des actions du capital-actions de CÉDANTE comme suit :
Actionnaires Description des actions
NOUFID1 XXXXX actions ordinaires de catégorie « B »
NOUFID2 XXXXX actions ordinaires de catégorie « B »
NOUFID3 XXXXX actions ordinaires de catégorie « B »
FID1 XXXXX actions de catégorie privilégiées « G »
FID2 XXXXX actions privilégiées de catégorie « G »
FID3 XXXXX actions privilégiées de catégorie « G »
ENFANT1 X
XXXX actions privilégiées de catégorie « A »
XXXXX actions privilégiées de catégorie « C »
XXXXX actions privilégiées de catégorie « F »
ENFANT2 XXXXX actions privilégiées de catégorie « A »
XXXXX actions privilégiées de catégorie « D »
XXXXX actions privilégiées de catégorie « F »
ENFANT3
XXXXX actions privilégiées de catégorie « A »
XXXXX actions privilégiées de catégorie « B »
XXXXX actions privilégiées de catégorie « E »
XXXXX actions privilégiées de catégorie « F »
58. Le regroupement de SOCIÉTÉ et de GESTION constituera une fusion au sens du paragraphe 87(1).
59. La dénomination sociale de CÉDANTE sera la même que celle de SOCIÉTÉ.
60. CÉDANTE sera une SCI et une SPCC.
61. L’Année d’imposition de GESTION et de SOCIÉTÉ qui se serait autrement terminée le XXXXXXXXXX sera réputée en vertu de l’alinéa 87(2)a) prendre fin immédiatement avant la fusion.
62. CÉDANTE ne fera pas le choix prévu au paragraphe 89(11) de ne pas être une SPCC.
Transfert des actions du capital-actions de CÉDANTE
Transfert par NOUFID1, NOUFID2, NOUFID3 de leurs actions dans le capital-actions de CÉDANTE à CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3
63. Chacune de NOUFID1, NOUFID2 et NOUFID3 transférera ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « B » du capital-actions de CÉDANTE à CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement en contrepartie de l’émission par chacune de XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « B » de leur capital-actions ayant une JVM égale aux actions cédées.
Les actions ordinaires de catégorie « B » émises par CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 constitueront des Immobilisations pour NOUFID1, NOUFID2 et NOUFID3.
À l’égard de cette cession, NOUFID1, NOUFID2 et NOUFID3 effectueront conjointement avec CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement un choix en vertu du paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). Le transfert s’effectuera pour une Somme convenue égale au PBR des actions cédées.
Pour plus de certitude, le CV des actions ordinaires de catégorie « B » du capital-actions de chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 émises à chacune de NOUFID1, NOUFID2 et NOUFID3 respectivement n’excédera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).
Transfert par ENFANT1, ENFANT2 et ENFANT3 de leurs actions dans le capital-actions de CÉDANTE à CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3
64. Chacun d’ENFANT1, ENFANT2 et ENFANT3 transférera ses actions privilégiées de plusieurs catégories du capital-actions de CÉDANTE à CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement en contrepartie de l’émission par chacune des actions suivantes de leur capital-actions ayant une JVM et une valeur de rachat égale aux actions cédées :
Actions cédées Actions émises
ENFANT1 XXXXX actions privilégiées XXXXX actions privilégiées
catégorie « A » catégorie « A »
XXXXX actions privilégiées XXXXX actions privilégiées
catégorie « C » catégorie « B »
XXXXX actions privilégiées XXXXX actions privilégiées
catégorie « F » catégorie « F »
ENFANT2 XXXXX actions privilégiées XXXXX actions privilégiées
catégorie « A » catégorie « A »
XXXXX actions privilégiées XXXXX actions privilégiées
catégorie « D » catégorie « B »
XXXXX actions privilégiées XXXXX actions privilégiées
catégorie « F » catégorie « F »
ENFANT3 XXXXX actions privilégiées XXXXX actions privilégiées
catégorie « A » catégorie « A »
XXXXX actions privilégiées XXXXX actions privilégiées
catégorie « B » catégorie « B »
XXXXX actions privilégiées XXXXX actions privilégiées
catégorie « E » catégorie « C »
XXXXX actions privilégiées XXXXX actions privilégiées
catégorie « F » catégorie « F »
Les actions privilégiées des différentes catégories émises par CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 constitueront des Immobilisations pour ENFANT1, ENFANT2 et ENFANT3.
À l’égard de cette cession, ENFANT1, ENFANT2 et ENFANT3 effectueront conjointement avec CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement un choix en vertu du paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). Le transfert s’effectuera pour une Somme convenue égale au PBR des actions cédées.
Pour plus de certitude le CV des actions privilégiées des catégories « A », « B », « C » et « F » du capital-actions de chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 émises à chacun d’ENFANT1, ENFANT2 et ENFANT3 respectivement n’excédera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).
Transfert par FID1, FID2 et FID3 de leurs actions dans le capital-actions de CÉDANTE à CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3
65. Chacune de FID1, FID2 et FID3 transférera ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « G » du capital-actions de CÉDANTE à CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement en contrepartie de l’émission par chacune de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « G » de leur capital-actions ayant une JVM et une valeur de rachat égale aux actions cédées.
Les actions privilégiées de catégorie « G » émises par CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 constitueront des Immobilisations pour FID1, FID2 et FID3.
À l’égard de cette cession, FID1, FID2 et FID3 effectueront conjointement avec CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement un choix en vertu du paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). Le transfert s’effectuera pour une Somme convenue égale au PBR des actions cédées.
Pour plus de certitude, le CV des actions privilégiées de catégorie « G » du capital-actions de chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 émises à chacune de FID1, FID2 et FID3 respectivement n’excédera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).
66. Après les transferts d’actions décrits aux paragraphes 63, 64 et 65, CÉDANTE, CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 seront des Sociétés rattachées.
Attribution
Transfert par CÉDANTE de ses biens à CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3
67. L’Attribution projetée des biens de CÉDANTE en faveur de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 sera effectuée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l’ARC. La méthode qui sera utilisée pour la répartition des biens de CÉDANTE entre ses actionnaires a pour objet de faire en sorte que chacun des actionnaires recevra une quote-part fixe de chaque groupe de Biens identiques (par exemple, les actions ordinaires du capital-actions d’une société ouverte possédées par CÉDANTE) et une quote-part fixe (sous forme de participation indivise) dans tous les autres biens.
68. Immédiatement avant le transfert décrit au paragraphe 73, les biens de CÉDANTE seront classés par catégorie de type de biens, selon les trois catégories de type de biens suivants, et ce, conformément à la politique établie par l’ARC pour la classification des éléments d’actif pour les fins de la répartition proportionnelle de chaque catégorie de type de biens prévue à la définition du terme Attribution : les liquidités et les quasi-liquidités (ci-après « Liquidités »), les biens d’entreprise (ci-après « Biens d’entreprise ») ainsi que les placements (ci-après « Placements »).
69. Dans le cadre du transfert décrit au paragraphe 73 ci-après, la classification des biens de CÉDANTE sera la suivante :
(a) Les Liquidités constitueront un type de biens. Les Liquidités de CÉDANTE seront notamment composées de l’encaisse (incluant l’encaisse, s’il y a lieu, se trouvant dans les comptes de placement géré par les conseillers en placements), des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des certificats de dépôt et autres placements à court terme similaires, des titres négociables (autres que ceux détenus à titre de placements de portefeuille).
(b) Les Placements comprendront tous les biens de CÉDANTE, autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de bien ou d’une Entreprise de placement déterminée.
70. CÉDANTE ne possèdera pas de biens de la catégorie Biens d’entreprise.
71. Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de CÉDANTE, comprenant entre autres le CDC, l’IMRTDD et/ou l’IMRTDND, selon le cas, et le CRTG, ne seront pas considérés être des biens aux fins des présentes.
72. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de CÉDANTE, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 73 ci-après, les dettes de CÉDANTE seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de biens appartenant à cette même société visée selon les étapes suivantes:
(a) les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. Les dettes à court terme seront composées des comptes à payer et frais courus, des billets à payer à ENFANT1, ENFANT2 et ENFANT3 et des impôts à payer, selon le cas.
(b) s’il y a lieu, les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu’à concurrence de leur JVM. Toute la portion d’une telle dette dépassant la JVM d’un bien sera considérée se rapporter au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. S’il y a lieu, les dettes faisant partie de la dette à long terme de la société seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.
(c) s’il y a lieu, les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis, mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l’attribution prévue au sous-paragraphe précédent.
(d) s’il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux sous-paragraphes précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux sous-paragraphes précédents et jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux sous-paragraphes précédents.
73. CÉDANTE transférera à chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 une partie de ses biens, de sorte que chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des Liquidités et des Placements détenus par CÉDANTE immédiatement avant le transfert (« Part de CESSIONNAIRE »). Cette Part de CESSIONNAIRE ainsi attribuée à chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 sera établie en fonction de la JVM des actions du capital-actions de CÉDANTE qui appartiendront à chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 selon le cas immédiatement avant l’Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.
La JVM nette (de la Part de CESSIONNAIRE) correspondra exactement ou approximativement au résultat du calcul suivant :
A × B/C où :
A représente la JVM nette, immédiatement avant l’Attribution, de l’ensemble des biens de ce type appartenant alors à CÉDANTE;
B représente la JVM des actions du capital-actions de CÉDANTE qui appartiendront à chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2, et CESSIONNAIRE3, selon le cas, avant l’Attribution; et
C représente la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE immédiatement avant l’Attribution.
74. CÉDANTE et chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard de chaque bien transféré à chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 qui constituera un Bien admissible.
La Somme convenue par CÉDANTE et chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 pour chaque Bien admissible transféré qui sera une Immobilisation autre qu’un Bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).
La Somme convenue par CÉDANTE et chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 pour chaque Bien admissible transféré qui sera une Immobilisation qui est un Bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii).
75. CÉDANTE recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3:
(a) la prise en charge par CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3, selon le cas, d’une partie des dettes de CÉDANTE; et
(b) XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3.
76. Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes de CÉDANTE qui seront prises en charge par CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3, selon le cas, et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien admissible, n’excédera pas la Somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 74 ci-dessus) à l’égard du bien.
Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes de CÉDANTE qui seront prises en charge par CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3, selon le cas, et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien admissible, n’excédera pas la JVM à l’égard du bien.
77. Pour plus de certitude, le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
Rachats autorisés
Rachat par CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 des actions privilégiées de catégorie « D » de leur capital-actions
78. Immédiatement après le transfert prévu au paragraphe 73 des Opérations projetées, chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 procédera au rachat des actions privilégiées de catégorie « D » de son capital-actions détenues par CÉDANTE en contrepartie de l’émission d’un billet sans intérêt et payable sur demande d’un montant égal à la JVM des actions rachetées (« BILLET1 », « BILLET2 » et « BILLET3 » respectivement). CÉDANTE acceptera les BILLETS comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie « D » du capital-actions de chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3, selon le cas.
79. Le rachat par chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 des actions privilégiées de catégorie « D » de son capital-actions donnera lieu à un dividende réputé versé par chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 et réputé reçu par CÉDANTE en vertu du paragraphe 84(3), égal à l’excédent de leur prix de rachat sur leur CV.
Fins d’année d’imposition
Fin d’année d’imposition de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3
80. À la fin de la journée au cours de laquelle le rachat d’actions décrit au paragraphe 78 des Opérations projetées est réalisé, CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 mettront fin à leur premier exercice financier.
Liquidation de CÉDANTE
81. La journée suivant l’opération décrite au paragraphe 80 des Opérations projetées, en fin de journée, les actionnaires de CÉDANTE adopteront une résolution spéciale autorisant la liquidation et la dissolution de CÉDANTE et concluront une convention de liquidation.
82. Aux termes de la convention de liquidation, BILLET1, BILLET2 et BILLET3, soit les seuls éléments d’actif de CÉDANTE, seront distribués à CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement. En raison de ces attributions, les BILLETS s’éteindront par confusion conformément à l’article XXXXXXXXXX.
83. BILLET1, BILLET2 et BILLET3 seront considérés comme ayant été attribués à CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement en contrepartie des actions ordinaires de catégorie « B » et des actions privilégiées des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F » et « G » du capital-actions de CÉDANTE.
84. L’alinéa 88(2)b) et le paragraphe 84(2) s’appliqueront de sorte qu’un dividende sera réputé versé par CÉDANTE et réputé reçu par chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 pour un montant égal à l’excédent du montant du BILLET1, BILLET2 et BILLET3 sur le CV des actions ordinaires de catégorie « B » et des actions privilégiées des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F » et « G » du capital-actions de CÉDANTE détenues par CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement, selon le cas (« Dividende de liquidation »). CÉDANTE aura droit à un RTD à l’égard de la partie du Dividende de liquidation qui est un Dividende imposable.
85. Conformément au paragraphe 89(14), CÉDANTE désignera tout ou une partie du Dividende de liquidation qui est un Dividende imposable comme un Dividende déterminé et en avisera CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 selon les modalités réglementaires.
86. À la fin de la journée au cours de laquelle l’opération décrite au paragraphe 81 des Opérations projetées est réalisée, CÉDANTE mettra fin à son premier exercice financier.
87. Immédiatement après la liquidation de CÉDANTE et avant sa dissolution, CÉDANTE ne possèdera et ne fera l’acquisition d’aucun bien, à l’exception de l’encaissement du RTD, et n’exploitera aucune entreprise.
88. Tout RTD et tout autre remboursement auquel CÉDANTE aurait droit en raison des Opérations projetées ou d’autres opérations, sera attribué en proportion de la valeur des actions du capital-actions de CÉDANTE détenues par chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3, conformément à la convention de liquidation. À la suite de l’attribution et de l’encaissement de ce RTD et tout autre remboursement, des clauses de dissolution seront produites auprès de l’autorité réglementaire et, à la date figurant sur le certificat de dissolution, CÉDANTE sera dissoute. Au moment opportun, CÉDANTE produira les déclarations de revenus requises.
89. Chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 sera redevable à l’égard de la partie du Dividende de liquidation qui est un Dividende imposable d’un impôt de la partie IV calculé conformément à l’alinéa 186(1)b).
OBJECTIFS DES OPÉRATIONS PROJETÉES
90. La réorganisation de type papillon décrite aux paragraphes 43 à 89 des Opérations projetées a pour objet de permettre aux actionnaires de CÉDANTE de se partager chacun des éléments de l’actif de CÉDANTE dans des sociétés distinctes.
91. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont les suivantes :
XXXXXXXXXX
(collectivement, les « contribuables »)
92. Toutes les Opérations projetées seront réalisées chronologiquement dans l’ordre où elles sont présentées.
93. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations projetées sont décrites dans la présente lettre.
94. À l’exception des opérations décrites dans les Opérations projetées incluses aux présentes, SOCIÉTÉ, GESTION ou CÉDANTE ou une société contrôlée par SOCIÉTÉ, GESTION ou CÉDANTE, n’a pas acquis et n’acquerra aucun bien, et n’a pas encouru et n’encourra aucune dette, en prévision de et avant l’attribution qui sera effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des opérations projetées.
95. À l’exception de ce qui est décrit aux présentes, aucune de CÉDANTE, CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 ne disposera d’un bien en faveur d’une personne n’étant pas liée au vendeur ou d’une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des Opérations projetées.
96. À l’exception des Opérations projetées, il n’y aura aucune acquisition de contrôle de CÉDANTE, CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 dans le cadre de la série d’opérations ou d’événements comprenant les Opérations projetées, en tenant compte du paragraphe 256(7) et de l’alinéa 55(5)e).
97. L’activité principale de CÉDANTE est la détention de valeurs mobilières pour les membres d’une même famille. De manière plus précise, CÉDANTE achète et dispose de temps à autre des valeurs mobilières, parfois suite à des conseils de courtiers en valeurs mobilières ou conseillers en placements. CÉDANTE détient également un placement immobilier. Les valeurs mobilières et le placement immobilier détenus par CÉDANTE constituent des Immobilisations. Lors de la réalisation des Opérations projetées, CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 recevront les biens de CÉDANTE, y compris ses valeurs mobilières et son placement immobilier. CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 détiendront et disposeront des valeurs mobilières reçues de CÉDANTE dans le cours normal de leurs activités d’investissement de la même manière que CÉDANTE l’effectuerait si les Opérations projetées décrites aux présentes n’étaient pas réalisées.
98. CÉDANTE ainsi que CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 ne sont pas et aucune d’elles ne sera, au moment des Opérations projetées, une « institution financière déterminée » au sens du paragraphe 248(1).
99. Aucune des actions du capital-actions de CÉDANTE, de CESSIONNAIRE1, de CESSIONNAIRE2 et de CESSIONNAIRE3 n’a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d’opérations projetées :
(a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);
(b) sujette à un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); ou
(c) émise ou acquise dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les Opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:
A. Sous réserve de l’application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s’appliqueront aux transferts des actions du capital-actions de CÉDANTE par ses actionnaires à CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 tel que décrit aux paragraphes 63 à 65 ci-dessus, et au transfert de biens par CÉDANTE à CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3, selon le cas, tel que décrit aux paragraphes 73 et 75, de sorte que la Somme convenue relativement aux biens transférés sera réputée être le produit de disposition desdits biens pour le cédant et être le coût d’acquisition desdits biens pour le cessionnaire, selon le cas. Pour plus de certitude, l’alinéa 85(1)e.2) ne s’appliquera pas aux transferts de biens ci-dessus mentionnés.
B. Le rachat par chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 des actions privilégiées de catégorie « D » de son capital-actions possédées par CÉDANTE, tel que décrit au paragraphe 78 des Opérations projetées, entraînera les résultats suivants :
(i) les dispositions du paragraphe 84(3) s’appliqueront de sorte que lors du rachat par chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 des actions privilégiées de catégorie « D » de son capital-actions possédées par CÉDANTE, chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 sera réputée avoir versé un dividende d’un montant correspondant à l’excédent de la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie « D » sur le CV desdites actions;
(ii) le dividende réputé versé par CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par CÉDANTE;
(iii) le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un Dividende imposable :
a) sera inclus dans le calcul du revenu de CÉDANTE en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);
b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour CÉDANTE de ses actions privilégiées de catégorie « D » du capital-actions de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 en raison de l’alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l’article 54;
c) sera déductible dans le calcul de son revenu imposable de CÉDANTE en vertu du paragraphe 112(1);
(iv) de plus, toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).
C. CÉDANTE sera assujettie à l’impôt de la partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard du dividende décrit à la Décision B ci-dessus (résultant du rachat par chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 des actions privilégiées de catégorie « D » de son capital-actions possédées par CÉDANTE, tel que décrit au paragraphe 78 des Opérations projetées).
D. Chaque dividende décrit à la Décision B ci-dessus (résultant du rachat par chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 des actions privilégiées de catégorie « D » de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 78 des Opérations projetées), qui sera réputé versé par chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 et reçu par CÉDANTE, sera un « dividende exclu » au sens de l’article 187.1 et un « dividende exclu » au sens de la définition prévue au paragraphe 191(1), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.
E. La liquidation de CÉDANTE décrite aux paragraphes 81 et suivants des Opérations projetées entraînera les résultats suivants :
(i) en vertu de l’alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), CÉDANTE sera réputée avoir versé à chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 un dividende correspondant à l’excédent du principal de BILLET1, BILLET2 et BILLET3 (et de tout autre montant versé par CÉDANTE dans ce contexte, y incluant les montants liés à la distribution du RTD de CÉDANTE) sur le CV de l’ensemble des actions du capital-actions de CÉDANTE détenues par CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement;
(ii) le dividende réputé versé par CÉDANTE à chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(2) par CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement;
(iii) le dividende réputé versé à CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un Dividende imposable :
a) sera inclus dans le calcul du revenu de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);
b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement, des actions du capital-actions de CÉDANTE, en raison de l’alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l’article 54;
c) sera déductible dans le calcul du revenu imposable de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement, en vertu du paragraphe 112(1);
d) sera inclus dans le CRTG de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 respectivement, à l’égard de la portion désignée selon les modalités réglementaires prévues au paragraphe 89(14) selon le cas.
F. Chacune de CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3 sera assujettie à l’impôt de la partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard du dividende décrit à la Décision E ci-dessus.
G. Le dividende décrit à la Décision E ci-dessus (résultant de la liquidation de CÉDANTE tel que décrite aux paragraphes 81 et suivants des Opérations projetées), qui sera réputé versé par CÉDANTE et reçu par CESSIONNAIRE1, CESSIONNAIRE2 et CESSIONNAIRE3, sera un « dividende exclu » au sens de l’article 187.1 et un « dividende exclu » au sens de la définition prévue au paragraphe 191(1), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.
H. Pourvu qu’il n’y ait pas d’opération, autre qu’une opération projetée décrite aux présentes, faisant partie d’une série d’opérations ou d’événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les Opérations projetées, et qui est :
(a) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);
(b) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);
(c) une acquisition d’actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);
(d) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);
les dividendes réputés décrits aux paragraphes 79 et 84 des Opérations projetées ne donneront pas lieu à l’application du paragraphe 55(2), en raison de l’application de l’alinéa 55(3)b).
I. Le règlement de BILLET1, BILLET3 et BILLET3, tel que décrit au paragraphe 82 des Opérations projetées, ne résultera pas en un « montant remis » tel que défini au paragraphe 80(1).
J. Les paragraphes 15(1), 56(2), et 246(1) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites aux paragraphes 43 à 89 ci-dessus.
K. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites aux paragraphes 43 à 89 ci-dessus, pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R9 du 23 avril 2019, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente;
b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits, des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action;
c) le montant attribué au CDC, au CRTG, à l’IMRTD (ou à l’IMRTDD et l’IMRTDND) selon le cas, ou au solde des PAQC ou au solde des PCN d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG, l’IMRTD (ou l’IMRTDD et l’IMRTDND), le solde des PAQC et le solde des PCN selon le cas, d’une telle société.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, XXXXXXXXXX, l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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