7 October 2021 APFF Roundtable Q. 5, 2021-0900951C6 F - Safe income and Part IV tax

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Whether Gesco can benefit from the safe income exception with respect to the first dividend and from the Part IV tax exception with respect to the second dividend.

Position Adoptée: Yes.

Raisons: See below.

TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 7 OCTOBRE 2021

APFF - CONGRÈS 2021

5. Revenu protégé et impôt de la partie IV de la Loi de l’impôt sur le revenu

Le paragraphe 55(2) L.I.R. comporte différentes exceptions. Parmi les exceptions, on retrouve la partie d’un dividende qui est assujettie à l’impôt de la partie IV L.I.R. qui n’est pas remboursé en raison du paiement d’un dividende par une société lorsqu’un tel paiement fait partie de la série visée au paragraphe 55(2.1) L.I.R.

Une autre des exceptions prévues à l’alinéa 55(2.1)c) L.I.R. est celle qui concerne le dividende provenant du revenu gagné ou réalisé par une société qu’il serait raisonnable de considérer comme contribuant au gain en capital qui aurait été réalisé lors d’une disposition à la juste valeur marchande, effectuée immédiatement avant le dividende, de l’action sur laquelle le dividende a été reçu.

L’introduction des concepts d’impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés (« IMRTDD ») et d’impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés (« IMRTDND ») au paragraphe 129(4) L.I.R. peuvent faire en sorte que le versement d’un dividende imposable ne provoque pas automatiquement un remboursement au titre de dividendes en présence d’un solde d’IMRTDND. En effet, le versement d’un dividende déterminé n’entraîne pas un remboursement au titre de dividendes non déterminés.

L’ARC a déjà exprimé dans le passé (footnote 1) , avant l’introduction des deux comptes d’impôt en main remboursable au titre de dividendes, l’impossibilité de cumuler à la fois l’exception de l’impôt de la partie IV L.I.R. et celle du revenu protégé :

“Therefore, the portion of the dividend received by the recipient corporation that would be subject to tax under Part IV of the Act would also include any safe income attributable to the shares of the payer corporation held by the recipient corporation.”

L’introduction des deux comptes d’impôt en main remboursable au titre de dividendes semble permettre le cumul de l’impôt de la partie IV L.I.R. et de la notion de revenu protégé.

Prenons l’exemple suivant : Gesco détient la totalité des actions en circulation du capital-actions d’Opco. Le revenu protégé attribuable aux actions d’Opco est de 1 000 000 $. De plus, Opco détient un solde de compte de revenu à taux général de 1 000 000 $ et un solde d’IMRTDND de 70 000 $. La juste valeur marchande des actions d’Opco est de 5 000 000 $. Avant la vente des actions du capital-actions d’Opco par Gesco, un premier dividende de 1 000 000 $ est versé par Opco. Ce dividende est désigné comme un dividende déterminé. Par la suite, Opco procède au versement d’un dividende non déterminé de 182 608 $ et obtient un remboursement au titre de dividendes non déterminés de 70 000 $. Ce dividende est assujetti à l’impôt de la partie IV L.I.R. pour Gesco.

Question à l’ARC

Dans l’exemple ci-haut mentionné, sera-t-il possible pour Gesco de bénéficier à la fois de l’exception du revenu protégé pour la réception du dividende de 1 000 000 $ et de celle de l’impôt de la partie IV L.I.R. pour le dividende de 182 608 $? En effet, contrairement à l’interprétation technique 9711005, le versement du dividende déterminé de 1 000 000 $ n’a pas produit un remboursement au titre de dividendes pour Opco et ne pouvait donc être visé par l’impôt de la partie IV L.I.R. pour Gesco.

Réponse de l’ARC

En vertu de l’alinéa 129(1)a) L.I.R., Opco n’aura pas de remboursement au titre de dividendes découlant du versement du dividende de 1 000 000 $ qui est désigné par Opco comme un dividende déterminé. Par conséquent, en vertu de l’alinéa 186(1)b) L.I.R., aucun impôt de la partie IV L.I.R. ne sera payable par Gesco sur ce dividende de 1 000 000 $.

Par ailleurs, compte tenu que ce dividende n’excède pas le revenu gagné ou réalisé d’Opco qu’il serait raisonnable de considérer comme contribuant au gain en capital qui aurait été réalisé lors d’une disposition à la juste valeur marchande, effectuée immédiatement avant le dividende, de l’action sur laquelle le dividende a été reçu, ce dividende ne serait pas assujetti au paragraphe 55(2) L.I.R.

Quant au dividende non déterminé de 182 608 $ versé par Opco, Opco aura, en vertu de l’alinéa 129(1)a) L.I.R., droit à un remboursement au titre de dividendes de son solde d’IMRTDND de 70 000 $. Compte tenu de cela, Gesco sera donc redevable d’un impôt de la partie IV L.I.R. de 70 000 $. Par conséquent, la totalité de ce dividende reçu par Gesco serait assujettie à l’impôt de la partie IV L.I.R. et pourrait ne pas être assujettie au paragraphe 55(2) L.I.R. en vertu de l’exclusion prévue dans le préambule du paragraphe 55(2) L.I.R. dans la mesure où cet impôt de la partie IV L.I.R. n'est pas remboursé en raison du paiement d’un dividende par Gesco lorsqu’un tel paiement fait partie de la série visée au paragraphe 55(2.1) L.I.R.

Marc Séguin
(514) 620-8562
Le 7 octobre 2021
2021-090095

FOOTNOTES

En raison des exigences de nos systèmes, les notes de bas de page contenues dans le document original sont reproduites ci-dessous :

1 AGENCE DU REVENU DU CANADA, interprétation technique 9711005, 16 juin 1997.