Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: A Canadian-controlled private corporation ("Holdco") owns all of the voting and participating shares of the capital stock of another Canadian-controlled private corporation ("Subco"). At one point in time, Holdco also owned more than 50% of the voting shares of the capital stock of a public corporation ("Pubco"). Pubco owns preferred shares of the capital stock of Subco (the "Subco Preferred Shares"). The Subco Preferred Shares were issued as consideration for the transfer of assets by Pubco in favour of Subco on a rollover basis. The Subco Preferred Shares are retractable for an amount equal to the fair market value ("FMV") of the consideration received by Subco upon the issuance of the shares, plus a premium to be established in function of various parameters (the "Premium"). The purchase agreement between Pubco and Subco contains a price adjustment clause. Initially, Subco and Pubco determine the FMV of the transferred assets to be $2 M. Afterwards, the price adjustment clause operates and the FMV of the transferred assets and the Subco Preferred Shares is reduced by $1 M. As a result of various transactions, Holdco ends up losing control of Pubco. After this loss of control of Pubco, the Subco Preferred Shares are redeemed. Question a): Whether the Part IV.1 tax or the Part VI.1 tax would apply with respect to the redemption of the Subco Preferred Shares. Question b): If Part VI.1 tax applies, whether subsection 191(4) would apply in order to deem an amount of $1 M to be an "excluded dividend." Question c): Whether subsection 191(4) would also apply in order to deem an amount equal to the Premium to be an "excluded dividend." Question d): Whether Part VI.1 would apply to any dividends that could be paid on the Subco Preferred Shares. Question e): Whether subsection 55(2) would apply in the circumstances. Question f): What would be the impact of the application of subsection 55(2) with respect to the Part IV.1 and VI.1 taxes.
Position: Answer to Question a): The dividend resulting from the redemption of the Subco Preferred Shares would be an "excepted dividend" as described in paragraph 187.1 (d), provided that such dividend is received on a short term preferred share and is not described in paragraph (b) or (c) of the definition of "excluded dividend" in subsection 191(1). However, assuming that this is the case, Part VI.1 tax would apply to the dividend payer in the circumstances. Answer to Question b): Subsection 191(4) would not apply. The CRA's position is that for the purposes of subsection 191(4), the amount must be expressed in dollars and cannot be subject to a price adjustment clause. Answer to Question c): No. Answer to Question d): Yes. Answer to Question e): Yes. Answer to Question f): Where subsection 55(2) applies, the dividend is deemed not to be a dividend received by the corporation. Subsection 55(2) applies "notwithstanding any other section" of the Act. However, the dividend will still be a dividend from the perspective of the dividend payer. Consequently, Part IV.1, which normally applies with respect to dividends received by a corporation, cannot apply to the amount of the dividend deemed by subsection 55(2) not to be a dividend. However, the provisions of subsection 55(2) have no impact on the potential application of Part VI.1, which applies with respect to dividends paid by a corporation.
Reasons: Wording of the Act and previous positions.
2007-025083
XXXXXXXXXX S. Prud'Homme
(613) 957-8975
Le 28 janvier 2008
Monsieur,
Objet: Demande d'interprétation technique - Paragraphe 55(2) et impôts des parties IV.1 et VI.1 de la Loi de l'impôt sur le revenu.
La présente est en réponse à votre courriel du 2 juillet 2007 dans lequel vous nous avez demandé notre opinion concernant l'application du paragraphe 55(2) et des impôts des parties IV.1 et VI.1 de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi") dans le cadre d'une situation particulière donnée.
À moins d'indication contraire, toute référence à un article de loi ou à une de ses composantes dans le présent document constitue une référence à un article de la Loi ou à une de ses composantes.
Il nous apparaît que la situation décrite dans votre lettre et ci-après résumée pourrait constituer une situation réelle impliquant des contribuables. Comme l'explique la Circulaire d'information 70-6R5, la présente Direction n'a pas comme pratique de fournir des observations sur les opérations envisagées concernant des contribuables précis autrement que sous la forme d'une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu. Si votre situation concernait des contribuables précis et une ou des opérations réalisées, vous devriez soumettre tous les faits et documents pertinents au bureau des services fiscaux approprié afin d'obtenir son opinion. Toutefois, nous sommes en mesure de vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient vous être utiles. Il est à noter que l'application d'une ou de plusieurs dispositions de la Loi nécessite généralement l'analyse de tous les faits se rapportant à une situation particulière donnée. En conséquence et compte tenu du fait que votre lettre ne décrit que sommairement une situation donnée hypothétique, les commentaires que nous formulons ci-après pourraient ne pas s'appliquer intégralement dans une situation particulière donnée.
1) Situation Donnée
Vous nous avez présenté la situation décrite ci-après (la "Situation Donnée") dans le cadre de votre demande d'interprétation technique.
Une société privée sous contrôle canadien ("Holdco") détiendrait la totalité des actions votantes et participantes d'une seconde société privée sous contrôle canadien ("Subco"). Durant une année d'imposition donnée, Holdco aurait également détenu des actions représentant plus de cinquante pour cent (50%) des votes permettant d'élire la majorité des administrateurs d'une société publique ("Pubco") dont les actions se transigeraient sur une bourse de valeur reconnue par le Règlement de l'impôt sur le revenu. Subco et Pubco auraient donc été liées durant cette période puisqu'elles auraient été contrôlées par la même personne, Holdco.
Par ailleurs, Pubco détiendrait des actions du capital-actions de Subco. Ces actions seraient des actions privilégiées rachetables au gré du détenteur ("Actions Privilégiées de Roulement") et auraient été émises dans le cadre d'un transfert d'éléments d'actif effectué quelques années auparavant. Lors de ce transfert d'éléments d'actif, Subco et Pubco auraient été liées.
Les Actions Privilégiées de Roulement émises lors du transfert d'éléments d'actif constitueraient des actions privilégiées à court terme en vertu de l'alinéa a) de la définition d'"action privilégiée à court terme" édictée au paragraphe 248(1). Les Actions Privilégiées de Roulement constitueraient aussi, par le fait même, des actions privilégiées imposables en vertu de l'alinéa a) de la définition d'"action privilégiée imposable" édictée au paragraphe 248(1).
Les termes et conditions du contrat de vente d'éléments d'actif contiendraient une clause de rajustement de prix relativement aux Actions Privilégiées de Roulement. Lors du transfert d'éléments d'actif, les formulaires de roulement auraient été dûment produits dans les délais et selon les formulaires prescrits.
Les droits et privilèges, conditions et restrictions prévus à l'égard des Actions Privilégiées de Roulement contiendraient une clause relative à une prime (la "Prime"). Cette Prime s'ajouterait en surplus de toute contrepartie versée pour les Actions Privilégiées de Roulement. Elle serait payable et deviendrait exigible au moment de l'achat, de l'annulation ou du rachat des Actions Privilégiées de Roulement.
Aucun montant fixe en dollars ne serait indiqué dans les droits, privilèges, conditions et restrictions relatifs aux Actions Privilégiées de Roulement, en ce qui a trait à la valeur de rachat de ces actions. Toutefois, une référence à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue lors de l'émission des actions serait incluse dans les droits, privilèges, conditions et restrictions des Actions Privilégiées de Roulement.
Lors de l'émission des Actions Privilégiées de Roulement, la valeur de rachat de ces actions aurait été établie par Pubco et Subco à un montant égal à la juste valeur marchande des éléments d'actif transférés, telle qu'établie à ce moment.
À la suite de diverses transactions, Holdco aurait perdu le contrôle de Pubco. Par conséquent, Holdco et Pubco auraient cessé d'être des personnes liées. Suite à cette perte de contrôle, aucune autre personne ne détiendrait le contrôle de Pubco. Pubco n'étant plus liée à Holdco, Pubco et Subco auraient également cessé d'être des personnes liées à ce moment. À compter de la perte de contrôle de Pubco par Holdco, Pubco n'aurait donc plus de participation importante dans Subco au sens du paragraphe 191(2).
Après la perte de ce statut de personnes liées, la juste valeur marchande des Actions Privilégiées de Roulement aurait fait l'objet d'un rajustement à la baisse suite à l'application de la clause de rajustement de prix prévue au contrat de vente d'éléments d'actif. Ainsi, la valeur originale d'émission des Actions Privilégiées de Roulement aurait été fixée à un montant de 2 000 000 $. Toutefois, à la suite de l'application de la clause de rajustement de prix, le contribuable et les autorités fiscales se seraient entendus pour établir la juste valeur marchande des éléments d'actif transférés par Pubco en faveur de Subco à un montant de 1 000 000 $.
Postérieurement à l'application de cette clause de rajustement de prix, Subco commencerait à racheter les Actions Privilégiées de Roulement détenues par Pubco. Les Actions Privilégiées de Roulement seraient rachetables à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue lors du roulement, plus la Prime. En raison de l'application de la clause de rajustement, les Actions Privilégiées de Roulement seraient donc rachetables à un prix inférieur à leur valeur d'émission originale, soit pour un montant de 1 000 000 $, en plus de la Prime calculée en fonction de divers paramètres.
Le capital versé et le prix de base rajusté des Actions Privilégiées de Roulement seraient nominaux.
Vous êtes d'avis que, lors du rachat des Actions Privilégiées de Roulement, Subco serait réputée avoir versé et Pubco serait réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondrait au total de la valeur de rachat des Actions Privilégiées de Roulement et de la Prime (le capital versé des Actions Privilégiées de Roulement étant nominal). Ce dividende serait un dividende imposable au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1). Pubco déduirait ce dividende imposable reçu de Subco dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).
Question a)
Vous désirez tout d'abord savoir si l'Agence du revenu du Canada (" ARC ") considère que, dans la Situation Donnée, les impôts des parties IV.1 et VI.1 seraient applicables lors du rachat des Actions Privilégiées de Roulement, à un moment où Subco et Pubco ne seraient pas des personnes liées.
Selon vous, l'impôt de la partie IV.1 ne serait pas applicable puisque les Actions Privilégiées de Roulement seraient des actions privilégiées imposables à court terme et que tout dividende sur ces actions serait un " dividende exclu " en vertu de l'alinéa 187.1 d). À votre avis, l'impôt de la partie VI.1 serait toutefois applicable.
Question b)
Dans l'éventualité où l'impôt de la partie VI.1 serait potentiellement applicable au dividende versé par Subco lors du rachat des Actions Privilégiées de Roulement, vous désirez savoir si l'ARC considère que le paragraphe 191(4) s'appliquerait afin de réputer un montant de 1 000 000 $ comme étant un "dividende exclu" pour les fins de la partie VI.1.
À cet égard, vous êtes d'avis que le paragraphe 191(4) s'appliquerait afin de réputer un montant de 1 000 000 $ comme étant un " dividende exclu " pour les fins de la partie VI.1 puisque, selon vous, un montant fixe pour la valeur de rachat aurait été convenu dans le contrat de transfert d'éléments d'actif et lors de l'application de la clause de rajustement. Sur cette base, vous êtes d'avis qu'un montant de 1 000 000 $, payable lors du rachat des Actions Privilégiées de Roulement, ne serait pas assujetti à l'impôt de la partie VI.1.
Question c)
Vous désirez savoir si l'ARC considère que le paragraphe 191(4) s'appliquerait afin de réputer le montant de la Prime comme étant un "dividende exclu" pour les fins de la partie VI.1.
Selon vous, la Prime serait assujettie à l'impôt de la partie VI.1 puisqu'il s'agirait d'un montant qui excèderait la juste valeur marchande de la contrepartie initiale pour laquelle les Actions Privilégiées de Roulement auraient été émises.
Question d)
Vous désirez savoir si l'ARC considère que les dividendes pouvant être versés sur les Actions Privilégiées de Roulement seraient assujettis à l'impôt de la partie VI.1
Selon vous, de tels dividendes seraient assujettis à l'impôt de la partie VI.1.
Question e)
Vous désirez savoir si l'ARC considère que les dispositions du paragraphe 55(2) s'appliqueraient au dividende qui serait réputé reçu par Pubco et qui découlerait du rachat des Actions Privilégiées de Roulement.
Question f)
Dans le cas où le paragraphe 55(2) s'appliquerait au dividende qui serait réputé reçu par Pubco et qui découlerait du rachat des Actions Privilégiées de Roulement, vous désirez savoir si cette disposition législative aurait préséance ou non sur les impôts des parties IV.1 et VI.1, et si oui, dans quelle mesure.
Réponse à la question a)
De manière générale, l'article 187.2 édicte que toute société est redevable d'un impôt en vertu de la partie IV.1 au taux de 10%, sur le total des sommes dont chacune représente un dividende, sauf un "dividende exclu", qu'elle reçoit au cours de l'année sur une action privilégiée imposable, dans la mesure où une somme au titre de ce dividende est déductible dans le calcul de son revenu imposable pour l'année en application notamment de l'article 112.
Compte tenu que les Actions Privilégiées de Roulement seraient des actions privilégiées à court terme, le dividende qui serait reçu par Pubco en raison du rachat de ces actions serait un "dividende exclu" en vertu de l'alinéa 187.1 d) dans la mesure où le dividende ne serait pas visé à l'alinéa b) ou c) de la définition de "dividende exclu" prévue au paragraphe 191(1). Compte tenu du fait que votre courriel ne décrit que sommairement une situation donnée hypothétique, nous ne pouvons vous confirmer que le dividende reçu par Pubco et résultant du rachat des Actions Privilégiées de Roulement ne serait effectivement pas visé à l'alinéa b) ou c) de la définition de "dividende exclu" prévue au paragraphe 191(1). Toutefois, pour les fins des présentes, nous prendrons comme hypothèse que ce dividende reçu par Pubco ne serait pas visé à l'alinéa b) ou c) de la définition de " dividende exclu " au paragraphe 191(1), et donc que ledit dividende ne serait pas assujetti à l'impôt de la partie IV.1.
De manière générale et en tenant compte des modifications proposées, l'alinéa 191.1(1)a) édicte que toute société canadienne imposable est redevable d'un impôt en application de la partie VI.1 égal à 50 % de l'excédent éventuel du total des dividendes imposables, sauf les "dividendes exclus", que la société verse au cours de l'année sur des actions privilégiées à court terme, sur l'exemption pour dividendes qui lui est applicable pour l'année.
Selon notre compréhension de la Situation Donnée, le dividende qui serait réputé versé par Subco lors du rachat des Actions Privilégiées de Roulement ne serait pas un "dividende exclu" au sens de la définition prévue au paragraphe 191(1). Entre autres choses, au moment où ce dividende serait payé par Subco, Pubco n'aurait pas une participation importante dans Subco au sens du paragraphe 191(2). En conséquence, nous sommes d'avis que la portion du dividende qui serait réputé versé par Subco lors du rachat des Actions Privilégiées de Roulement et qui excéderait l'exemption pour dividendes applicable à Subco pour l'année, serait assujettie à l'impôt de la partie VI.1.
Réponse à la question b)
De manière générale, pour que le paragraphe 191(4) soit applicable et répute un dividende versé au rachat d'une action être un "dividende exclu" pour l'application de la partie VI.1, il faut que les caractéristiques de l'action, ou une convention concernant cette action, indiquent un montant au titre de l'action, y compris un montant contre lequel l'action doit être rachetée. De plus, pour que le paragraphe 191(4) soit applicable, le montant indiqué ne doit pas dépasser, selon le cas, la juste valeur marchande de la contrepartie pour laquelle l'action a été émise ou encore la juste valeur marchande de l'action immédiatement avant le moment donné.
À cet égard, la position de longue date de l'ARC est à l'effet que pour qu'un montant soit effectivement et validement indiqué au titre d'une action pour les fins du paragraphe 191(4), ce montant doit entre autres être exprimé en dollars, ne pas être déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure. De manière plus précise, l'ARC a indiqué par le passé qu'elle n'accepterait généralement pas que le montant indiqué puisse faire l'objet d'un ajustement en vertu d'une clause de rajustement de prix.
Compte tenu de ce qui précède et du fait que, dans la Situation Donnée, la clause de rajustement de prix se serait appliquée afin de réduire la valeur de rachat des Actions Privilégiées de Roulement d'un montant de 2 000 000 $ à un montant de 1 000 000 $, la position de l'ARC est que le paragraphe 191(4) ne serait pas applicable en l'espèce, sur la base qu'aucun montant n'aurait été effectivement et validement indiqué au titre de chacune des Actions Privilégiées de Roulement lors du transfert d'éléments d'actif par Pubco en faveur de Subco, ou encore sur la base que le montant initialement indiqué au titre de chacune de ces actions dépasserait la juste valeur marchande des éléments d'actif transférés par Pubco en faveur de Subco.
Il est à noter qu'en vertu du sous-alinéa 191(4)d)(ii), il ne serait pas possible de prétendre que le dividende versé au rachat d'une Action Privilégiée de Roulement serait réputée être un "dividende exclu" pour l'application de la partie VI.1 en raison du fait que la convention concernant le rachat d'une telle action indiquerait un montant au titre de l'action. En effet, les Actions Privilégiées de Roulement seraient des "actions privilégiées imposables" immédiatement avant la conclusion de la convention de rachat.
En conclusion, nous sommes d'avis que la portion du dividende qui serait réputé versé par Subco lors du rachat des Actions Privilégiées de Roulement et qui excéderait l'exemption pour dividendes applicable à Subco pour l'année, serait assujettie à l'impôt de la partie VI.1.
Réponse à la question c)
En réponse à la question b), nous avons indiqué que le paragraphe 191(4) ne serait pas applicable dans la Situation Donnée afin de réputer le montant du dividende découlant du rachat des Actions Privilégiées de Roulement comme étant un "dividende exclu" pour les fins de la partie VI.1. En conséquence, nous sommes d'avis que la portion du dividende qui serait réputé versé par Subco lors du rachat des Actions Privilégiées de Roulement et qui excéderait l'exemption pour dividendes applicable à Subco pour l'année, serait assujettie à l'impôt de la partie VI.1.
Réponse à la question d)
Compte tenu que les Actions Privilégiées de Roulement seraient des actions privilégiées à court terme et que les dividendes pouvant être versés sur de telles actions ne seraient pas des "dividendes exclus" au sens du paragraphe 191(1) (ou réputés l'être), nous sommes d'avis que la portion de tels dividendes qui seraient versés par Subco et qui excéderait l'exemption pour dividendes applicable à Subco pour l'année, serait assujettie à l'impôt de la partie VI.1.
Réponse à la question e)
Dans la Situation Donnée et en raison du rachat des Actions Privilégiées de Roulement, Pubco, une société résidant au Canada, recevrait un dividende imposable à l'égard duquel elle aurait droit à une déduction en vertu du paragraphe 112(1). De plus, nous comprenons que ce dividende serait reçu par Pubco dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements dont l'un des résultats serait de diminuer sensiblement la partie du gain en capital qui, sans le dividende, aurait été réalisée lors d'une disposition d'une Action Privilégiée de Roulement à la juste valeur marchande immédiatement avant le dividende et qu'il serait raisonnable de considérer un tel dividende comme étant attribuable à autre chose que du "revenu protégé", gagné ou réalisé par une société après 1971 et avant le moment de détermination du revenu protégé quant à l'opération, à l'événement ou à la série.
De plus, il appert que l'alinéa 55(3)a) ne serait pas applicable dans la Situation Donnée pour faire en sorte que le paragraphe 55(2) ne s'applique pas au dividende reçu par Pubco et découlant du rachat des Actions Privilégiées de Roulement.
En effet, le rachat des Actions Privilégiées de Roulement serait visé aux sous-alinéas 55(3)a(ii) et (v) puisque cette opération résulterait en une augmentation sensible de la participation directe totale dans Subco (le "payeur de dividende") de Holdco, une personne non liée à Pubco (le "bénéficiaire de dividende") immédiatement avant le rachat. De plus, l'exception relative à une disposition d'action pour un produit de disposition au moins égal à la juste valeur marchande prévue au sous-alinéa 55(3)a(ii) ne serait pas applicable dans les circonstances (se référer notamment à l'alinéa j) de la définition de "produit de disposition" prévue à l'article 54, et à l'alinéa 55(3.01)d)).
Le rachat des Actions Privilégiées de Roulement serait également visé aux sous-alinéas 55(3)a)(i) et (iii) puisque cette opération résulterait en une disposition de biens (des actions du capital-actions de Subco, le payeur de dividende) en faveur de Subco (se référer au paragraphe 84(9) sur ce point) qui serait une personne non liée à Pubco (le "bénéficiaire de dividende") immédiatement avant le rachat. L'exception relative à une disposition de biens effectuée pour un produit au moins égal à la juste valeur marchande prévue au sous-alinéa 55(3)a(i) ne serait pas applicable dans les circonstances (se référer notamment à l'alinéa j) de la définition de "produit de disposition" prévue à l'article 54, et à l'alinéa 55(3.01)d)).
Compte tenu de ce qui précède, nous sommes d'avis que les dispositions du paragraphe 55(2) s'appliqueraient au dividende qui serait réputé reçu par Pubco et qui découlerait du rachat des Actions Privilégiées de Roulement.
Réponse à la question f)
Lorsque les conditions relatives à l'application du paragraphe 55(2) sont rencontrées, le montant du dividende est réputé ne pas être un dividende reçu par la société, et ce en vertu de l'alinéa 55(2)a). Il est à noter que les dispositions du paragraphe 55(2) s'appliquent "malgré tout autre article" de la Loi.
Par contre, l'ARC est d'avis qu'un dividende visé par le paragraphe 55(2) demeure un dividende du point de vue du payeur de ce dividende. En d'autres termes, le paragraphe 55(2) n'a pas d'effet sur le payeur de dividende. En effet, cette disposition législative n'édicte pas que le dividende est réputé ne pas être un dividende payé par le payeur de dividende.
De manière très générale, une société est redevable d'un impôt de la partie IV.1 à l'égard des dividendes, sauf des "dividendes exclus", qu'elle reçoit au cours de l'année sur une action privilégiée imposable, dans la mesure où une somme au titre de ces dividendes est déductible dans le calcul de son revenu imposable pour l'année en application notamment de l'article 112. L'article 187.2 ne serait donc pas applicable à un montant de dividende qui serait réputé ne pas être un dividende reçu par la société en vertu du paragraphe 55(2).
De manière très générale, une société canadienne imposable est redevable d'un impôt de la partie VI.1 à l'égard de la portion des dividendes, sauf des "dividendes exclus", qu'elle verse sur des actions privilégiées à court terme ou des actions privilégiées imposables et qui excède l'exemption pour dividendes applicable à ladite société pour l'année. Compte tenu que le paragraphe 55(2) n'a pas d'effet sur le payeur de dividende, l'application de cette disposition législative dans une situation particulière donnée n'aurait pas d'effet sur le montant de l'impôt de la partie VI.1 redevable par une société donnée.
Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande. Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
Stéphane Prud'Homme, notaire, M. Fisc.
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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