Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Whether in a factual situation the four corporations would be associated with each other.
Position Adoptée: Yes. However, some corporations may be disassociated for the purposes of the Act if an election is made under subparagraph 256(2)(b)(ii) by the "third corporation".
Raisons: See below.
XXXXXXXXXX 2017-068512
M. Séguin
Le 14 septembre 2017
Monsieur,
Objet : Paragraphe 256(2)
La présente est en réponse à votre courriel du 25 janvier 2017 dans lequel vous nous demandez notre opinion relativement à l’interprétation de l’Agence du revenu du Canada du paragraphe 256(2) concernant une situation hypothétique que vous décrivez.
À moins d’indication contraire, toute référence à un article de la loi ou à une de ses composantes dans le présent document constitue une référence à un article de la Loi de l’impôt sur le revenu (ci-après la « Loi ») ou à une de ses composantes.
La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions législatives contenues dans la Loi. Elle n’a pas pour but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre Direction ne confirme le traitement fiscal relatif à des opérations données que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information IC 70-6R7, Décisions anticipées et interprétations techniques en impôt.
Situation
1. Aco, Bco, Cco et Dco seraient des sociétés privées sous contrôle canadien au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).
2. Aco serait contrôlée par A qui détiendrait la totalité des actions votantes et participantes du capital-actions de Aco. Aucune autre action ne serait émise.
3. Bco serait contrôlée par B qui détiendrait la totalité des actions votantes et participantes du capital-actions de Bco. Aucune autre action ne serait émise.
4. Cco serait contrôlée par C qui détiendrait la totalité des actions votantes et participantes du capital-actions de Cco. Aucune autre action ne serait émise.
5. Dco serait contrôlée par D qui détiendrait la totalité des actions votantes et non participantes du capital-actions de Dco. La totalité des actions participantes et non votantes du capital-actions de Dco seraient la propriété d’une fiducie discrétionnaire. A, B, C et D seraient bénéficiaires discrétionnaires du revenu et du capital de la fiducie. D et son comptable, une personne non liée à A, B, C ou D, seraient les fiduciaires de la fiducie.
6. A, B et C seraient les enfants de D.
Vos questions
1. Est-ce que la règle de transitivité prévue au paragraphe 256(2) serait applicable plus d’une fois dans un groupe de sociétés tel que celui mentionné dans l’exemple de sorte que Aco, Bco et Cco seraient réputées être des sociétés associées entre elles ?
2. Si Dco effectuerait trois choix en vertu du paragraphe 256(2) de ne pas être associée à Aco, Bco et Cco, alors Aco, Bco et Cco seraient-elles quand même des sociétés associées entre elles aux fins de l’article 125?
3. Si Dco effectuerait les choix mentionnés à la question précédente, dans le calcul de la réduction du plafond des affaires prévu au paragraphe 125(5.1) de Aco, doit-on considérer le capital imposable de Dco, Bco et Cco?
Nos commentaires
Le paragraphe 256(2) peut s’appliquer plus d’une fois dans un groupe de sociétés.
Aco et Dco seraient associées l’une à l’autre en vertu de l’alinéa 256(1)c). En effet, A serait lié à D en vertu de l’alinéa 251(2)a) et, en raison de la présomption prévue au sous-alinéa 256(1.2)f)(ii), A serait réputé être propriétaire des actions du capital-actions de Dco dont la fiducie serait propriétaire. Par conséquent, A, qui contrôle Aco, est lié à D, qui contrôle Dco, et A est propriétaire d’au moins 25 % des actions émises d’une catégorie, non exclue, du capital-actions de Aco et de Dco.
Bco et Dco seraient associées l’une à l’autre en vertu de l’alinéa 256(1)c). En effet, B serait lié à D en vertu de l’alinéa 251(2)a) et, en raison de la présomption prévue au sous-alinéa 256(1.2)f)(ii), B serait réputé être propriétaire des actions du capital-actions de Dco dont la fiducie serait propriétaire. Par conséquent, B, qui contrôle Bco, est lié à D, qui contrôle Dco, et B est propriétaire d’au moins 25 % des actions émises d’une catégorie, non exclue, du capital-actions de Bco et de Dco.
Cco et Dco seraient associées l’une à l’autre en vertu de l’alinéa 256(1)c). En effet, C serait lié à D en vertu de l’alinéa 251(2)a) et, en raison de la présomption prévue au sous-alinéa 256(1.2)f)(ii), C serait réputé être propriétaire des actions du capital-actions de Dco dont la fiducie serait propriétaire. Par conséquent, C, qui contrôle Cco, est lié à D, qui contrôle Dco, et C est propriétaire d’au moins 25 % des actions émises d’une catégorie, non exclue, du capital-actions de Cco et de Dco.
Pour leur part, Aco et Bco seraient réputées être associées l’une à l’autre en vertu de l’alinéa 256(2)a), car n’eut été du paragraphe 256(2), Aco et Bco ne seraient pas associées l’une à l’autre, mais toutes les deux sont associées à Dco, une tierce société.
Aco et Cco seraient réputées être associées l’une à l’autre en vertu de l’alinéa 256(2)a), car n’eut été du paragraphe 256(2), Aco et Cco ne seraient pas associées l’une à l’autre, mais toutes les deux sont associées à Dco, une tierce société.
Bco et Cco seraient réputées être associées l’une à l’autre en vertu de l’alinéa 256(2)a), car n’eut été du paragraphe 256(2), Bco et Cco ne seraient pas associées l’une à l’autre, mais toutes les deux sont associées à Dco, une tierce société.
Dco, à titre de tierce société, pourrait effectuer trois choix, tel que prévu au sous-alinéa 256(2)b)(ii), afin de réputer Aco, Bco et Cco ne pas être associées l’une à l’autre pour les fins de l’article 125. De plus, le plafond des affaires de Dco, pour son année d’imposition qui comprendrait ce moment, serait réputé nul. Par conséquent, Aco, Bco et Cco ne seraient plus des sociétés associées entre elles aux fins de l’article 125. Toutefois, Aco, Bco et Cco demeureraient associées à Dco.
Dans la mesure où Dco produirait les choix mentionnés ci-dessus, pour le calcul de la réduction du plafond des affaires prévue au paragraphe 125(5.1) de Aco, le capital imposable utilisé au Canada de Aco et de Dco devrait être considéré.
Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
Urszula Chalupa, LL.B, M. Fisc.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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