Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: Analysis of some of the legislative changes to subsection 55(2) and the addition of subsection 55(2.1) in the context of three situations where the purpose of a dividend is to reduce the FMV of the shares of the capital stock of Opco, where the dividend is deductible under subsection 112(1) and where there is no Part IV tax (or where Part IV tax is reimbursed because of a dividend to an individual.
Position: In the three situations described, subsection 55(2) applies.
Reasons: Wording of the proposed legislation issued on July 31, 2015.
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 9 OCTOBRE 2015
APFF – CONGRÈS 2015
Question 12
Nouvelles dispositions du paragraphe 55(2) et de l’alinéa 55(3)a) L.I.R.
L’article 13 des « Propositions législatives relatives à la Loi et au Règlement de l’impôt sur le revenu » du 31 juillet 2015 modifie le paragraphe 55(2) et l’alinéa 55(3)a) L.I.R. À cet égard, considérons les situations suivantes où une société opérante (« Opco ») est détenue à 100 % par une société de gestion (« Gestco »), laquelle est détenue à 100 % par M. X et où aucune tierce partie n’est impliquée dans la série de transactions.
Situation 1
Les actions détenues par Gestco dans Opco ont une juste valeur marchande (« JVM ») de 1 000 000 $ et un coût de 1 $. Dans le cadre d’une réorganisation corporative visant à protéger les actifs d’Opco, dont le but est de réduire la JVM des actions détenues par Gestco dans Opco, Opco verse un dividende en faveur de Gestco d’un montant de 1 000 000 $ et Gestco prête la somme de 1 000 000 $ en faveur de Opco. Aucun dividende versé dans la série de transactions n’est assujetti à l’impôt de la Partie IV L.I.R. et Gestco peut déduire le dividende en vertu du paragraphe 112(1) L.I.R. Aucun revenu protégé n’est attribuable aux actions détenues par Gestco dans Opco.
Situation 2
Les actions détenues par Gestco dans Opco ont une JVM de 1 000 000 $ et un coût de 1 000 000 $. Dans le but de réduire la JVM des actions détenues par Gestco dans Opco, Opco verse un dividende en faveur de Gestco d’un montant de 1 000 000 $. Aucun dividende versé dans la série de transactions n’est assujetti à l’impôt de la Partie IV L.I.R. et Gestco peut déduire le dividende en vertu du paragraphe 112(1) L.I.R. Le montant du revenu protégé attribuable aux actions détenues par Gestco dans Opco est égal au montant du dividende reçu.
Situation 3
Les actions détenues par Gestco dans Opco ont une JVM de 1 000 000 $ et un coût de 1 $. Dans le but de réduire la JVM des actions détenues par Gestco dans Opco, Opco verse un dividende en faveur de Gestco d’un montant de 1 000 000 $. Suite au versement de ce dividende, Gestco verse un dividende en faveur de M. X. Le dividende versé par Opco en faveur de Gestco est assujetti à l’impôt de la Partie IV L.I.R., lequel impôt est remboursé à Gestco en raison de la déclaration du dividende par Gestco en faveur de M. X. Gestco peut déduire le dividende en vertu du paragraphe 112(1) L.I.R. Aucun revenu protégé n’est attribuable aux actions détenues par Gestco dans Opco.
Questions à l’ARC
a) Dans la situation 1, est-ce que l’ARC considère que le versement d’un dividende dans le cadre d’une réorganisation corporative visant à protéger les actifs d’Opco est effectué « dans le but de réduire la JVM des actions » d’Opco? Est-ce que le nouveau paragraphe 55(2), le nouveau sous-alinéa 55(2.1)b)(ii) et le nouvel alinéa 55(3)a) L.I.R. s’appliqueront afin de réputer le dividende versé par Opco en faveur de Gestco être un gain en capital?
b) Dans la situation 2, est-ce que le nouveau paragraphe 55(2), le nouveau sous-alinéa 55(2.1)b)(ii) et les nouveaux alinéas 55(2.1)c) et 55(3)a) L.I.R. s’appliqueront afin de réputer le dividende versé par Opco en faveur de Gestco être un gain en capital?
c) Dans la situation 3, est-ce que le nouveau paragraphe 55(2), le nouveau sous-alinéa 55(2.1)b)(ii) et le nouvel alinéa 55(3)a) L.I.R. s’appliqueront afin de réputer le dividende versé par Opco en faveur de Gestco être un gain en capital?
Réponses de l’ARC
Pour les trois situations mentionnées ci-dessus, nous présumons que les actions du capital-actions d’Opco sont des immobilisations pour Gestco. De plus, selon les faits indiqués à l’égard de ces situations, le dividende ne découle pas du rachat, de l’acquisition ou de l’annulation d’une action par une société l’ayant émise auquel le paragraphe 84(2) ou (3) L.I.R. s’applique.
Réponse de l’ARC à la question 12a)
Dans la description de la situation 1, nous notons qu’il est inscrit que le dividende a pour but de réduire la JVM des actions du capital-actions d’Opco détenues par Gestco. Cette diminution correspond à la JVM des actions du capital-actions d’Opco. Par conséquent, l’énoncé indiqué au sous-alinéa 55(2.1)b)(ii) proposé se vérifie puisque l’un des objets du paiement du dividende est de diminuer sensiblement la JVM d’une action selon les hypothèses.
Selon les hypothèses, Gestco a droit à une déduction en vertu du paragraphe 112(1) L.I.R. Par conséquent, l’énoncé indiqué à l’alinéa 55(2.1)a) proposé se vérifie dans la situation 1.
Selon les hypothèses, il n’y a aucun revenu protégé attribuable aux actions du capital-actions d’Opco détenues par Gestco. Ainsi, l’énoncé indiqué à l’alinéa 55(2.1)c) proposé se vérifie dans la situation 1.
Selon le paragraphe 55(2.1) proposé, les conditions pour appliquer le paragraphe 55(2) proposé seraient présentes dans la situation 1. L’alinéa 55(3)a) proposé ne s’appliquerait pas puisque le dividende versé ne constitue pas un dividende qui a été reçu lors du rachat, de l’acquisition ou de l’annulation d’une action par la société l’ayant émise auquel le paragraphe 84(2) ou (3) L.I.R. s’applique.
Par ailleurs, selon les hypothèses de la situation 1, il n’y a pas d’impôt de la Partie IV L.I.R. Par conséquent, le dividende de 1 000 000 $ est réputé ne pas être un dividende reçu par Gestco et est réputé être un gain de Gestco provenant de la disposition d’une immobilisation.
Réponse de l’ARC à la question 12b)
Dans la description de la situation 2, nous notons qu’il est inscrit que le dividende a pour but de réduire la JVM des actions du capital-actions d’Opco détenues par Gestco. Cette diminution correspond à la JVM des actions du capital-actions d’Opco. Par conséquent, l’énoncé indiqué au sous-alinéa 55(2.1)b)(ii) proposé se vérifie puisque l’un des objets du paiement du dividende est de diminuer sensiblement la JVM d’une action selon les hypothèses.
Selon les hypothèses, Gestco a droit à une déduction en vertu du paragraphe 112(1) L.I.R. Par conséquent, l’énoncé indiqué à l’alinéa 55(2.1)a) proposé se vérifie dans la situation 2.
Selon les hypothèses, le montant du revenu protégé attribuable aux actions détenues par Gestco dans le capital-actions d’Opco est égal au montant du dividende reçu. Étant donné le coût des actions du capital-actions d’Opco détenues par Gestco, cette hypothèse nous apparaît surprenante; à titre d’exemple, le coût pourrait refléter le revenu protégé de la société accumulé avant l’acquisition des actions par Gestco et si Opco n’a pas pris de valeur depuis ce temps, le revenu protégé pourrait être nul depuis l’acquisition des actions par Gestco. Cependant, tenant compte des hypothèses mentionnées à la situation 2, la question est de savoir si ce revenu protégé peut être raisonnablement considéré comme contribuant au gain en capital qui aurait été réalisé lors d’une disposition à la JVM, immédiatement avant le dividende, de l’action sur laquelle le dividende a été reçu. Dans la situation 2, ce ne serait pas le cas puisqu’aucun gain en capital ne serait réalisé lors d’une disposition à la JVM d’une telle action (la JVM étant égale au prix de base rajusté (« PBR »)). Ainsi, l’énoncé indiqué à l’alinéa 55(2.1)c) proposé se vérifie dans cette situation.
Selon le paragraphe 55(2.1) proposé, les conditions pour appliquer le paragraphe 55(2) proposé seraient présentes dans la situation 2. L’alinéa 55(3)a) proposé ne s’appliquerait pas puisque le dividende versé ne constitue pas un dividende qui a été reçu lors du rachat, de l’acquisition ou de l’annulation d’une action par la société l’ayant émise auquel le paragraphe 84(2) ou (3) L.I.R. s’applique.
Par ailleurs, selon les hypothèses de la situation 2, il n’y a pas d’impôt de la Partie IV L.I.R. Par conséquent, le dividende de 1 000 000 $ est réputé ne pas être un dividende reçu par Gestco et est réputé être un gain de Gestco provenant de la disposition d’une immobilisation.
Étant donné que le dividende versé est réputé être un gain plutôt qu’un produit de disposition, le PBR des actions du capital-actions d’Opco détenues par Gestco n’entrera pas en ligne de compte pour déterminer le gain provenant de la disposition de l’immobilisation au moment de l’application du paragraphe 55(2) proposé. Ce PBR servira lors du calcul du gain ou de la perte en capital lors d’une disposition future des actions.
Réponse de l’ARC à la question 12c)
Dans la description de la situation 3, nous notons qu’il est inscrit que le dividende a pour but de réduire la JVM des actions du capital-actions d’Opco détenues par Gestco. Cette diminution correspond à la JVM des actions du capital-actions d’Opco. Par conséquent, l’énoncé indiqué au sous-alinéa 55(2.1)b)(ii) proposé se vérifie puisque l’un des objets du paiement du dividende est de diminuer sensiblement la JVM d’une action selon les hypothèses.
Selon les hypothèses, Gestco a droit à une déduction en vertu du paragraphe 112(1) L.I.R. Par conséquent, l’énoncé indiqué à l’alinéa 55(2.1)a) proposé se vérifie dans la situation 3.
Selon les hypothèses, il n’y a aucun revenu protégé attribuable aux actions du capital-actions d’Opco détenues par Gestco. Ainsi, l’énoncé indiqué à l’alinéa 55(2.1)c) proposé se vérifie dans la situation 3.
Selon le paragraphe 55(2.1) proposé, les conditions pour appliquer le paragraphe 55(2) proposé seraient présentes dans la situation 3. L’alinéa 55(3)a) proposé ne s’appliquerait pas puisque le dividende versé ne constitue pas un dividende qui a été reçu lors du rachat, de l’acquisition ou de l’annulation d’une action par la société l’ayant émise auquel le paragraphe 84(2) ou (3) L.I.R. s’applique.
Par ailleurs, selon les hypothèses de la situation 3, Gestco est assujetti à l’impôt de la Partie IV L.I.R. Par contre, l’impôt de la Partie IV L.I.R. est remboursé lors du versement du dividende à M. X. Si le dividende versé par Gestco à M. X fait partie de la même série, le montant du dividende reçu par Gestco ne sera pas exclu de l’application du paragraphe 55(2) parce que l’impôt de la Partie IV L.I.R. est remboursé en raison du paiement d’un dividende par Gestco. Par conséquent, selon le libellé actuel du paragraphe 55(2) proposé, le dividende de 1 000 000 $ est réputé ne pas être un dividende reçu par Gestco et est réputé être un gain de Gestco provenant de la disposition d’une immobilisation.
Sylvie Labarre
2015-059560
9 octobre 2015
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