Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: 1) In a given scenario, whether two corporations would be "relevant group entities", with respect to the sale of subject shares? ; 2) Whether the fact that a parent retains control of a corporation that owns the building that is used in the business of a relevant group entity would invalidate the exception sought under subsection 84.1(2.31)?
Position: 1) No, provided the two corporations do not carry on an active business at the disposition time ; 2) General comments provided. Depending on the facts, if it is concluded that the parent retains de facto control of the relevant group entity, the transfer would not satisfy the requirements in subparagraph 84.1(2.31)(c)(iii).
Raisons: The Law.
XXXXXXXXXX 2025-106255
S. Lemieux
Le 15 décembre 2025
XXXXXXXXXX,
Objet: Notion d’entité pertinente du groupe
La présente fait suite à votre lettre datée du 11 avril 2025 dans laquelle vous nous demandiez notre opinion relativement à la notion d’entité pertinente du groupe, au sens donné par les paragraphes 84.1(2.31) et 84.1(2.32) de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1, (5e suppl.) (ci-après la « Loi »). À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi.
Contexte
Vous nous soumettez la situation hypothétique suivante :
- A inc., B inc., C inc. et D inc. sont des sociétés privées sous contrôle canadien au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);
- Monsieur X est le père d’Enfant Y et d’Enfant Z et ces derniers sont majeurs;
- Fiducie X est une fiducie discrétionnaire dont les bénéficiaires sont Monsieur X, Enfant Y, Enfant Z ainsi que toute société contrôlée par ces mêmes personnes;
- Monsieur X détient la totalité des actions avec droit de vote du capital-actions de A inc., B inc. et D inc., dont la valeur est minime;
- Monsieur X détient également des actions privilégiées du capital-actions de A inc., dont la valeur est substantielle et le prix de base rajusté minime (ci-après les « Actions privilégiées »);
- Fiducie X détient la totalité des actions participantes et sans droit de vote du capital-actions de A inc., B inc. et D inc.;
- la totalité des actions émises du capital-actions de C inc. appartient à B inc.;
- D inc. est une société opérante qui se qualifie de société exploitant une petite entreprise au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
- C inc. n’a aucun employé et a comme seul élément d’actif un immeuble qui est exclusivement utilisé dans les activités de D inc. La seule activité de C inc. est la location de l’immeuble à D inc., pour laquelle un loyer est versé;
- B inc. n’a aucun autre élément d’actif que son placement en actions dans C inc.;
- A inc. détient des avances à recevoir de B inc., C inc. et D inc.;
- A inc. ne détient aucun élément d’actif qui serait par ailleurs utilisé par B inc., C inc. et D inc.;
- les actions du capital-actions de A inc. se qualifient d’actions admissibles de petite entreprise (ci-après « AAPE ») au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1), mais uniquement en considérant les avances à recevoir de B inc., C inc. et D inc.;
- Monsieur X ne s’est jamais prévalu de l’exception prévue à l’alinéa 84.1(2)e) (ci-après l’« Exception »);
- Monsieur X désire vendre les actions du capital-actions de A inc. et D inc. qu’il détient, en faveur d’une société contrôlée par Enfant Y et Enfant Z (ci-après « Acquisico »);
- Monsieur X utilisera la déduction pour gains en capital prévue au paragraphe 110.6(2.1), relativement à la disposition des Actions privilégiées. Il entend réclamer l’Exception relativement à la vente de ces mêmes actions, en se fondant sur le paragraphe 84.1(2.31).
- les actions participantes et sans droit de vote du capital-actions de A inc. et D inc. seront quant à elles attribuées par Fiducie X à Acquisico;
- Monsieur X conservera par ailleurs ses actions avec droit de vote du capital-actions de B inc. et Fiducie X conservera ses actions participantes et sans droit de vote du capital-actions de B inc.
Vos questions
Vous nous soumettez les questions suivantes :
1) Étant donné que A inc. détient des avances à recevoir de B inc. et C inc. et que ces avances sont nécessaires pour qualifier les actions de A inc. à titre d’AAPE, est-ce que B inc. et C inc. pourraient être considérées comme des entités pertinentes du groupe (ci-après « EPG »), au sens du sous-alinéa 84.1(2.31)c)(iii)?
2) Le cas échéant, est-ce que le remboursement des avances par B inc. et C inc. à A inc. ferait en sorte que ces entités ne constituent plus des EPG, relativement à la disposition des actions du capital-actions de A inc.?
3) Le cas échéant, quel serait le délai requis entre le remboursement des avances et la vente des actions du capital-actions de A inc. afin que B inc. et C inc. ne soient plus considérées comme des EPG?
4) D inc. constituerait une EPG, relativement à la disposition des actions du capital-actions de A inc. Est-ce que le fait que Monsieur X conserve le contrôle de C inc., qui détient l’immeuble hébergeant les activités de D inc., empêcherait en soi Monsieur X de se prévaloir de l’Exception?
Nos commentaires
La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions contenues dans la Loi et d’autres lois connexes, le cas échéant. Elle n’a pas comme but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée mettant en cause un contribuable en particulier, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre direction ne confirme le traitement fiscal relatif aux opérations données d’un contribuable en particulier que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en impôt présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information 70-6R12, Décisions anticipées et interprétations techniques en impôt.
Question 1
Nos commentaires à l’égard de cette question portent exclusivement sur la question de savoir si une société est une EPG, relativement à la vente des actions du capital-actions d’une autre société, qui se qualifieraient par ailleurs d’AAPE. Au-delà d’une telle qualification, toutes les autres conditions énoncées au paragraphe 84.1(2.31) devraient par ailleurs être respectées relativement à la vente des actions du capital-actions d’une société donnée.
La définition d’EPG vise toute personne ou société de personnes – autre que la société en cause et l’acheteur – qui exploite, au moment de la disposition, une entreprise exploitée activement (ci-après « EEA ») qui est pertinente pour déterminer si les actions concernées sont des AAPE ou des actions du capital-actions d’une société agricole ou de pêche familiale.
Une entité peut être pertinente à la qualification des actions du capital-actions d’une autre société comme AAPE dans plusieurs circonstances. Toutefois, la définition d’EPG ne réfère pas simplement à la pertinence de l’entité, mais plutôt à la pertinence de l’EEA qui est exploitée par ladite entité.
Le paragraphe 248(1) définit une EEA pour l’application de la Loi comme une entreprise exploitée par un contribuable, autre qu’une entreprise de placement déterminée ou une entreprise de prestation de services personnels au sens des définitions prévues au paragraphe 125(7). Nous notons que l’alinéa 129(6)b) peut faire en sorte que le revenu de location gagné par C inc. soit réputé être du revenu provenant d’une EEA, pour l’application du paragraphe 129(6) et de l’article 125. Néanmoins, nous sommes d’avis qu’une telle présomption ne ferait pas en sorte que C inc. soit réputée exploiter une EEA, pour l’application du sous-alinéa 84.1(2.31)c)(iii). À cet effet, nous vous référons à la réponse à la question 6 de la Table ronde de l’ARC de la conférence annuelle 2025 de la Fondation canadienne de fiscalité. La détermination de l’existence ou non d’une EEA pour une entité donnée demeure par ailleurs une question largement factuelle.
Dans la mesure où il était conclu que B inc. et C inc. n’exploitent pas une EEA, nous considérerions qu’elles ne sont pas des entités pertinentes du groupe, au sens du sous-alinéa 84.1(2.31)c)(iii), relativement à la disposition des actions du capital-actions de A inc.
Question 4
L’un des critères de qualification du paragraphe 84.1(2.31) a trait au contrôle. L’alinéa 84.1(2.31)c) exige qu’à tout moment postérieur au moment de la disposition, le contribuable, seul ou avec son époux ou conjoint de fait, ne contrôle pas directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit la société en cause, l’acheteur ou toute autre entité pertinente du groupe.
La portée de l’expression « contrôlée, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit » est régie par les paragraphes 256(5.1) et 256(5.11). Une conclusion à l’effet qu’un tel contrôle existe repose largement sur les circonstances factuelles d’une situation donnée. Nous sommes toutefois prêts à émettre les commentaires généraux suivants.
Le paragraphe 23 du Bulletin d’interprétation IT-64R4 fournit toujours certains facteurs pertinents permettant de déterminer si une entité est contrôlée, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. À notre avis, la simple détention d’un immeuble dans lequel la société opérante exerce ses activités ne serait pas, en soi, une preuve du contrôle de fait de la société opérante. Toutefois, une analyse de l’ensemble des circonstances factuelles pertinentes pourrait nous amener à conclure autrement. Dans le cadre d’un tel exercice, nous nous intéresserions notamment, mais non limitativement, aux caractéristiques de l’immeuble et à son importance pour la société opérante, au contexte commercial et financier de la société opérante, à la possibilité pour la société opérante d’exercer ses activités ailleurs et aux obstacles pour ce faire, de même qu’aux ententes juridiques applicables entre les parties.
S’il s’avérait que D inc. était toujours contrôlée par Monsieur X, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, à tout moment postérieur à la vente des actions du capital-actions de A inc., les conditions du paragraphe 84.1(2.31) ne pourraient être respectées.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles.
Veuillez agréer, XXXXXXXXXX, nos salutations distinguées.
Jean Lafrenière LL. B, LL. M. Fisc.
Pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
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