Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: Whether the proposed transactions meet the requirements of paragraph 55(3)(b).
Position: Yes.
Reasons: Based on the Act, CRA publications and taxpayer's representations.
XXXXXXXXXX 2024-100882
XXXXXXXXXX 2024
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX,
La présente est en réponse à votre lettre du XXXXXXXXXX et modifiée le XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte du contribuable indiqué ci-dessus. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).
À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées :
(i) ne se rapporte à une déclaration de revenus produite antérieurement par le contribuable ou une personne qui lui est liée;
(ii) ne fait l’objet d’un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en lien avec une déclaration de revenus produite antérieurement par le contribuable ou une personne qui lui est liée;
(iii) ne fait l’objet d’un avis d’opposition par le contribuable ou une personne qui lui est liée;
(iv) ne fait l’objet d’un processus judiciaire en cours ou terminé mettant en cause le contribuable ou une personne qui lui est liée;
(v) ne fait l’objet d’une demande de décision que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.
Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont :
XXXXXXXXXX
Sauf indication contraire :
(i) tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (la « Loi »);
(ii) tous les montants monétaires sont en dollars canadiens; et
(iii) le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.
DÉFINITIONS ET ABRÉVIATIONS UTILISÉES
Les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales indiqués ci-dessous.
« CÉDANTE » désigne XXXXXXXXXX la société issue de la fusion des sociétés XXXXXXXXXX;
« CESSIONNAIRE1 » désigne XXXXXXXXXX;
« CESSIONNAIRE2 » désigne XXXXXXXXXX;
« FIDUCIE » désigne XXXXXXXXXX, fiducie testamentaire créée en raison du décès de PÈRE, XXXXXXXXXX;
« FRÈRE1 » désigne XXXXXXXXXX, frère de SOEUR1, SOEUR2, FRÈRE2 et FRÈRE3;
« FRÈRE2 » désigne XXXXXXXXXX, frère de SOEUR1, SOEUR2, FRÈRE1 et FRÈRE3;
« FRÈRE3 » désigne XXXXXXXXXX, frère de SOEUR1, SOEUR2, FRÈRE1 et FRÈRE2;
« PÈRE » désigne feu XXXXXXXXXX, décédé le XXXXXXXXXX, père de SOEUR1, SOEUR2, FRÈRE1, FRÈRE2 et FRÈRE3;
« SOEUR1 » désigne XXXXXXXXXX, sœur de SOEUR2, FRÈRE1, FRÈRE2 et FRÈRE3;
« SOEUR2 » désigne XXXXXXXXXX, sœur de SOEUR1, FRÈRE1, FRÈRE2 et FRÈRE3.
À moins d’indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens défini ci-après.
« Année d’imposition » s’entend au sens prévu au paragraphe 249(1);
« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;
« Attribution » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 55(1);
« Avance SOEUR1 » désigne l’avance à payer par CÉDANTE à SOEUR1, tel que décrit au Paragraphe 12;
« Avance SOEUR2 » désigne l’avance à payer par CÉDANTE à SOEUR2, tel que décrit au Paragraphe 12;
« Avance FIDUCIE » désigne l’avance à payer par CÉDANTE à FIDUCIE, tel que décrit au Paragraphe 12;
« Avances » désigne collectivement Avance FIDUCIE, Avance SOEUR1 et Avance SOEUR2;
« Bien admissible » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 85(1.1);
« BILLET CDC SOEUR1 » désigne le billet émis au Paragraphe 23;
« BILLET CDC SOEUR2 » désigne le billet émis au Paragraphe 23;
« BILLET1 » désigne le billet émis au Paragraphe 43;
« BILLET2 » désigne le billet émis au Paragraphe 43;
« CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Coût indiqué » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Dividende de liquidation » désigne le dividende résultant de la liquidation de CÉDANTE, tel que décrit à la décision C(i) ci-dessous;
« Échange autorisé » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 55(1);
« Dividende déterminé » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Dividende en capital » désigne un dividende pour lequel un choix a été effectué conformément au paragraphe 83(2);
« Dividende imposable » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Immobilisation » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;
« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);
« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);
« JVM » signifie « juste valeur marchande » et désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;
« lien de dépendance » a le sens que lui donne le paragraphe 251(1);
XXXXXXXXXX;
« Opérations projetées » désigne les opérations visées aux Paragraphes 24 à 54;
« Opérations réalisées » désigne les opérations visées aux Paragraphes 20 à 23;
« Paragraphe » désigne un paragraphe numéroté de la présente lettre;
« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;
« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » et a le sens prévue au paragraphe 129(1);
« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Société rattachée » a le sens prévu au paragraphe 186(4);
« Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1);
« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);
« VR » signifie « valeur de rachat ».
FAITS PERTINENTS
1. Toutes les personnes ou sociétés impliquées dans les Opérations projetées sont des personnes résidentes du Canada.
2. CÉDANTE est une SCI et une SPCC. L’exercice financier de CÉDANTE se termine le XXXXXXXXXX.
3. Les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE sont les suivantes :
- XXXXXXXXXX actions de catégorie « ordinaire » (non votantes, participantes);
- XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » (actions privilégiées, non votantes);
- XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » (actions votantes (XXXXXXXXXX votes par action) et non participantes).
4. Les caractéristiques fiscales de toutes les actions émises du capital-actions de CÉDANTE en date des présentes sont présentées dans le tableau à la page suivante :
Actionnaire Nombre et catégories PBR CV JVM/VR
SOEUR1 XXXXX actions de catégorie « ordinaire » XXXXX XXXXX XXXXX
SOEUR2 XXXXX actions de catégorie « ordinaire » XXXXX XXXXX XXXXX
SOEUR1 XXXXX actions de catégorie « C » XXXXX XXXXX XXXXX
SOEUR2 XXXXX actions de catégorie « C » XXXXX XXXXX XXXXX
FRÈRE1 XXXXX actions de catégorie « E » XXXXX XXXXX XXXXX
FRÈRE2 XXXXX actions de catégorie « E » XXXXX XXXXX XXXXX
FRÈRE3 XXXXX actions de catégorie « E » XXXXX XXXXX XXXXX
La JVM des actions de catégorie « ordinaire » du capital-actions de CÉDANTE sera déterminée au moment opportun pour la mise en place des Opérations projetées.
5. Les actions du capital-actions de CÉDANTE constituent des Immobilisations pour SOEUR1, SOEUR2, FRÈRE1, FRÈRE2 et FRÈRE3.
6. Les administrateurs de CÉDANTE sont FRÈRE1, FRÈRE2 et FRÈRE3.
7. L’activité principale de CÉDANTE est la gestion de placements, notamment des valeurs mobilières négociées sur le marché libre.
8. Au XXXXXXXXXX, l’actif de CÉDANTE est composé d’un solde d’encaisse au montant de XXXXXXXXXX$ et de placements boursiers variés dont la JVM est approximativement de XXXXXXXXXX$.
9. CÉDANTE n’exerce pas une influence notable sur les entités dans lesquelles elle détient des participations.
10. Les placements boursiers constituent habituellement des placements à long terme pour CÉDANTE.
11. Les placements boursiers détenus par CÉDANTE constituent pour elle des Immobilisations.
12. Au XXXXXXXXXX, le passif de CÉDANTE, excluant les actions de catégorie « C » de son capital-actions présentées dans son passif aux états financiers, est composé de créditeurs, d’impôt à payer, d’impôts futurs, de l’Avance FIDUCIE, de l’Avance SOEUR1 et de l’Avance SOEUR2. Le principal de l’Avance FIDUCIE, de l’Avance SOEUR1 et de l’Avance SOEUR2 était respectivement de XXXXXXXXXX$. Les Avances ne portent pas intérêt et sont sans modalité de remboursement.
13. Il n’y a pas eu de changements significatifs dans la composition des éléments d’actif et de passif de CÉDANTE entre le XXXXXXXXXX et la date des présentes.
14. CÉDANTE n’est pas une « société exploitant une petite entreprise » tel que défini au paragraphe 248(1) et les actions du capital-actions de CÉDANTE que détiennent SOEUR1, SOEUR2, FRÈRE1, FRÈRE2 et FRÈRE3 ne sont pas des « actions admissibles de petite entreprise » tel que défini au paragraphe 110.6(1).
15. Au XXXXXXXXXX, le solde du CRTG de CÉDANTE est de XXXXXXXXXX$, compte non tenu des Dividendes déterminés versés au montant de XXXXXXXXXX $ pour son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX.
16. Au XXXXXXXXXX, le solde de l’IMRTDD de CÉDANTE est de XXXXXXXXXX $, compte non tenu du RTD demandé au montant de XXXXXXXXXX$ pour son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, tandis que le solde de l’IMTDND est de XXXXXXXXXX$.
17. Au XXXXXXXXXX, CÉDANTE n’a pas de solde de pertes en capital nettes reportées ni de pertes autres qu’en capital reportées.
18. Au XXXXXXXXXX, le solde du CDC de CÉDANTE est d’environ XXXXXXXXXX$ selon les informations disponibles. CÉDANTE a réalisé des gains et pertes en capital depuis le XXXXXXXXXX.
19. CÉDANTE pourrait disposer de certains titres et placements boursiers en contrepartie d’argent XXXXXXXXXX.
OPÉRATIONS RÉALISÉES
20. Le XXXXXXXXXX, CESSIONNAIRE1 a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. SOEUR1 a été nommée administratrice de CESSIONNAIRE1. CESSIONNAIRE1 n’a émis aucune action de son capital-actions.
21. Le XXXXXXXXXX, CESSIONNAIRE2 a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. SOEUR2 a été nommée administratrice de CESSIONNAIRE2. CESSIONNAIRE2 n’a émis aucune action de son capital-actions.
22. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions composant le capital-actions de chacune de CESSSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 comprennent les catégories suivantes :
Catégorie « A »
- Sans valeur nominale;
- Participantes au reliquat;
- Votantes (XXXXXXXXXX par action);
- Donnant droit de recevoir tout dividende, tel que déclaré par le conseil d’administration.
Catégorie « C »
- Sans valeur nominale;
- Non votantes;
- Donnant droit à un dividende, non préférentiel et non cumulatif, au taux mensuel de XXXXXXXXXX%, calculé sur la VR;
- La VR correspond à la JVM des biens reçus en contrepartie lors de l’émission des actions;
- Rachetables au gré du détenteur ou de la société au montant de leur VR;
- Achetables de gré à gré au meilleur prix possible sans excéder la VR.
- Clause d’ajustement de prix en cas de contestation de la JVM des biens de la part des autorités fiscales.
Catégorie « D »
- Sans valeur nominale;
- Non votantes;
- Donnant droit à un dividende, non préférentiel et non cumulatif, au taux mensuel de XXXXXXXXXX%, calculé sur la VR;
- La VR correspond à la JVM des biens reçus en contrepartie lors de l’émission des actions;
- Rachetables au gré du détenteur ou de la société au montant de leur VR;
- Achetables de gré à gré au meilleur prix possible sans excéder la VR;
- Clause d’ajustement de prix en cas de contestation de la JVM des biens de la part des autorités fiscales.
23. Le XXXXXXXXXX, CÉDANTE a déclaré un dividende d’un montant de XXXXXXXXXX$ sur les actions de catégorie « ordinaire » de son capital-actions, payable le XXXXXXXXXX par l’émission de billets à demande à SOEUR1 et SOEUR2 dont le principal totalisera XXXXXXXXXX$ (le BILLET CDC SOEUR1 et le BILLET CDC SOEUR2). Relativement à ce dividende, CÉDANTE fera le choix en vertu du paragraphe 83(2) afin que le montant total dudit dividende soit réputé être un Dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités réglementaires. Le Dividende en capital avait pour but de réduire le solde du CDC de CÉDANTE à zéro avant la mise en place des Opérations projetées.
OPÉRATIONS PROJETÉES
Échange autorisé
24. SOEUR1 transfèrera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « ordinaire » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de CÉDANTE qu’elle détient en faveur de CESSIONNAIRE1. En contrepartie, CESSIONNAIRE1 émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » de son capital-actions à SOEUR1. La JVM des actions émises sera égale à la JVM des actions cédées.
SOEUR1 effectuera conjointement avec CESSIONNAIRE1 un choix en vertu du paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). Le transfert s’effectuera pour une Somme convenue égale au PBR des actions cédées.
Pour plus de certitude, le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de CESSIONNAIRE1 émises à SOEUR1 n’excédera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).
25. SOEUR2 transfèrera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « ordinaire » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de CÉDANTE qu’elle détient en faveur de CESSIONNAIRE2. En contrepartie, CESSIONNAIRE2 émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » de son capital-actions à SOEUR2. La JVM des actions émises sera égale à la JVM des actions cédées.
SOEUR2 effectuera conjointement avec CESSIONNAIRE2 un choix en vertu du paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). Le transfert s’effectuera pour une Somme convenue égale au PBR des actions cédées.
Pour plus de certitude, le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de CESSIONNAIRE2 émises à SOEUR2 n’excédera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).
26. FRÈRE1 transfèrera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » du capital-actions de CÉDANTE qu’il détient en faveur de CESSIONNAIRE1. En contrepartie, CESSIONNAIRE1 émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » de son capital-actions à FRÈRE1.
FRÈRE1 effectuera conjointement avec CESSIONNAIRE1 un choix en vertu du paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). Le transfert s’effectuera pour une Somme convenue égale au PBR des actions cédées.
Pour plus de certitude, le CV des actions de catégorie « D » du capital-actions de CESSIONNAIRE1 émises à FRÈRE1 n’excédera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).
27. FRÈRE2 transfèrera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » du capital-actions de CÉDANTE qu’il détient en faveur de CESSIONNAIRE1. En contrepartie, CESSIONNAIRE1 émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » de son capital-actions à FRÈRE2.
FRÈRE2 effectuera conjointement avec CESSIONNAIRE1 un choix en vertu du paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). Le transfert s’effectuera pour une Somme convenue égale au PBR des actions cédées.
Pour plus de certitude, le CV des actions de catégorie « D » du capital-actions de CESSIONNAIRE1 émises à FRÈRE2 n’excédera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).
28. FRÈRE3 transfèrera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » du capital-actions de CÉDANTE qu’il détient en faveur de CESSIONNAIRE1. En contrepartie, CESSIONNAIRE1 émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » de son capital-actions à FRÈRE3.
FRÈRE3 effectuera conjointement avec CESSIONNAIRE1 un choix en vertu du paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). Le transfert s’effectuera pour une Somme convenue égale au PBR des actions cédées.
Pour plus de certitude, le CV des actions de catégorie « D » du capital-actions de CESSIONNAIRE1 émises à FRÈRE3 n’excédera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).
29. CÉDANTE sera une Société rattachée à CESSIONNAIRE1 et à CESSIONNAIRE2 en vertu de l’alinéa 186(4)a).
Attribution
30. L’Attribution projetée des biens de CÉDANTE en faveur de CESSIONNAIRE1 et de CESSIONNAIRE2 sera effectuée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l’ARC.
31. Immédiatement avant le transfert décrit au Paragraphe 36, les biens de CÉDANTE seront classés par catégorie de type de biens, selon les trois catégories de type de biens suivants, et ce, conformément à la politique établie par l’ARC pour la classification des éléments d’actif pour les fins de la répartition proportionnelle de chaque catégorie de type de biens prévue à la définition du terme Attribution : les liquidités et les quasi-liquidités, les biens d’entreprise ainsi que les placements.
32. Dans le cadre du transfert décrit au Paragraphe 36, la classification des biens de CÉDANTE sera la suivante :
a. Les « liquidités et les quasi-liquidités » (les « Liquidités ») constitueront un type de biens. Les liquidités de CÉDANTE seront notamment composées de l’encaisse (incluant l’encaisse, s’il y a lieu, se trouvant dans les comptes de placement géré par les conseillers en placements), des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des certificats de dépôt et autres placements à court terme similaires, des titres négociables (autres que ceux détenus à titre de placements de portefeuille).
b. Les « placements » (les « Placements ») comprendront tous les biens de CÉDANTE, autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de bien ou d’une « entreprise de placement déterminée » au sens du paragraphe 125(7).
33. CÉDANTE ne possèdera pas de biens de la catégorie « biens d’entreprise ».
34. Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de CÉDANTE, comprenant entre autres le CDC, le CRTG, l’IMRTDD et/ou l’IMRTDND, ne seront pas considérés être des biens aux fins des présentes.
35. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de CÉDANTE, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au Paragraphe 36, les dettes de CÉDANTE seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de biens appartenant à CÉDANTE selon les étapes suivantes :
a. Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. Les dettes à court terme seront composées des créditeurs, des impôts à payer le cas échéant, de l’Avance FIDUCIE, de l’Avance SOEUR1, de l’Avance SOEUR2, du BILLET CDC SOEUR1 et du BILLET CDC SOEUR2.
b. S’il y a lieu, les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu’à concurrence de leur JVM. Toute la portion d’une telle dette dépassant la JVM d’un bien sera considérée se rapporter au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. S’il y a lieu, les dettes faisant partie de la dette à long terme de la société seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.
c. S’il y a lieu, les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de bien précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l’attribution prévue au sous-paragraphe précédent.
d. S’il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux sous-paragraphes précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux sous-paragraphes précédents et jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux sous-paragraphes précédents.
36. CÉDANTE transférera à chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 une partie de ses biens, de sorte que chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des Liquidités et des Placements détenus par CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 sera établie en fonction de la JVM des actions du capital-actions de CÉDANTE qui appartiendront, selon le cas, aux actionnaires de CÉDANTE, soit CESSSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2, immédiatement avant l’Attribution, sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.
La JVM nette correspondra exactement ou approximativement au résultat du calcul suivant :
A x B/C où :
A représente la JVM nette, immédiatement avant l’Attribution, de l’ensemble des biens de ce type appartenant alors à CÉDANTE;
B représente la JVM des actions du capital-actions de CÉDANTE qui appartiendront à chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2, selon le cas, avant l’Attribution; et
C représente la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE immédiatement avant l’Attribution.
37. CÉDANTE effectuera conjointement avec chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 un choix en vertu du paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard de chaque bien transféré à chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 qui constituera un Bien admissible.
La somme convenue par CÉDANTE et chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 pour chaque Bien admissible qui sera une Immobilisation autre qu’un bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).
38. À titre de contrepartie pour le transfert décrit au Paragraphe 36, CESSIONNAIRE1 prendra en charge les passifs suivants de CÉDANTE correspondant à la JVM proportionnelle des actions du capital-actions de CÉDANTE et émettra les actions suivantes :
(i) l’Avance SOEUR1 et le BILLET CDC SOEUR1;
(ii) un montant des créditeurs et de l’impôt à payer, le cas échéant, et de l’Avance FIDUCIE;
la somme des montants aux éléments (i) et (ii) pris en charge par CESSIONNAIRE1 correspondra à la JVM proportionnelle des actions du capital-actions de CÉDANTE détenues par CESSIONNAIRE1;
(iii) des actions de catégorie « C » du capital-actions de CESSIONNAIRE1 dont la JVM correspondra à la JVM des actions du capital-actions de CÉDANTE détenues par CESSIONNAIRE1 soustrait des passifs pris en charge aux éléments (i) et (ii) ci-dessus.
39. À titre de contrepartie pour le transfert décrit au Paragraphe 36, CESSIONNAIRE2 prendra en charge les passifs suivants et émettra les actions suivantes :
(i) l’Avance SOEUR2 et le BILLET CDC SOEUR2;
(ii) un montant des créditeurs, des frais courus et de l’impôt à payer, le cas échéant, et de l’Avance FIDUCIE;
la somme des montants aux éléments (i) et (ii) pris en charge par CESSIONNAIRE2 correspondra à la JVM proportionnelle des actions du capital-actions de CÉDANTE détenues par CESSIONNAIRE2;
(iii) des actions de catégorie « C » du capital-actions de CESSIONNAIRE2 dont la JVM correspondra à la JVM des actions du capital-actions de CÉDANTE détenues par CESSIONNAIRE2 soustrait des passifs pris en charge aux éléments (i) et (ii) ci-dessus.
40. Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes de CÉDANTE qui seront prises en charge par CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2, selon le cas, et attribuées à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien admissible, n’excédera pas la Somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au Paragraphe 37 ci-dessus) à l’égard du bien.
41. Pour plus de certitude, le CV des actions de catégorie « C » du capital-actions de chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
42. Chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 sera une Société rattachée à CÉDANTE en vertu de l’alinéa 186(4)a).
Rachats autorisés
43. Immédiatement après le transfert décrit au Paragraphe 36, chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 procédera au rachat des actions privilégiées de catégorie « C » de son capital-actions détenues par CÉDANTE en contrepartie de l’émission d’un billet sans intérêt et payable sur demande d’un montant égal à la JVM des actions rachetées (le BILLET1 et le BILLET2 respectivement). CÉDANTE acceptera le BILLET1 et le BILLET2 comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie « C » du capital-actions de chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2, selon le cas.
44. Le rachat par chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 des actions privilégiées de catégorie « C » de son capital-actions donnera lieu à un dividende réputé versé par chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 et réputé reçu par CÉDANTE en vertu du paragraphe 84(3), égal à l’excédent de la somme payée par chacune pour le rachat sur leur CV respectif. Chacun de ces dividendes sera un Dividende imposable.
Fin d’exercice de CESSIONNAIRE1 et de CESSIONNAIRE2
45. À la fin de la journée au cours de laquelle les rachats d’actions décrits au Paragraphe 43 seront réalisés, CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 mettront fin à leur premier exercice financier. Ce jour correspondra à la fin d’exercice de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 et la première Année d’imposition de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 se terminera à la fin de ce jour.
Liquidation de CÉDANTE
46. La journée suivant l’opération décrite au Paragraphe 45, les dirigeants de CÉDANTE adopteront une résolution autorisant la liquidation et la dissolution de CÉDANTE en vertu des dispositions applicables de la XXXXXXXXXX et concluront une convention de liquidation.
47. Aux termes de la convention de liquidation, le BILLET1 et le BILLET2 seront distribués à CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 respectivement. En raison de la distribution du BILLET1 et du BILLET2, le BILLET1 et le BILLET2 s’éteindront par confusion conformément à l’article XXXXXXXXXX.
48. Dans la mesure où CÉDANTE a un solde positif à son CDC immédiatement avant la distribution de ses biens à la liquidation, CÉDANTE fera le choix en vertu du paragraphe 83(2) de manière à ce que la portion du Dividende de liquidation, qui est réputé en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(i) être un dividende distinct, être réputé un Dividende en capital jusqu’à concurrence du solde du CDC de CÉDANTE immédiatement avant la distribution de ses biens à la liquidation. Le choix du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités réglementaires ou à défaut, produit en retard avec un paiement pour payer la pénalité prévue par le paragraphe 83(4). L’excédent du montant du Dividende de liquidation sur le montant du dividende qui aura fait l’objet d’un choix d’être versé à même le CDC sera un Dividende imposable.
49. Dans la mesure où CÉDANTE a un solde positif de CRTG immédiatement avant la distribution de ses biens à la liquidation, CÉDANTE désignera une portion du Dividende de liquidation, qui est réputé en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(iii) être un dividende distinct, être un Dividende déterminé et notifiera par écrit CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 en accord avec le paragraphe 89(14). Le montant désigné comme Dividende déterminé sera égal au solde de CRTG de CÉDANTE à la fin de l’année d’imposition de CÉDANTE au cours de laquelle la distribution se fera.
50. En vertu de l’alinéa 129(1)a), à la fin de son exercice, CÉDANTE recevra un RTD en raison des dividendes réputés versés qui seront des Dividendes imposables puisqu’elle aura vraisemblablement un solde positif d’IMRTDND à la fin de son exercice.
51. Chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 sera redevable d’un impôt de la Partie IV calculé conformément à l’alinéa 186(1)b) à l’égard de la partie du Dividende de liquidation qui est un Dividende imposable.
52. Tout RTD et tout autre remboursement auquel CÉDANTE aurait droit en raison des opérations prévues aux présentes ou d’autres opérations, sera attribué en proportion de la JVM des actions du capital-actions de CÉDANTE détenues par chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2, conformément à la convention de liquidation.
53. Dans un délai raisonnable suivant l’encaissement et l’attribution de ce RTD et tout autre remboursement, des clauses de dissolution seront produites auprès de l’autorité réglementaire et, à la date figurant sur le certificat de dissolution, CÉDANTE sera dissoute. Au moment opportun, CÉDANTE produira les déclarations de revenus requises.
54. Immédiatement après la liquidation de CÉDANTE et avant sa dissolution, CÉDANTE ne possèdera et ne fera l’acquisition d’aucun bien, à l’exception de l’encaissement du RTD ou tout autre remboursement et n’exploitera aucune entreprise.
INFORMATIONS ADDITIONNELLES
55. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations projetées sont décrites dans les présentes.
56. À l’exception des Opérations projetées décrites aux présentes, CÉDANTE n’a pas acquis et n’acquerra aucun bien (à l’exception des placements boursiers qui ont pu être acquis dans le cadre normal de ses activités de placements), et n’a pas encouru et n’encourra aucune dette (à l’exception des comptes à payer courants encourus dans le cadre de ses activités de placements), en prévision de et avant l’Attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des Opérations projetées.
57. À l’exception de ce qui est décrit aux présentes, aucune de CÉDANTE, CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 ne disposera d’un bien en faveur d’une personne n’étant pas liée au vendeur ou d’une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des Opérations projetées.
58. À l’exception des Opérations projetées décrites aux présentes, il n’y aura aucune acquisition de contrôle de CÉDANTE, de CESSIONNAIRE1 ou de CESSIONNAIRE2 dans le cadre de la série d’opérations ou d’événements comprenant les opérations projetées décrites aux présentes.
59. L’activité principale de CÉDANTE est la gestion de placements et de valeurs mobilières pour les membres d’une même famille. De manière plus précise, CÉDANTE achète et dispose de temps à autre de placements et de valeurs mobilières, parfois suite à des conseils de courtiers en valeurs mobilières ou conseillers en placements. Les placements et les valeurs mobilières détenus par CÉDANTE constituent pour CÉDANTE des Immobilisations. Lors de la réalisation des Opérations projetées décrites ci-dessus, CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 recevront les biens de CÉDANTE, y compris ses placements et ses valeurs mobilières. CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 détiendront et disposeront des placements et des valeurs mobilières reçus de CÉDANTE dans le cours normal de leurs activités d’investissement de la même manière que CÉDANTE l’effectuerait si les Opérations projetées décrites aux présentes n’étaient pas réalisées.
60. La méthode qui sera utilisée pour la répartition des biens de CÉDANTE entre les actionnaires a pour objet de faire en sorte que chacun des actionnaires reçoive une quote-part proportionnelle de la JVM nette de chaque catégorie de biens de CÉDANTE.
61. CÉDANTE, CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 ne sont pas et aucune d’elles ne sera, au moment des Opérations projetées, une « institution financière déterminée » au sens du paragraphe 248(1).
62. Aucune des actions du capital-actions de CÉDANTE, de CESSIONNAIRE1 et de CESSIONNAIRE2 n’a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série des Opérations projetées :
i) l’objet d’engagements auxquels fait référence le paragraphe 112(2.2);
ii) l’objet d’un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens du paragraphe 248(1) et visé par le paragraphe 112(2.3);
iii) l’objet d’engagements de garanties visés par le paragraphe 112(2.4);
iv) émise pour une considération incluant :
(a) une obligation telle que décrite au sous-alinéa 112(2.4)b)(i); ou
(b) un droit tel que décrit au sous-alinéa 112(2.4)b)(ii);
v) émise ou acquise dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
63. Les Opérations réalisées et les Opérations projetées ont pour but de permettre à chaque actionnaire participant aux profits de CÉDANTE d’obtenir la maîtrise directe de sa portion du patrimoine de la société.
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations réalisées, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations réalisées pertinentes et de toutes les Opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. Sous réserve de l’application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s’appliqueront aux transferts des actions du capital-actions de CÉDANTE par ses actionnaires à CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2, tel que décrit aux Paragraphes 24 à 28, et au transfert de biens par CÉDANTE à CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2, tel que décrit aux Paragraphes 36 à 39, de sorte que la Somme convenue relativement aux biens transférés sera réputée être le produit de disposition desdits biens pour le cédant et être le coût d’acquisition desdits biens pour le cessionnaire, selon le cas. Pour plus de certitude, l’alinéa 85(1)e.2) ne s’appliquera pas aux transferts de biens ci-dessus mentionnés.
B. Le rachat par chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 des actions de catégorie « C » de leur capital-actions détenues par CÉDANTE, tel que décrit au Paragraphe 43, entraînera les résultats suivants :
(i) les dispositions du paragraphe 84(3) s’appliqueront de sorte que lors du rachat par chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 des actions de catégorie « C » de leur capital-actions détenues par CÉDANTE, chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 sera réputée avoir versé et CÉDANTE sera réputée avoir reçu, un dividende d’un montant correspondant à l’excédent de la somme payée respectivement par CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 lors du rachat des actions de catégorie « C » sur le CV desdites actions;
(ii) le dividende réputé versé par CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 qui est décrit à la décision B(i) ci-dessus sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par CÉDANTE;
(iii) le dividende réputé, visé aux décisions B(i) et B(ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un Dividende imposable :
(a) sera inclus dans le calcul du revenu de CÉDANTE en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);
(b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour CÉDANTE de ses actions de catégorie « C » du capital-actions de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 en raison de l’alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l’article 54;
(c) sera déductible dans le calcul du revenu imposable de CÉDANTE en vertu du paragraphe 112(1);
(iv) de plus, toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).
C. La liquidation de CÉDANTE décrite aux Paragraphes 46 à 54 des présentes entraînera les résultats suivants :
(i) sujet aux décisions C(iii) et C(iv) ci-dessous, en vertu de l’alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), CÉDANTE sera réputée avoir versé à chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 un dividende correspondant à l’excédent du principal du BILLET1 et du BILLET2 (et de tout autre montant versé par CÉDANTE dans ce contexte, y incluant les montants liés à la distribution du RTD de CÉDANTE) sur le CV de l’ensemble des actions du capital-actions de CÉDANTE détenues par CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 respectivement (le Dividende de liquidation);
(ii) le dividende réputé versé par CÉDANTE à chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 qui est décrit à la décision C(i) ci-dessus sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(2) par CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 respectivement;
(iii) dans la mesure où CÉDANTE a un solde positif à son CDC immédiatement avant sa liquidation, en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(i), la portion du Dividende de liquidation qui n’excède pas le solde du CDC de CÉDANTE, déterminé immédiatement avant le paiement du Dividende de liquidation, sera réputée aux fins du choix en vertu du paragraphe 83(2) mentionné au Paragraphe 48, être pour le plein montant un dividende distinct;
(iv) en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(iii), le Dividende de liquidation, dans la mesure où il excède la portion déterminée à la décision C(iii) qui est réputé être un dividende distinct, sera réputé être un dividende distinct qui est un Dividende imposable;
(v) en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(iv), CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 seront réputées avoir reçu leur part proportionnelle des dividendes déterminés aux décisions C(iii) et C(iv) ci-dessus;
(vi) le dividende réputé versé à CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2, visé aux décisions C(i) et C(ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un Dividende imposable :
(a) sera inclus dans le calcul du revenu de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2, respectivement, en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);
(b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2, respectivement, des actions du capital-actions de CÉDANTE en raison de l’alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l’article 54;
(c) sera déductible dans le calcul du revenu imposable de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2, respectivement, en vertu du paragraphe 112(1).
D. Pourvu qu’il n’y ait pas d’opération, autre qu’une opération projetée décrite aux présentes, faisant partie d’une série d’opérations ou d’événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les Opérations projetées, et qui est :
(i) une acquisition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)a);
(ii) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);
(iii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);
(iv) une acquisition d’actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);
(v) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d).
les Dividendes imposables réputés décrits aux décisions B et C ci-dessus ne donneront pas lieu à l’application du paragraphe 55(2), en raison de l’application de l’alinéa 55(3)b).
E. CÉDANTE sera assujettie à l’impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard des Dividendes imposables décrits à la décision B ci-dessus. Aucun impôt de la Partie IV n’en résultera si le solde d’IMRTDND et d’IMRTDD de chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 est nul.
F. Chacune de CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 sera assujettie à l’impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard du Dividende imposable décrit à la décision C ci-dessus.
G. Les Dividendes imposables décrits aux décisions B et C ci-dessus et réputés avoir été reçus par CÉDANTE, CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2, selon le cas, ne sont pas assujettis à l’impôt de la Partie IV.1, car ils constituent des « dividendes exclus » au sens de l’article 187.1.
H. Les Dividendes imposables décrits aux décisions B et C ci-dessus et réputés avoir été versés par CÉDANTE et reçus par CESSIONNAIRE1 et CESSIONNAIRE2 seront des « dividendes exclus » au sens de la définition prévue au paragraphe 191(1) et ne seront pas assujettis à l’impôt de la Partie VI.1.
I. Le règlement du BILLET1 et du BILLET2 tel que décrit au Paragraphe 47 ci-dessus, ne résultera pas en un « montant remis » tel que défini au paragraphe 80(1) ou ne sera autrement sujet aux règles concernant les remises de dette.
J. Les paragraphes 15(1), 56(2) ou 246(1) ne s’appliqueront pas aux Opérations projetées par les présentes.
Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lient l’ARC, pourvu que les opérations projetées décrites aux Paragraphes 24 à 43 soient complétées selon les délais prévus aux présentes et avant la période de 6 mois se terminant après la date de la présente. Quant aux opérations projetées subséquentes, décrites aux Paragraphes 45 à 54, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
AUTRES COMMENTAIRES
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées;
b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action; et
c) le solde du CDC, ainsi que le montant attribué au CRTG, à l’IMRTDD ou à l’IMRTDND d’une société représente vraiment le solde du CDC, le montant attribué au CRTG, à l’IMRTDD ou à l’IMRTDND d’une telle société dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées.
Rien dans la présente lettre ne doit être interprété comme une confirmation, expresse ou implicite, que, aux fins de l’une ou l’autre des décisions anticipées rendues, tout ajustement de la JVM des biens transférés ou du montant du rachat des actions émises à titre de contrepartie, que ce soit en vertu d’une clause de rajustement du prix ou autrement, entrera en vigueur rétroactivement au moment du transfert et de l’émission des actions. En outre, l’application d’une clause de rajustement de prix peut invalider une ou plusieurs décisions anticipées rendues. Le Folio de l’impôt sur le revenu S4-F3-C1, Clauses de rajustement du prix, énonce la position administrative de l’ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, XXXXXXXXXX, l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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