2024 Ruling 2023-0998291R3 F - Multi-wings split-up net asset butterfly 55(3)(b)

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Whether the proposed transactions meet the requirements of paragraph 55(3)(b).

Position: Yes.

Reasons: Based on the Act, CRA publications and taxpayer representations.

XXXXXXXXXX									2023-099829

XXXXXXXXXX 2024

XXXXXXXXXX,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre du XXXXXXXXXX et reçue le XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte du contribuable indiqué ci-dessus. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées :

(i) ne se rapporte à une déclaration de revenus produite antérieurement par le contribuable ou une personne qui lui est liée;

(ii) ne fait l’objet d’un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en lien avec une déclaration de revenus produite antérieurement par le contribuable ou une personne qui lui est liée;

(iii) ne fait l’objet d’un avis d’opposition par le contribuable ou une personne qui lui est liée;

(iv) ne fait l’objet d’un processus judiciaire en cours ou terminé mettant en cause le contribuable ou une personne qui lui est liée;

(v) ne fait l’objet d’une demande de décision que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.

Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont :

XXXXXXXXXX

Sauf indication contraire :

(i) tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (la « Loi »);

(ii) tous les termes et toutes les expressions dont fait mention la présente lettre et dont la Loi prévoit une définition ont le sens que lui donne cette définition;

(iii) tous les montants monétaires sont en dollars canadiens; et

(iv) le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.

DÉFINITIONS ET ABRÉVIATIONS UTILISÉES

Les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales indiqués ci-dessous.

« Actionnaire 1 » désigne XXXXXXXXXX;

« Actionnaire 2 » désigne XXXXXXXXXX;

« Cédante » désigne XXXXXXXXXX;

« Cessionnaire 1 » désigne la nouvelle société qui sera constituée par Actionnaire 1 conformément au Paragraphe 21;

« Cessionnaire 2 » désigne la nouvelle société qui sera constituée par Actionnaire 2 conformément au Paragraphe 21.

À moins d’indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens défini ci-après.

« Année d’imposition » s’entend au sens prévu au paragraphe 249(1);

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;

« Attribution » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 55(1);

« Bien admissible » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 85(1.1);

« Billet 1 » désigne le billet émis au Paragraphe 52;

« Billet 2 » désigne le billet émis au Paragraphe 52;

« CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Coût indiqué » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);

« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende imposable » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« GEC » signifie « gain en capital » au sens de l’article 39;

« Immeuble 1 » désigne l’immeuble situé au XXXXXXXXXX;

« Immeuble 2 » désigne l’immeuble situé au XXXXXXXXXX;

« Immobilisation » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;

« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« JVM » signifie « juste valeur marchande » et désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;

« lien de dépendance » a le sens que lui donne le paragraphe 251(1);

XXXXXXXXXX;

« Opérations projetées » désigne les opérations visées aux Paragraphes 20 à 63;

« PAQC » signifie « perte autre qu’une perte en capital » au sens de la définition au paragraphe 111(8);

« PEC » signifie « perte en capital » au sens de l’article 39;

« PECN » signifie « perte en capital nette » au sens de la définition au paragraphe 248(1);

« Paragraphe » désigne un paragraphe numéroté de la présente lettre;

« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;

« Prêt hypothécaire » désigne le prêt hypothécaire contracté par Cédante auprès d’une institution financière et garanti par les deux Immeubles tel que décrit au Paragraphe 17;

« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(1);

XXXXXXXXXX;

« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Société rattachée » a le sens prévu au paragraphe 186(4);

« Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1);

« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);

« VR » signifie « valeur de rachat ».

FAITS PERTINENTS

1. Toutes les personnes ou sociétés impliquées dans les Opérations projetées sont des personnes résidentes du Canada.

2. Actionnaire 1 et Actionnaire 2 sont légalement divorcés depuis le XXXXXXXXXX.

3. Cédante est une SCI et une SPCC.

4. Cédante a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX.

5. L’exercice financier de Cédante se termine le XXXXXXXXXX.

6. Cédante n’a pas de capital-actions détaillé. Cédante peut seulement émettre des actions génériques qui comportent les trois droits de base (vote, dividende et droit au reliquat). Ces actions se qualifient d’actions ordinaires et sont désignées actions de catégorie « ordinaire » dans les présentes.

7. Les actionnaires de Cédante sont Actionnaire 1 et Actionnaire 2, XXXXXXXXXX actions de catégorie « ordinaire » du capital-actions de Cédante. Ces actions représentent la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante. L’actionnariat de Cédante n’a pas changé et est resté stable depuis la constitution de Cédante.

8. Les actions du capital-actions de Cédante constituent des Immobilisations pour Actionnaire 1 et Actionnaire 2.

9. En date des présentes, Cédante n’a aucun solde de CDC, de CRTG, d’IMRTDD, d’IMRTDND (compte tenu du RTD auquel elle a droit pour son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX), de PECN et de PAQC. Sauf en ce qui concerne l’IMRTDND (et le solde du CDC étant donné qu’un GEC pourrait être réalisé lors des opérations décrites aux Paragraphes 37 et 44), ces soldes devraient être sensiblement les mêmes avant le début des opérations projetées décrites aux Paragraphes 52 à 63.

10. Il est prévu que Cédante génère un profit pour son exercice se terminant le XXXXXXXXXX et un revenu imposable positif.

11. Cédante détient Immeuble 1 et Immeuble 2 (collectivement désignés les « Immeubles »).

12. Les Immeubles ont été achetés par Cédante le XXXXXXXXXX auprès d’une personne non liée.

13. Cédante loue les Immeubles dans le cours normal de ses activités.

14. La JVM de chacun des Immeubles a été évaluée à XXXXXXXXXX$ par une firme d’évaluateurs agréés. La JVM des Immeubles sera mise à jour en prévision des Opérations projetées.

15. En date du XXXXXXXXXX, les éléments d’actif de Cédante étaient composés d’encaisse, d’impôt sur les bénéfices à recevoir, XXXXXXXXXX, de l’Immeuble 1, de l’Immeuble 2, de XXXXXXXXXX.

16. XXXXXXXXXX.

17. En date du XXXXXXXXXX, les éléments de passif de Cédante étaient composés de créditeurs, de revenus perçus d’avance, d’avance dues à Actionnaire 1 et Actionnaire 2 et d’une seule dette à long terme sur les Immeubles (le Prêt hypothécaire).

18. Avant les Opérations projetées, les avances dues à Actionnaire 1 et à Actionnaire 2 seront égales. Cédante aura remboursé un montant nominal pour établir l’égalité.

19. Il n’y a pas eu de changements significatifs dans la composition des éléments d’actif et de passif de Cédante entre le XXXXXXXXXX et la date des présentes. De plus, il n’y aura pas de changements significatifs dans la composition des éléments d’actif et de passif de Cédante entre la date des présentes et la date à laquelle les Opérations projetées seront effectuées.

OPÉRATIONS PROJETÉES

Étapes préalables

20. Des statuts de modification pour Cédante seront déposés afin d’ajouter les restrictions d’usage quant au transfert des titres de la société sans effectuer d’autres changements. Les statuts de modification ne comprendront pas de conversion d’actions.

21. Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 seront constituées par Actionnaire 1 et Actionnaire 2, respectivement, en vertu de la XXXXXXXXXX.

22. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions composant le capital-actions de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 comprendront les catégories suivantes :

Catégorie « A »

• Sans valeur nominale;
• Participantes au reliquat;
• Votantes (XXXXXXXXXX par action);
• Donnant droit de recevoir tout dividende, tel que déclaré par le conseil d’administration.

Catégorie « E »

• Sans valeur nominale;
• Votantes (XXXXXXXXXX par action);
• Donnant droit à un dividende, non préférentiel et non cumulatif, au taux annuel maximal de XXXXXXXXXX%, calculé sur la VR;
• La VR correspond à la JVM des biens reçus en contrepartie lors de l’émission des actions moins le total de la JVM de toute contrepartie autre qu’en action donnée par la société émettrice lors de l’émission des actions;
• Rachetables au gré du détenteur ou de la société au montant de leur VR;
• Achetables de gré à gré au meilleur prix possible sans excéder la VR;
• Engagement de la société à ne pas racheter ni déclarer de dividende sur aucune autre catégorie d’actions si, de ce fait, elle n’était plus en mesure de procéder au rachat des actions de catégorie « E » à leur VR.

Pour l’application du paragraphe 191(4), les modalités des actions de catégorie « E » du capital-actions de Cessionnaire 1 et de Cessionnaire 2 préciseront, conformément à une résolution du conseil d’administration qui entrera en vigueur à l’émission de ces actions, un montant pour lequel chacune de ces actions doit être rachetée, acquise ou annulée. Le montant à préciser sera exprimé sous forme de montant en dollars (et non déterminé par une formule), ne dépassera pas la JVM de la contrepartie pour laquelle chaque action de catégorie « E » du capital-actions de Cessionnaire 1 et de Cessionnaire 2 est émise et ne sera pas sujet à changement par la suite.

23. Suite à la constitution de Cessionnaire 1, Actionnaire 1 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Cessionnaire 1 pour une contrepartie de XXXXXXXXXX$ en argent.

24. Suite à la constitution de Cessionnaire 2, Actionnaire 2 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Cessionnaire 2 pour une contrepartie de XXXXXXXXXX$ en argent.

25. Chacun d’Actionnaire 1 et Actionnaire 2 transférera XXXXXXXXXX actions de catégorie « ordinaire » du capital-actions de Cédante qu’il détient en faveur de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 respectivement. En contrepartie, Cessionnaire 1 émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » de son capital-actions à Actionnaire 1 et Cessionnaire 2 émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » de son capital-actions à Actionnaire 2. La JVM des actions émises sera égale à la JVM des actions cédées.

À l’égard de ces dispositions, Actionnaire 1 et Actionnaire 2 effectueront conjointement avec Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 respectivement un choix en vertu du paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). Le transfert s’effectuera pour une Somme convenue égale au PBR des actions cédées.

Pour plus de certitude, le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 émises à chacun d’Actionnaire 1 et Actionnaire 2 respectivement n’excédera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).

Cédante sera une Société rattachée à Cessionnaire 1 et à Cessionnaire 2 en vertu de l’alinéa 186(4)b).

Attribution

26. L’Attribution projetée des biens de Cédante en faveur de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 sera effectuée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l’ARC.

27. Immédiatement avant le transfert décrit au Paragraphe 32, les biens de Cédante seront classés par catégorie de type de biens, selon les trois catégories de type de biens suivants, et ce, conformément à la politique établie par l’ARC pour la classification des éléments d’actif pour les fins de la répartition proportionnelle de chaque catégorie de type de biens prévue à la définition du terme Attribution : les liquidités et les quasi-liquidités, les biens d’entreprise ainsi que les placements.

28. Dans le cadre du transfert décrit au Paragraphe 32, la classification des biens de Cédante sera la suivante :

Les biens de type « liquidités et quasi-liquidités » (les « Liquidités ») seront notamment composées de l’encaisse et des comptes à recevoir.

Les biens de type placements (les « Placements ») comprendront tous les biens de Cédante, autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de bien ou d’une « entreprise de placement déterminée » au sens du paragraphe 125(7), soit l’Immeuble 1, l’Immeuble 2, XXXXXXXXXX.

29. Cédante ne possèdera pas de biens de la catégorie « biens d’entreprise ».

30. Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de Cédante, comprenant entre autres le CDC, le CRTG, l’IMRTDD et/ou l’IMRTDND, selon le cas, ne seront pas considérés être des biens aux fins des présentes.

31. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de Cédante, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au Paragraphe 32, les dettes de Cédante seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien appartenant à cette même société visée selon les étapes suivantes :

(i) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. Les dettes à court terme seront composées des comptes à payer, des revenus reportés (loyers perçus d’avance), des impôts à payer le cas échéant, et des avances dues aux actionnaires.

Pour plus de certitude, aux fins de la détermination décrite ci-dessus, tout montant perçu auprès des clients et établi comme revenu reporté sera considéré comme un passif s’il existe une obligation légale de rembourser le montant ou de fournir d’autres services.

(ii) S’il y a lieu, les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu’à concurrence de leur JVM. Toute la portion d’une telle dette dépassant la JVM d’un bien sera considérée se rapporter au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. S’il y a lieu, les dettes faisant partie de la dette à long terme de la société seront des dettes visées par le présent sous-paragraphe ou le sous-paragraphe suivant.

(iii) S’il y a lieu, les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis, mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l’Attribution prévue au sous-paragraphe précédent.

(iv) S’il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les Attributions visées aux sous-paragraphes précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les Attributions visées aux sous-paragraphes précédents et jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les Attributions visées aux sous-paragraphes précédents.

32. Cédante transférera à chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 une partie de ses biens, de sorte que chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des Liquidités et des Placements détenus par Cédante immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 sera établie en fonction de la JVM des actions du capital-actions de Cédante qui appartiendront, selon le cas, à Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 immédiatement avant l’Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.

La JVM nette correspondra exactement ou approximativement au résultat du calcul suivant :

A × B/C où :

A représente la JVM nette, immédiatement avant l’Attribution, de l’ensemble des biens de ce type appartenant alors à Cédante;

B la JVM des actions du capital-actions de Cédante qui appartiendront à chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2, selon le cas, avant l’Attribution; et

C la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante immédiatement avant l’Attribution.

33. Cédante vendra en faveur de Cessionnaire 1, des Liquidités et des Placements (à l’exception des Immeubles) représentant XXXXXXXXXX% de la JVM desdits biens de Cédante classés dans cette catégorie qu’elle détient, soit :

(i) son encaisse (à l’exclusion de ses loyers perçus d’avance (la répartition des sommes relatives aux loyers perçus d’avance sera effectuée par le notaire lors du calcul des répartitions d’usage));

(ii) ses comptes à recevoir et de l’impôt à recevoir le cas échéant;

(iii) ses biens meubles (XXXXXXXXXX).

34. À titre de contrepartie pour ce transfert, Cessionnaire 1 prendra en charge les passifs suivants :

(i) XXXXXXXXXX% des comptes à payer et de l’impôt à payer le cas échéant de Cédante en date de la vente sans excéder le total de la JVM des biens reçus en contrepartie;

(ii) si la JVM totale des biens transférés à Cessionnaire 1 est supérieure au montant des dettes assumées au jour de la vente, telles que décrites à l’élément (i) ci-dessus, Cessionnaire 1 assumera aussi une partie de l’avance due par Cédante à Actionnaire 1 jusqu’à concurrence de cette différence.

35. Simultanément à la vente prévue au Paragraphe 33, Cédante vendra en faveur de Cessionnaire 2, des Liquidités et des Placements (à l’exception des Immeubles) représentant XXXXXXXXXX% de la JVM desdits biens de Cédante classés dans cette catégorie qu’elle détient et dont le Coût indiqué sera égal à leur JVM, soit :

(i) son encaisse (à l’exclusion de ses loyers perçus d’avance (la répartition des sommes relatives aux loyers perçus d’avance sera effectuée par le notaire lors du calcul des répartitions d’usage));

(ii) ses comptes à recevoir et de l’impôt à recevoir le cas échéant;

(iii) ses biens meubles (XXXXXXXXXX).

36. À titre de contrepartie pour ce transfert, Cessionnaire 2 prendra en charge les passifs suivants :

(i) XXXXXXXXXX% des comptes à payer et de l’impôt à payer le cas échéant de Cédante en date de la vente sans excéder le total de la JVM des biens reçus en contrepartie;

(ii) si la JVM totale des biens transférés à Cessionnaire 2 est supérieure au montant des dettes assumées au jour de la vente, telles que décrites à l’élément (i) ci-dessus, Cessionnaire 2 assumera aussi une partie de l’avance due par Cédante à Actionnaire 2 jusqu’à concurrence de cette différence.

37. Par la suite, Cédante transférera en faveur de Cessionnaire 1, l’Immeuble 1 suivant :

		DESCRIPTION						JVM ($)

		Bâtisse, XXXXX (« Bâtisse 1 »)		XXXXX
		Terrain, XXXXX (« Terrain 1 »)		XXXXX
		TOTAL							XXXXX

38. À titre de contrepartie pour ce transfert, Cessionnaire 1 prendra en charge les passifs suivants et émettra les actions suivantes :

(i) le solde restant de l’avance due par Cédante à Actionnaire 1;

(ii) XXXXXXXXXX% du Prêt hypothécaire;

(iii) XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » de son capital-actions.

39. La VR des actions de catégorie « E » émises par Cessionnaire 1 correspondra à la JVM de la Bâtisse 1 et du Terrain 1, moins le total des montants suivants :

(i) le solde restant des avances dues par Cédante à Actionnaire 1; et

(ii) XXXXXXXXXX% du Prêt hypothécaire.

40. Cédante et Cessionnaire 1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard de la Bâtisse 1 et du Terrain 1 transférés à Cessionnaire 1 qui constitueront chacun un Bien admissible.

La SC choisie par Cédante et Cessionnaire 1 pour la Bâtisse 1 sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i),(ii) et (iii).

La SC choisie par Cédante et Cessionnaire 1 pour le Terrain 1 sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

41. S’il s’avère qu’au moment de l’Attribution, le montant des dettes assumées par Cessionnaire 1 en contrepartie du transfert de la Bâtisse 1 et du Terrain 1 (tel que décrit aux éléments (i) et (ii) du Paragraphe 38) est supérieur au total du Coût indiqué de la Bâtisse 1 et du Terrain 1, le solde excédentaire des dettes assumées par Cessionnaire 1 sera ajouté à la SC quant au Terrain 1, et ce sans excéder la JVM du Terrain 1. Conséquemment, la SC choisie à l’égard du Terrain 1 serait déterminée en vertu de l’alinéa 85(1)b) conformément à l’alinéa 85(1)e.3).

Il en résulterait, pour Cédante, un GEC sur la disposition du Terrain 1 qui aurait pour effet d’augmenter sa fraction remboursable de l’impôt de la Partie I (IMRTDND) et son CDC.

42. Le CV des actions de catégorie « E » du capital-actions de Cessionnaire 1 émises dans le cadre du transfert des biens de Cédante décrit aux Paragraphes 37 et 38 sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

43. Après le transfert de l’Immeuble 1, Cessionnaire 1 sera une Société rattachée à Cédante en vertu de l’alinéa 186(4)b).

44. Simultanément au transfert de l’Immeuble 1, Cédante transférera en faveur de Cessionnaire 2 l’Immeuble 2 suivant :

		DESCRIPTION					JVM ($)

		Bâtisse, XXXXX (« Bâtisse 2 »)	XXXXX
		Terrain, XXXXX (« Terrain 2 «)	XXXXX
		TOTAL						XXXXX

45. À titre de contrepartie pour ce transfert, Cessionnaire 2 prendra en charge les passifs suivants et émettra les actions suivantes :

(i) le solde restant de l’avance due par Cédante à Actionnaire 2;

(ii) XXXXXXXXXX% du solde restant sur le Prêt hypothécaire; et

(iii) XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » de son capital-actions.

46. La VR des actions de catégorie « E » émises par Cessionnaire 2 correspondra à la JVM de la Bâtisse 2 et du Terrain 2, moins le total des montants suivants :

(i) le solde restant de l’avance due par Cédante à Actionnaire 2; et

(ii) XXXXXXXXXX% du Prêt hypothécaire.

47. Cédante et Cessionnaire 2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard de la Bâtisse 2 et du Terrain 2 transférés à Cessionnaire 2 qui constitueront un Bien admissible.

La SC choisie par Cédante et Cessionnaire 2 pour la Bâtisse 2 sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i),(ii) et (iii).

La SC choisie par Cédante et Cessionnaire 2 pour le Terrain 2 sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

48. S’il s’avère qu’au moment de l’Attribution, le montant des dettes assumées par Cessionnaire 2 en contrepartie du transfert de la Bâtisse 2 et du Terrain 2 (tel que décrit aux éléments (i) et (ii) du Paragraphe 45) est supérieur au total du Coût indiqué de la Bâtisse 2 et du Terrain 2, le solde excédentaire des dettes assumées par Cessionnaire 2 sera ajouté à la SC quant Terrain 2, et ce sans excéder la JVM du Terrain 2. Conséquemment, la SC choisie à l’égard du Terrain 2 serait déterminée en vertu de l’alinéa 85(1)b) conformément à l’alinéa 85(1)e.3).

Il en résulterait, pour Cédante, un GEC sur la disposition du Terrain 2 qui aurait pour effet d’augmenter sa fraction remboursable de l’impôt de la Partie I (IMRTDND) et son CDC.

49. Le CV des actions de catégorie « E » du capital-actions de Cessionnaire 2 émises dans le cadre du roulement des biens de Cédante décrit aux Paragraphes 44 et 45 sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

50. Après le transfert de l’Immeuble 2, Cessionnaire 2 sera une Société rattachée à Cédante en vertu de l’alinéa 186(4)b).

51. Au moment du transfert de l’Immeuble 1 et de l’Immeuble 2, le notaire effectuera les répartitions d’usage à l’égard de chacun des Immeubles comprenant la répartition de l’encaisse relative aux loyers perçus d’avance.

Rachats autorisés

52. Immédiatement après le transfert de l’Immeuble 1 et de l’Immeuble 2, chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 procédera au rachat des actions de catégorie « E » de son capital-actions détenues par Cédante. En contrepartie, chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 émettra en faveur de Cédante un billet payable à demande (le Billet 1 et le Billet 2 respectivement) ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la VR des actions de catégorie « E » faisant l’objet du rachat. Cédante acceptera le Billet 1 et le Billet 2 comme paiement absolu et complet pour le rachat pour annulation desdites actions de catégorie « E » du capital-actions de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 respectivement.

53. Lors du rachat par chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 des actions de catégorie « E » de son capital-actions, chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 sera réputée avoir versé et Cédante sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), dont le montant correspondra à l’excédent de la VR desdites actions de catégorie « E » sur le CV des actions ainsi rachetées. Ce dividende sera un Dividende imposable.

Fin d’exercice de Cessionnaire 1 et de Cessionnaire 2

54. À la fin de la journée au cours de laquelle les rachats d’actions décrits au Paragraphe 52 seront réalisés, Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 mettront fin à leur premier exercice financier. Ce jour correspondra à la fin d’exercice de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 et la première Année d’imposition de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 se terminera ce jour.

Liquidation de Cédante

55. La journée suivant la journée déterminée au Paragraphe 54, les actionnaires de Cédante adopteront une résolution autorisant la liquidation et la dissolution de Cédante en vertu des dispositions applicables de la XXXXXXXXXX.

56. Dans le cadre de cette liquidation, Cédante distribuera et attribuera à Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 le Billet 1 et le Billet 2 respectivement, lesquels représenteront la totalité, ou presque, des biens appartenant à Cédante immédiatement avant la liquidation de Cédante.

57. En raison de la distribution du Billet 1 et du Billet 2 décrite au Paragraphe 56, le Billet 1 et le Billet 2 s’éteindront par confusion conformément à l’article XXXXXXXXXX.

58. En conformité avec le sous-alinéa 88(2)b)(i) et le paragraphe 83(2), une portion du dividende de liquidation pourrait être considérée comme un dividende distinct payé à même le CDC de Cédante, et ce, jusqu’à concurrence de son solde de CDC. Le formulaire prescrit sera produit dans le délai prescrit, ou à défaut, produit en retard avec un paiement pour payer la pénalité prévue par le paragraphe 83(4). L’excédent du montant du dividende de liquidation sur le montant du dividende qui aura fait l’objet d’un choix d’être versé à même le CDC sera un Dividende imposable.

59. En vertu de l’alinéa 129(1)a), à la fin de son exercice, Cédante recevra un RTD en raison des dividendes réputés versés puisqu’elle aura vraisemblablement un solde positif d’IMRTDND à la fin de son exercice.

60. Immédiatement après la liquidation de Cédante et avant sa dissolution, Cédante ne possèdera et ne fera l’acquisition d’aucun bien, à l’exception de l’encaissement du RTD ou tout autre remboursement et n’exploitera aucune entreprise.

61. Tout RTD et tout autre remboursement auquel Cédante aurait droit en raison des opérations prévues aux présentes ou d’autres opérations, sera attribué en proportion de la valeur des actions du capital-actions de Cédante détenues par chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2, conformément à la convention de liquidation.

62. Dans un délai raisonnable suivant l’encaissement et l’attribution de ce RTD et tout autre remboursement, des clauses de dissolution seront produites auprès de l’autorité réglementaire et, à la date figurant sur le certificat de dissolution, Cédante sera dissoute. Au moment opportun, Cédante produira les déclarations de revenus requises.

63. Chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 sera redevable d’un impôt de la Partie IV calculé conformément à l’alinéa 186(1)b) à l’égard de la partie du dividende de liquidation qui est un Dividende imposable.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

64. Suivant le transfert de l’Immeuble 1 et de l’Immeuble 2 en faveur de Cessionnaire 1 et de Cessionnaire 2 respectivement, chacune de ces sociétés procédera au refinancement de son immeuble afin qu’elle soit l’unique débitrice de la dette afférente à son dit immeuble.

65. À l’exception des opérations décrites dans les Opérations projetées, Cédante n’a pas acquis et n’acquerra aucun bien, et n’a pas encouru et n’encourra aucune dette, en prévision de et avant l’Attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des Opérations projetées.

66. Aucune des sociétés impliquées dans la présente réorganisation ne disposera d’un bien en faveur d’une personne qui n’est pas liée à celles-ci ou d’une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des Opérations projetées.

67. Les actions du capital-actions de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 ne seront pas vendues à un tiers au cours de la série d’opérations ou d’événements comprenant les Opérations projetées.

68. À l’exception de ce qui est décrit aux présentes, il n’y aura aucune acquisition de contrôle de l’une des sociétés mentionnées dans les présentes dans le cadre de la série d’opérations ou d’événements comprenant les Opérations projetées .

69. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations projetées sont décrites dans les présentes.

70. Cédante, Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 ne sont pas et aucune d’elles ne sera, au moment des Opérations projetées, une « institution financière déterminée » au sens du paragraphe 248(1).

71. Aucune des actions du capital-actions de Cédante, de Cessionnaire 1 et de Cessionnaire 2 n’a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série des opérations projetées :

i) l’objet d’engagements auxquels fait référence le paragraphe 112(2.2);

ii) l’objet d’un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens du paragraphe 248(1) et visé par le paragraphe 112(2.3);

iii) l’objet d’engagements de garanties visés par le paragraphe 112(2.4);

iv) émise pour une considération incluant :

(a) une obligation telle que décrite au sous-alinéa 112(2.4)b)(i); ou

(b) un droit tel que décrit au sous-alinéa 112(2.4)b)(ii);

v) émise ou acquise dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

72. Le but de l’opération de type papillon projetée vise à répartir proportionnellement les biens et dettes de Cédante en faveur de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 afin que ces deux sociétés poursuivent leurs activités de façon indépendante suivant leurs propres visées.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les Opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A. Sous réserve de l’application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s’appliqueront aux transferts des actions du capital-actions de Cédante par ses actionnaires à Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2, tel que décrit au Paragraphe 25, et au transfert de biens par Cédante à Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2, tel que décrit aux Paragraphes 37 à 49, de sorte que la Somme convenue relativement aux biens transférés sera réputée être le produit de disposition desdits biens pour le cédant et être le coût d’acquisition desdits biens pour le cessionnaire, selon le cas. Pour plus de certitude, l’alinéa 85(1)e.2) ne s’appliquera pas aux transferts de biens ci-dessus mentionnés.

B. Le rachat par chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 des actions de catégorie « E » de leur capital-actions détenues par Cédante, tel que décrit au paragraphe 52, entraînera les résultats suivants :

(i) les dispositions du paragraphe 84(3) s’appliqueront de sorte que lors du rachat par chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 des actions de catégorie « E » de leur capital-actions possédées par Cédante, chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 sera réputée avoir versé et Cédante sera réputée avoir reçu, un dividende d’un montant correspondant à l’excédent de la VR des actions de catégorie « E » sur le CV desdites actions;

(ii) le dividende réputé versé par Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par Cédante;

(iii) le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un Dividende imposable :

(a) sera inclus dans le calcul du revenu de Cédante en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

(b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour Cédante de ses actions de catégorie « E » du capital-actions de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 en raison de l’alinéa j) de la définition «produit de disposition» prévue à l’article 54;

(c) sera déductible dans le calcul du revenu imposable de Cédante en vertu du paragraphe 112(1);

(iv) de plus, toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).

C. La liquidation de Cédante décrite aux Paragraphes 55 et suivants des présentes entraînera les résultats suivants :

(i) en vertu de l’alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), Cédante sera réputée avoir versé à chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 un dividende correspondant à l’excédent du principal du Billet 1 et du Billet 2 (et de tout autre montant versé par Cédante dans ce contexte, y incluant les montants liés à la distribution du RTD de Cédante) sur le CV de l’ensemble des actions du capital-actions de Cédante détenues par Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 respectivement;

(ii) le dividende réputé versé par Cédante à chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(2) par Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 respectivement;

(iii) le dividende réputé versé à Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un Dividende imposable :

(a) sera inclus dans le calcul du revenu de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2, respectivement, en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

(b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2, respectivement, des actions du capital-actions de Cédante en raison de l’alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l’article 54;

(c) sera déductible dans le calcul du revenu imposable de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 , respectivement, en vertu du paragraphe 112(1);

(iv) qu’une portion du dividende réputé versé à Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, pourra être considéré comme étant un dividende distinct payé à même le CDC de Cédante, en vertu des paragraphes 88(2) et 83(2), et ce jusqu’à concurrence de son solde de CDC au moment de la liquidation.

D. Pourvu qu’il n’y ait pas d’opération, autre qu’une opération projetée décrite aux présentes, faisant partie d’une série d’opérations ou d’événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les Opérations projetées, et qui est :

(i) une acquisition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)a);

(ii) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(iii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iv) une acquisition d’actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

(v) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d).

les Dividendes imposables réputés décrits aux décisions B et C des Opérations projetées ne donneront pas lieu à l’application du paragraphe 55(2), en raison de l’application de l’alinéa 55(3)b).

E. Cédante sera assujettie à l’impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard des Dividendes imposables décrits à la décision B ci-dessus. Aucun impôt de la Partie IV n’en résultera si le solde d’IMRTDND et d’IMRTDD de chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 est nul.

F. Chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 sera assujettie à l’impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard du Dividende imposable décrit à la décision C ci-dessus.

G. Les Dividendes imposables décrits aux décisions B et C ci-dessus et réputés avoir été reçus par Cédante, Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2, selon le cas, ne sont pas assujettis à l’impôt de la Partie IV.1, car ils constituent des « dividendes exclus » au sens de l’article 187.1.

H. Les Dividendes imposables décrits à la décision B ci-dessus et réputés avoir été versés par chacune de Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 et reçus par Cédante, selon le cas, seront des dividendes réputés exclus selon le paragraphe 191(4) et ne seront pas assujettis à l’impôt de la Partie VI.1.

I. Les Dividendes imposables décrits à la décision C ci-dessus et réputés avoir été versés par Cédante et reçus par Cessionnaire 1 et Cessionnaire 2 seront des « dividendes exclus » au sens de la définition prévue au paragraphe 191(1) et ne seront pas assujettis à l’impôt de la Partie VI.1.

J. Le règlement du Billet 1 et du Billet 2 tel que décrit au Paragraphe 56 ci-dessus, ne résultera pas en un « montant remis » tel que défini au paragraphe 80(1) ou ne sera autrement sujet aux règles concernant les remises de dette.

K. Les paragraphes 15(1), 56(2) ou 246(1) ne s’appliqueront pas aux Opérations projetées par les présentes.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lient l’ARC, pourvu que les opérations projetées décrites aux Paragraphes 20 à 54 soient complétées selon les délais prévus aux présentes et avant la période de 6 mois se terminant après la date de la présente. Quant aux opérations projetées subséquentes, décrites aux Paragraphes 55 à 63, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

OPINION

Pourvu que (i) l’énoncé des faits, des Opérations projetées, des buts des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète et exacte de tous les faits pertinents, de toutes les opérations projetées et de tous les buts des opérations projetées; (ii) les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment; et (iii) la Loi soit modifiée conformément à l’Avis de motion de voies et moyens déposé le 28 novembre 2023 (qui a franchi l’étape de la première lecture au Sénat le 28 mai 2024 (projet de loi C-59)), les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite des Opérations proposées, en soi, pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

L’opinion qui précède n’est pas une décision rendue et, comme il est indiqué au numéro 19f) de la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, ne lie pas l’ARC.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées;

b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des fait et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action; et

c) le solde du CDC, des PACQ, des PECN, ainsi que le montant attribué au CRTG, à l’IMRTDD ou à l’IMRTDND d’une société représente vraiment le solde du CDC, des PACQ, des PECN, le montant attribué au CRTG, à l’IMRTDD ou à l’IMRTDND d’une telle société dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, XXXXXXXXXX, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX.

pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires