Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: Whether the reorganization meets the requirements of paragraph 55(3)(a).
Position: Yes.
Reasons: In compliance with the law and previous positions.
XXXXXXXXXX 2022-092345
XXXXXXXXXX 2023
Madame, Monsieur,
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX et mise à jour le XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de la XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques, de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).
À votre connaissance et à celle des contribuables impliqués dans les opérations, aucune des opérations projetées ni aucune des questions visées par la présente demande n’est la même ni sensiblement comparable à une opération ou une question qui :
i. soit a été abordée dans une déclaration de revenus que le contribuable, ou une personne liée, a produite antérieurement, et qui, selon le cas :
A. fait l’objet d’un examen par l’Agence du revenu du Canada par rapport à cette déclaration;
B. fait l’objet d’une opposition par le contribuable ou la personne liée;
C. fait l’objet d’un processus judiciaire, en cours ou terminé, mettant en cause le particulier ou la personne liée;
ii soit a fait l’objet d’une demande décision anticipée que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.
Définitions
Sauf indication contraire :
i. tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (la « Loi »);
ii. tous les termes et toutes les expressions dont fait mention la présente demande et dont la Loi prévoit une définition ont le sens que lui donne cette définition;
iii. tous les montants monétaires sont en dollars canadiens; et
iv. le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.
Dans cette lettre, les parties mises en cause par les opérations projetées (décrites ci-dessous) seront désignées de la façon suivante :
Particuliers :
« Enfants » désigne les enfants de M.X et MM.X, soit M.A, M.B, M.C et M.D;
« M.A » désigne XXXXXXXXXX;
« M.B » désigne XXXXXXXXXX;
« M.C » désigne XXXXXXXXXX;
« M.D » désigne XXXXXXXXXX;
« M.E » désigne XXXXXXXXXX, frère de M.X;
« M.F » désigne XXXXXXXXXX, sœur de M.X;
« M.G » désigne XXXXXXXXXX, sœur de M.X;
« M.H » désigne XXXXXXXXXX, sœur de M.X;
« M.X » désigne XXXXXXXXXX;
« MM.X » désigne XXXXXXXXXX, conjointe de M.X, XXXXXXXXXX;
« M.Z » désigne XXXXXXXXXX, lequel n’est pas une Personne liée et n’a aucun lien de dépendance avec M.X;
Fiducies :
« F1 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 41 et 42 de la présente lettre;
« F2 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 43 et 44 de la présente lettre;
Sociétés et société de personnes :
« ACO » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 2 à 7 de la présente lettre;
« AH » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 50 de la présente lettre;
« BCO » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 8 à 12 de la présente lettre;
« CCO » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 13 à 17 de la présente lettre;
« CD » désigne la XXXXXXXXXX;
« DCO » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 31 à 34 de la présente lettre;
« ECO » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 35 à 38 de la présente lettre;
« Entités du XXXXXXXXXX » désigne collectivement PB1CO, PB3CO, PB4CO, PB5CO, PB6CO, PB7CO, PB8CO, PB9CO, PB10CO, PB11CO, PB12CO, PB13CO et PB14CO;
« F1CO » désigne XXXXXXXXXX;
« F2CO » désigne XXXXXXXXXX;
« F3CO » désigne XXXXXXXXXX;
« F4CO » désigne XXXXXXXXXX;
« F5CO » désigne XXXXXXXXXX;
« F6CO » désigne XXXXXXXXXX;
« F7CO » désigne XXXXXXXXXX;
« F8CO » désigne XXXXXXXXXX;
« HOLDCOA » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 45 de la présente lettre;
« HOLDCOB » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 46 de la présente lettre;
« HOLDCOF » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 47 de la présente lettre;
« HOLDCOJ » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 48 de la présente lettre;
« ICO » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 25 à 30 de la présente lettre;
« JH » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 50 de la présente lettre;
« NOUACO » désigne la société issue de la fusion d’ACO et BCO décrite au numéro 61 de la présente lettre;
« NOUACO2 » désigne la société issue de la fusion de NOUACO et PB2CO décrite au numéro 91 de la présente lettre;
« NOUCCO » désigne la société issue de la fusion de CCO et ICO décrite au numéro 62 de la présente lettre;
« NOUDCO » désigne la société issue de la fusion de DCO et ECO décrite au numéro 87 de la présente lettre;
« PB1CO » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 21 à 24 de la présente lettre;
« PB2CO » désigne XXXXXXXXXX;
« PB3CO » désigne XXXXXXXXXX;
« PB4CO » désigne XXXXXXXXXX;
« PB5CO » désigne XXXXXXXXXX;
« PB6CO » désigne XXXXXXXXXX;
« PB7CO » désigne XXXXXXXXXX;
« PB8CO » désigne XXXXXXXXXX;
« PB9CO » désigne XXXXXXXXXX;
« PB10CO » désigne XXXXXXXXXX;
« PB11CO » désigne XXXXXXXXXX;
« PB12CO » désigne XXXXXXXXXX;
« PB13CO » désigne XXXXXXXXXX;
« PB14CO » désigne XXXXXXXXXX;
« PBSEC » désigne XXXXXXXXXX;
« Sociétés du XXXXXXXXXX » désigne collectivement F1CO, F2CO, F3CO, F4CO, F5CO, F6CO, F7CO et F8CO;
« TP » désigne XXXXXXXXXX, un gestionnaire canadien de fonds de capital-investissement;
« USCO » désigne XXXXXXXXXX, une société XXXXXXXXXX détenant toutes les actions du capital-actions de XXXXXXXXXX, une société XXXXXXXXXX qui XXXXXXXXXX;
« USB » désigne XXXXXXXXXX, une société XXXXXXXXXX constituée pour acquérir les actions détenues par USCO, tel que décrit au numéro 27 de la présente lettre;
« USP » désigne XXXXXXXXXX, une société XXXXXXXXXX qui agit à titre de société mère de USB;
« USGP » désigne XXXXXXXXXX, une société XXXXXXXXXX qui agit à titre de société mère de USP.
Les abréviations, les expressions et les termes suivants ont le sens décrit ci-dessous.
« Actifs du XXXXXXXXXX » désigne les actifs détenus par CCO indiqués au numéro 13 de la présente lettre;
« Année d’imposition » au sens de la définition prévue au paragraphe 249(1);
« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;
« Bénéficiaire de dividende » au sens de l’alinéa 55(2.1)a);
« Bien admissible » au sens de la définition prévue au paragraphe 85(1.1);
« Bien amortissable » au sens de la définition prévue au paragraphe 13(21);
« Billet NOUACO » désigne le billet émis par NOUACO à PB1CO au numéro 80 de la présente lettre;
« Billet1 NOUACO » désigne le billet émis par NOUACO à F1 au numéro 65 b) de la présente lettre;
« Billet2 NOUACO » désigne le billet émis par NOUACO à F1 au numéro 65 c) de la présente lettre;
« Billet3 NOUACO » désigne le billet émis par NOUACO à F1 au numéro 65 c) de la présente lettre;
« Billet4 NOUACO » désigne le billet émis par NOUACO à DCO au numéro 82 de la présente lettre;
« Billet DCO » désigne le billet émis par DCO à NOUCCO au numéro 84 de la présente lettre;
« Billet PB1CO » désigne le billet émis par PB1CO à NOUCCO au numéro 81 de la présente lettre;
XXXXXXXXXX;
« CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Coût indiqué » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Déclaration de M.X concernant F1 » désigne la déclaration effectuée par M.X décrite au numéro 75 de la présente lettre;
« Déclaration de M.X concernant F2 » désigne la déclaration effectuée par M.X décrite au numéro 51 de la présente lettre;
« Dividende en capital » désigne un dividende pour lequel un choix a été effectué conformément au paragraphe 83(2);
« Dividende imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Fiducie personnelle » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« Immobilisations » au sens de la définition prévue à l’article 54;
« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);
« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);
« juste valeur marchande » ou « JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;
XXXXXXXXXX;
« Loi de 1997 » désigne la Loi de 1997 modifiant la Loi de l’impôt sur le revenu, L.C. 1998, c. 19;
XXXXXXXXXX
« Opérations préalables » désigne les opérations décrites au numéro 50 ci-après;
« Opérations projetées » désigne les opérations décrites aux numéros 51 à 91 ci-après;
« Payeur de dividende » désigne une société mentionnée aux paragraphes 112(1) ou (2) ou 138(6) de laquelle un Bénéficiaire de dividende a reçu un dividende imposable décrit à l’alinéa 55(2.1)a);
« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;
« Personnes affiliées » au sens de la définition prévue au paragraphe 251.1(1);
« Personnes liées » au sens de la définition prévue au paragraphe 251(2);
« Polices M.X » désigne les polices d’assurance sur la vie de M.X décrites au numéro 6 de la présente lettre;
« Résident du Canada » désigne un résident du Canada aux fins de la Loi;
« Revenu protégé » signifie, en ce qui concerne un dividende imposable décrit à l’alinéa 55(2.1)a) qui est reçu par un Bénéficiaire de dividende d’un Payeur de dividende, le montant du revenu gagné ou réalisé par une société — après 1971 et avant le moment de détermination du revenu protégé quant à l’opération, à l’événement ou à la série d’opérations ou d’événements — qu’il serait raisonnable de considérer comme contribuant au gain en capital qui aurait été réalisé lors d’une disposition à la JVM, effectuée immédiatement avant le dividende, de l’action sur laquelle le dividende a été reçu;
« Revenu protégé direct » ou « RPD » signifie, en ce qui concerne un dividende imposable décrit à l’alinéa 55(2.1)a) qui est reçu par un Bénéficiaire de dividende d’un Payeur de dividende, et à l’égard de l’action sur laquelle le dividende a été reçu, la partie du Revenu protégé qui a été gagné ou réalisé par le Payeur de dividende lui-même;
« Revenu protégé indirect » ou « RPI » signifie, en ce qui concerne un dividende imposable décrit à l’alinéa 55(2.1)a) qui est reçu par un Bénéficiaire de dividende d’un Payeur de dividende, et à l’égard de l’action sur laquelle le dividende a été reçu, la partie du montant du Revenu protégé qui a été gagné ou réalisé par une société autre que le Payeur de dividende;
« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens prévu au paragraphe 129(1);
« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Société étrangère affiliée » au sens de la définition prévue au paragraphe 95(1);
« Société privée » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Sociétés remplacées » au sens prévu au paragraphe 87(1);
« Somme convenue » au sens prévu au paragraphe 85(1);
« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);
« Surplus exonéré » au sens de la définition prévue au paragraphe 5907(1) du Règlement de l’impôt sur le revenu, C.R.C., c. 945.
Faits
1. M.X, MM.X et les Enfants sont Résidents du Canada et personne ne prévoit cesser de l’être.
M. X est XXXXXXXXXX.
2. ACO, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition d’ACO se termine le XXXXXXXXXX. ACO est une société de portefeuille et sa principale activité est de détenir des XXXXXXXXXX incluant toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de BCO et des avances à recevoir de sociétés affiliées.
Les actions émises et en circulation du capital-actions d’ACO sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), participantes et donnant droit de recevoir des dividendes, lorsque déclarés, et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie B, sans droit de vote, non participantes et donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégories A, C et D, au taux de XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat. Les actions sont rachetables au gré de la société ou du détenteur à un montant correspondant à la valeur de rachat (telle que définie ci-après) ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. La valeur de rachat correspond à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission; et
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie E, avec droit de vote (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes et ne donnant droit à aucun dividende.
3. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions d’ACO présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions sont les suivants :
Détenteur Nombre et catégorie CV et capital-actions PBR$ Valeur de rachat
mis et payé ($) ou JVM ($)
M. X XXXXXXXXXX actions de catégorie E XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
M. X XXXXXXXXXX actions de catégorie B XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
F1 XXXXXXXXXX actions de catégorie A XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d’ACO constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
4. En date du XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé attribuable aux actions du capital-actions d’ACO détenues par F1 était d’environ XXXXXXXXXX $. Plus précisément, le RPD et le RPI attribuables aux actions du capital-actions d’ACO détenues par F1 étaient respectivement d’environ XXXXXXXXXX $.
5. Selon les états financiers d’ACO en date du XXXXXXXXXX, l’actif et le passif d’ACO se résument de la façon suivante :
Liquidités et investissements XXXXXXXXXX
Avances à des sociétés affiliées XXXXXXXXXX
Autres actifs XXXXXXXXXX
Actions du capital-actions de BCO XXXXXXXXXX
Polices d’assurance-vie XXXXXXXXXX
Total de l’actif XXXXXXXXXX
Passifs à court terme XXXXXXXXXX
Avances à payer à des sociétés affiliées XXXXXXXXXX
Emprunt de M.X XXXXXXXXXX
Billet payable à M.X XXXXXXXXXX
Autres passifs XXXXXXXXXX
Total du passif XXXXXXXXXX
Présentement, le bilan d’ACO est comparable à celui au XXXXXXXXXX.
6. ACO est titulaire et bénéficiaire des Polices M.X dont les principales caractéristiques se résument de la façon suivante :
Date de souscription Type de Police Capital décès approximatif en date du XXXXXXXXXX($)
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
L’objectif de l’adhésion aux Polices M.X était de financer l’achat ou le rachat d’actions de catégorie A du capital-actions d’ACO (échangées pour des actions de catégorie B du capital-actions d’ACO lors du gel mentionné au numéro 42 ci-dessous) ou d’actions de catégorie B du capital-actions d’ACO au dernier décès de M.X ou MM.X.
7. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG d’ACO était de XXXXXXXXXX $ et le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND d’ACO était respectivement de XXXXXXXXXX $. Au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, ACO n’a obtenu aucun RTD et ACO n’a pas payé de Dividende imposable après le XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le montant du CDC d’ACO était de XXXXXXXXXX $.
8. BCO, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition de BCO se termine le XXXXXXXXXX. BCO est une société dont les activités sont de détenir toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de CCO et de s’occuper du service de la paie de certains employés du groupe.
Les actions émises et en circulation du capital-actions de BCO sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes et ne donnant droit à aucun dividende;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie B, sans droit de vote, participantes et donnant droit de recevoir des dividendes, lorsque déclarés, et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution; et
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie Z, sans droit de vote, non participantes et donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégorie A d’un montant n’excédant pas XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat. Les actions sont rachetables au gré de la société ou du détenteur au montant de XXXXXXXXXX $ par action.
9. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions de BCO présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions sont les suivants :
Détenteur Nombre et catégorie CV et capital-actions PBR($) Valeur de rachat ou JVM ($) émis et payé ($)
ACO XXXXXXXXXX actions de catégorie A XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
ACO XXXXXXXXXX actions de catégorie B XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
ACO XXXXXXXXXX actions ce catégorie Z XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de BCO constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
10. Au XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé attribuable aux actions du capital-actions de BCO détenues par ACO était d’environ XXXXXXXXXX $. Plus précisément, le RPD et le RPI attribuables aux actions du capital-actions de BCO détenues par ACO étaient respectivement d’environ XXXXXXXXXX $.
11. Selon les états financiers de BCO au XXXXXXXXXX, l’actif et le passif de BCO se résument de la façon suivante :
Actifs à court terme XXXXXXXXXX
Avances à des sociétés affiliées XXXXXXXXXX
Placements dans CCO XXXXXXXXXX
Autres actifs XXXXXXXXXX
Total de l’actif XXXXXXXXXX
Passifs à court terme XXXXXXXXXX
Emprunt auprès de sociétés affiliées XXXXXXXXXX
Total du passif XXXXXXXXXX
Présentement, le bilan de BCO est comparable à celui au XXXXXXXXXX.
12. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG de BCO était de XXXXXXXXXX$ et le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND de BCO était XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le montant du CDC de BCO était de XXXXXXXXXX$. BCO n’a pas payé de Dividende imposable après le XXXXXXXXXX.
13. CCO, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition de CCO se termine XXXXXXXXXX. CCO est une société de gestion qui, par l’entremise des Entités du XXXXXXXXXX, exploite une entreprise spécialisée dans la XXXXXXXXXX. Plus précisément, CCO détient :
a) XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de PB1CO;
b) XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de PB3CO, laquelle détient XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de PB11CO et XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de PB7CO;
c) XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de PB4CO;
d) XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de PB6CO, laquelle détient XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de chacune de PB8CO et PB9CO (laquelle détient XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de PB10CO) et XXXXXXXXXX% des actions participantes (actions ordinaires) du capital-actions de PB12CO;
e) XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de PB12CO; et
f) XXXXXXXXXX% des actions de PB13CO laquelle détient XXXXXXXXXX% de PB14CO.
M.B est président et travaille à plein temps à administrer les Entités du XXXXXXXXXX.
Hormis les placements dans les Entités du XXXXXXXXXX, CCO possède des XXXXXXXXXX% des actions ordinaires du capital-actions d’ICO, XXXXXXXXXX% des parts de PBSEC, XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de chacune de PB2CO et PB5CO et les Actifs du XXXXXXXXXX, soit les éléments d’actifs utilisés par les Entités du XXXXXXXXXX. La JVM des Actifs du XXXXXXXXXX et des Entités du XXXXXXXXXX $.
14. BCO détient toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de CCO, soit XXXXXXXXXX actions ordinaires d’une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action et dont la JVM est estimée à environ XXXXXXXXXX $. Le CV et le PBR, pour BCO, des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de CCO est de XXXXXXXXXX $. Ces actions du capital-actions de CCO sont des Immobilisations pour BCO.
15. Au XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé attribuable aux actions du capital-actions de CCO détenues par BCO était d’environ XXXXXXXXXX $. Plus précisément, le RPD et le RPI attribuables aux actions du capital-actions de CCO détenues par BCO étaient respectivement d’environ XXXXXXXXXX $.
16. Selon les états financiers de CCO au XXXXXXXXXX, l’actif et le passif de CCO se résument de la façon suivante :
Liquidités et investissements XXXXXXXXXX
Placements dans les filiales XXXXXXXXXX
Immobilisations XXXXXXXXXX
Total de l’actif XXXXXXXXXX
Passifs à court terme XXXXXXXXXX
Impôts futurs XXXXXXXXXX
Emprunts auprès d’une société de personnes affiliée XXXXXXXXXX
Total du passif XXXXXXXXXX
Présentement, le bilan de CCO est comparable à celui au XXXXXXXXXX.
17. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG de CCO était de XXXXXXXXXX $ et le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND de CCO était respectivement de XXXXXXXXXX $. Au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, CCO n’a obtenu aucun RTD et CCO n’a pas payé de Dividende imposable après le XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le montant du CDC de CCO était de XXXXXXXXXX $.
18. PB3CO est une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition de PB3CO se termine le XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé attribuable aux actions du capital-actions de PB3CO détenues par CCO était d’environ XXXXXXXXXX $. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG de PB3CO était de XXXXXXXXXX $ et le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND de PB3CO était respectivement de XXXXXXXXXX $. Au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, PB3CO n’a obtenu aucun RTD et PB3CO n’a pas payé de Dividende imposable après le XXXXXXXXXX.
19. PB6CO est une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition de PB6CO se termine le XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé attribuable aux actions du capital-actions de PB6CO détenues par CCO était d’environ XXXXXXXXXX $. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG de PB6CO était de XXXXXXXXXX $ et le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND de PB6CO était respectivement de XXXXXXXXXX $. Au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, PB6CO n’a obtenu aucun RTD et PB6CO n’a pas payé de Dividende imposable après le XXXXXXXXXX.
20. PB12CO est une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition de PB12CO se termine le XXXXXXXXXX. Au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, PB12CO a disposé XXXXXXXXXX et a réalisé un gain en capital d’environ XXXXXXXXXX $. Au XXXXXXXXXX, le montant du CDC de PB12CO était d’environ XXXXXXXXXX $.
21. PB1CO, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition de PB1CO se termine le XXXXXXXXXX. PB1CO fait partie des Entités du XXXXXXXXXX. Antérieurement, PB1CO s’occupait de XXXXXXXXXX, activités qui sont maintenant exercées par PB3CO. Présentement, les activités de PB1CO sont limitées. Elle possède le nom « XXXXXXXXXX » qui a une valeur historique sur le marché et pour la famille de M.X.
22. Le capital-actions autorisé de PB1CO est composé d’un nombre illimité d’actions de catégories A, B et C. CCO détient toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de PB1CO, soit XXXXXXXXXX actions de catégorie A ayant un CV et un PBR, pour CCO, de XXXXXXXXXX $. Ces actions sont des Immobilisations pour CCO.
23. Au XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé attribuable aux actions du capital-actions de PB1CO détenues par CCO était XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG de PB1CO était XXXXXXXXXX et le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND de PB1CO était XXXXXXXXXX. PB1CO n’a pas payé de Dividende imposable après le XXXXXXXXXX.
24. Selon les états financiers de PB1CO au XXXXXXXXXX, l’actif et le passif de PB1CO se résument de la façon suivante :
Actif à court terme XXXXXXXXXX
Total de l’actif XXXXXXXXXX
Emprunt de PBSEC XXXXXXXXXX
Total du passif XXXXXXXXXX
Présentement, le bilan de PB1CO est comparable à celui au XXXXXXXXXX.
25. ICO, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition d’ICO se termine le XXXXXXXXXX. ICO est une société de portefeuille qui détenait environ XXXXXXXXXX% des actions ordinaires du capital-actions de USGP, XXXXXXXXXX% des actions privilégiées du capital-actions de USP et des avances à recevoir de Personnes affiliées. Jusqu’à la vente des actions ordinaires du capital-actions de USGP, laquelle vente est décrite au numéro 28 ci-dessous, USGP était une Société étrangère affiliée d’ICO. USGP possède toutes les actions ordinaires du capital-actions de USP. USGP et USP font partie d’un groupe de sociétés qui fabrique et distribue XXXXXXXXXX.
Les actions émises et en circulation du capital-actions d’ICO sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions catégorie A, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), participantes et donnant droit de recevoir des dividendes, lorsque déclarés, et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution; et
b) XXXXXXXXXX actions catégorie B, sans droit de vote, non participantes et donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel, non cumulatif, à un taux entre XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs). Les actions sont rachetables au gré de la société ou du détenteur pour un montant égal à la valeur de rachat.
26. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions d’ICO présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions sont les suivants :
Détenteur Nombre et catégorie CV et capital-actions PBR ($) Valeur de rachat ou JVM ($)
émis et payé ($)
CCO XXXXXXXXXX actions de catégorie A XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
PB6CO XXXXXXXXXX actions de catégorie B XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
27. Le XXXXXXXXXX, TP et CD ont conclu une entente avec CCO visant la vente de la totalité des actions du capital-actions de USCO pour un prix de XXXXXXXXXX, sujet à certains ajustements. Cette vente a clôturé au début du mois de XXXXXXXXXX à la suite de l’exécution des opérations suivantes :
a) CCO a incorporé ICO le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX;
b) CCO a transféré les actions du capital-actions de USCO à ICO en contrepartie d’actions ordinaires du capital-actions d’ICO. Les parties ont effectué le choix prévu au paragraphe 85(1) relativement au transfert;
c) ICO a vendu toutes ses actions du capital-actions de USCO à USB. En contrepartie, ICO a reçu XXXXXXXXXX en espèces, des actions privilégiées et des actions ordinaires du capital-actions de USB. ICO a effectué un choix en vertu du paragraphe 93(1) afin de désigner comme dividende sur les actions du capital-actions de USCO un montant égal au Surplus exonéré. Les dispositions du paragraphe 85.1(3) se sont appliquées à ce transfert d’actions;
d) ICO a échangé les actions privilégiées et les actions ordinaires du capital-actions de USB pour des actions privilégiées et des actions ordinaires du capital-actions de USP en vertu du paragraphe 85.1(3); et
e) ICO a échangé les actions ordinaires du capital-actions de USP pour des actions ordinaires du capital-actions de USGP en vertu du paragraphe 85.1(3).
28. Le XXXXXXXXXX, CRH a acquis toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de USGP pour un montant en espèces de XXXXXXXXXX. CRH est une organisation XXXXXXXXXX. Dans le cadre de cette opération, ICO a vendu ses actions ordinaires du capital-actions de USGP pour une contrepartie en espèces d’environ XXXXXXXXXX. ICO effectuera un choix en vertu du paragraphe 93(1) afin de désigner comme dividende sur les actions ordinaires du capital-actions de USGP un montant égal au Surplus exonéré.
29. Présentement, ICO possède des liquidités, des investissements et des avances à recevoir de Personnes affiliées totalisant plus de XXXXXXXXXX$.
30. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG d’ICO était de XXXXXXXXXX$ et le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND d’ICO était respectivement de XXXXXXXXXX$. Au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, ICO n’a obtenu aucun RTD et ICO n’a pas payé de Dividende imposable après le XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le montant du CDC d’ICO était XXXXXXXXXX.
Au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, ICO a réalisé un gain en capital imposable de plus de XXXXXXXXXX $ dans le cadre de la vente de ses actions du capital-actions de USPG décrite au numéro 28 ci-dessus. En date des présentes, le montant du CDC d’ICO est d’environ XXXXXXXXXX $.
31. DCO, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition de DCO se termine le XXXXXXXXXX. DCO est une société de portefeuille et sa principale activité est de détenir un placement dans ECO.
Les actions émises et en circulation du capital-actions de DCO sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), participantes et donnant droit de recevoir des dividendes, lorsque déclarés, et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie B, sans droit de vote, non participantes et donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégories A, C et D, au taux de XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs). Les actions sont rachetables au gré de la société ou du détenteur à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie B ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, C et D, au paiement d’un montant égal à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Pour plus de précision, toute réduction du montant du capital-actions émis et payé afférant à cette catégorie d’actions effectuée sans qu’aucune contrepartie ne soit payée par la société n’entraîne pas une réduction de la valeur de rachat de ces actions;
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie C, sans droit de vote, non participantes et donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégories A et D, au taux de XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs). Les actions sont rachetables au gré de la société ou du détenteur à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie C ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A et D, au paiement d’un montant égal à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Pour plus de précision, toute réduction du montant du capital-actions émis et payé afférant à cette catégorie d’actions effectuée sans qu’aucune contrepartie ne soit payée par la société n’entraîne pas une réduction de la valeur de rachat de ces actions;
d) XXXXXXXXXX actions de catégorie D, sans droit de vote, non participantes et donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégorie A, au taux de de XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs). Les actions sont rachetables au gré de la société ou du détenteur à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie C ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégorie A, au paiement d’un montant égal à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Pour plus de précision, toute réduction du montant du capital-actions émis et payé afférant à cette catégorie d’actions effectuée sans qu’aucune contrepartie ne soit payée par la société n’entraîne pas une réduction de la valeur de rachat de ces actions;
e) XXXXXXXXXX actions de catégorie E, avec droit de vote (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes et ne donnant droit à aucun dividende.
32. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions de DCO présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions sont les suivants :
Détenteur Nombre et catégorie CV et capital-actions PBR ($) Valeur de rachat ou JVM ($)
émis et payé ($)
F2 XXXXXXXXXX actions de catégorie A XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
M. X XXXXXXXXXX actions de catégorie E XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
CCO XXXXXXXXXX actions de catégorie B XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
CCO XXXXXXXXXX actions de catégorie C XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
CCO XXXXXXXXXX actions de catégorie D XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXToutes les actions émises et en circulation du capital-actions de DCO constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
33. Au XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé attribuable aux actions du capital-actions de DCO détenues par F2 était d’environ XXXXXXXXXX$. Plus précisément, le RPD et le RPI attribuables aux actions du capital-actions de DCO détenues par F2 étaient respectivement d’environ XXXXXXXXXX$.
34. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG de DCO était XXXXXXXXXX et le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND de DCO était respectivement de XXXXXXXXXX$. Au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, DCO n’a obtenu aucun RTD et DCO n’a pas payé de Dividende imposable après le XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le montant du CDC de DCO était XXXXXXXXXX.
35. ECO, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition d’ECO se termine le XXXXXXXXXX. ECO est une société de XXXXXXXXXX.
Plus précisément, ECO détient :
a) XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de F1CO;
b) XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de F2CO;
c) XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de F3CO;
d) XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de F4CO;
e) XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de F5CO, laquelle détient XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de F6CO et XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de F7CO; et
f) XXXXXXXXXX% des actions de F8CO.
M.A est président et travaille à plein temps à administrer les Sociétés du XXXXXXXXXX. La JVM des Sociétés du XXXXXXXXXX totalise XXXXXXXXXX$.
Les actions émises et en circulation du capital-actions d’ECO sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), participantes et donnant droit de recevoir des dividendes, lorsque déclarés, et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution; et
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie D, sans droit de vote, non participantes et donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégorie A, au taux de de XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs). Les actions sont rachetables au gré de la société ou du détenteur à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie D ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégorie A, au paiement d’un montant égal à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions.
36. DCO détient toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d’ECO, lesquelles ont les attributs fiscaux suivants :
Nombre et catégorie CV et capital-actions PBR ($) Valeur de rachat ou JVM ($)
émis et payé ($)
XXXXXXXXXX actions de catégorie A XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX actions de catégorie D XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Ces actions du capital-actions d’ECO sont des Immobilisations pour DCO.
37. Au XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé attribuable aux actions du capital-actions d’ECO détenues par DCO était d’environ XXXXXXXXXX $.
38. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG d’ECO était de XXXXXXXXXX $ et le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND d’ECO était respectivement de XXXXXXXXXX $. Au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, ECO n’a obtenu aucun RTD et ECO n’a pas payé de Dividende imposable après le XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le montant du CDC d’ECO était de XXXXXXXXXX $.
39. F2CO est une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition de F2CO se termine le XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé attribuable aux actions du capital-actions de F2CO détenues par ECO était d’environ XXXXXXXXXX $. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG de F2CO était de XXXXXXXXXX $.
40. F5CO est une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition de F5CO se termine le XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé attribuable aux actions du capital-actions de F5CO détenues par ECO était d’environ XXXXXXXXXX $. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG de F5CO était de XXXXXXXXXX $.
41. F1 est une fiducie non testamentaire et une Fiducie personnelle qui a été créée par un acte de fiducie le XXXXXXXXXX en vertu du XXXXXXXXXX. Elle est régie par les lois en vigueur dans XXXXXXXXXX et est Résidente du Canada. F1 a été créée par le transfert, par M.Z à titre de constituant, d’une pièce d’argent, laquelle est toujours détenue par F1. L’acte de fiducie prévoit que le fiduciaire peut, pour la durée de la fiducie, accepter tout bien qui lui sera transféré par le constituant ou par toute autre personne à l’exclusion d’une personne agissant à titre de fiduciaire ou d’un bénéficiaire. La pièce d’argent mentionné précédemment est le seul bien qui a été transféré par le constituant à F1. F1 a souscrit aux actions du capital-actions d’ACO et a utilisé le produit d’un prêt d’une tierce partie pour financer la souscription. Le prêt a été remboursé par la suite à même le revenu de F1.
L’acte de F1 prévoit que les bénéficiaires sont les personnes suivantes :
a) M.X;
b) toute société qui n’a aucun autre actionnaire que M.X;
c) MM.X;
d) tous les enfants au premier degré de M.X et MM.X, soit M.A, M.B, M.C et M.D ainsi que tous les descendants nés ou à naître de M.X;
e) M.E, M.F, M.G et M.H ainsi que tous leurs descendants nés ou à naître;
f) toute société, existante ou non en date de l’acte de fiducie, qui, au moment où il faut déterminer si cette société se qualifie à titre de bénéficiaire, n’a aucun actionnaire autre qu’une personne ou entité visée en a) à g) du présent numéro; et
g) toute autre fiducie entre vifs, existante ou non en date de l’acte de fiducie, qui, au moment où il faut déterminer si cette fiducie se qualifie à titre de bénéficiaire, n’a aucun bénéficiaire autre qu’une personne ou entité visée en a) à g) du présent numéro.
42. F1 a été constituée dans le cadre du gel successoral de la participation de M.X dans ACO. En XXXXXXXXXX, M.X a échangé toutes ses actions de catégorie A du capital-actions d’ACO en contrepartie d’actions de catégorie B du capital-actions d’ACO et F1 a souscrit à XXXXXXXXXX nouvelles actions de catégorie A pour un montant de XXXXXXXXXX $ financé à partir d’un emprunt temporaire. Présentement, le seul actif de F1 en plus de l’apport initial de la pièce d’argent est XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions d’ACO dont la JVM est estimée à XXXXXXXXXX $.
43. F2 est une fiducie non testamentaire et une Fiducie personnelle qui a été créée par un acte de fiducie le XXXXXXXXXX en vertu du XXXXXXXXXX. Elle est régie par les lois en vigueur dans XXXXXXXXXX et est Résidente du Canada. F2 a été créée par le transfert, par M.Z à titre de constituant, d’une pièce d’argent, laquelle est toujours détenue par F2. L’acte de fiducie prévoit que le fiduciaire peut, pour la durée de la fiducie, accepter tout bien qui lui sera transféré par le constituant ou par toute autre personne à l’exclusion d’une personne agissant à titre de fiduciaire ou d’un bénéficiaire. La pièce d’argent mentionnée précédemment est le seul bien qui a été transféré par le constituant à F2. F2 a souscrit aux actions du capital-actions de DCO et a utilisé le produit d’un prêt d’une tierce partie pour financer la souscription. Le prêt a été remboursé par la suite à même le revenu de F2.
L’acte de F2 prévoit que les bénéficiaires sont les personnes suivantes :
a) M.X;
b) toute société qui n’a aucun autre actionnaire que M.X;
c) MM.X;
d) tous les enfants au premier degré de M.X et MM.X, soit M.A, M.B, M.C et M.D ainsi que tous les descendants nés ou à naître de M.X;
e) M.E, M.F, M.G et M.H ainsi que tous leurs descendants nés ou à naître;
f) toute société, existante ou non en date de l’acte de fiducie, qui, au moment où il faut déterminer si cette société se qualifie à titre de bénéficiaire, n’a aucun actionnaire autre qu’une personne ou entité visée en a) à g) du présent numéro; et
g) toute autre fiducie entre vifs, existante ou non en date de l’acte de fiducie, qui, au moment où il faut déterminer si cette fiducie se qualifie à titre de bénéficiaire, n’a aucun bénéficiaire autre qu’une personne ou entité visée en a) à g) du présent numéro.
44. En XXXXXXXXXX, CCO a procédé à un gel par voie de roulement de sa participation dans des Sociétés du XXXXXXXXXX (ou des Sociétés remplacées) dans le cadre duquel CCO a obtenu les actions de catégories B et C du capital-actions de DCO. Précédemment à ce transfert, DCO avait émis XXXXXXXXXX actions de catégorie A de son capital-actions à F2 pour un montant de XXXXXXXXXX$ financé à partir d’un emprunt temporaire. Subséquemment, CCO a souscrit à des actions de catégorie D du capital-actions de DCO pour financer l’expansion de Sociétés du XXXXXXXXXX. Présentement, le seul actif de F2 en plus de l’apport initial de la pièce d’argent est XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de DCO dont la JVM est estimée à XXXXXXXXXX$.
45. HOLDCOA, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. HOLDCOA est une société de portefeuille et sa principale activité est de XXXXXXXXXX. L’Année d’imposition de HOLDCOA se termine le XXXXXXXXXX. M.D détient XXXXXXXXXX% des actions émises et en circulation du capital-actions de HOLDCOA.
46. HOLDCOB, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. HOLDCOB est une société de portefeuille et sa principale activité est de XXXXXXXXXX. L’Année d’imposition de HOLDCOB se termine le XXXXXXXXXX. M.B détient XXXXXXXXXX% des actions émises et en circulation du capital-actions de HOLDCOB.
47. HOLDCOF, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. HOLDCOF est une société de portefeuille et sa principale activité est de XXXXXXXXXX. L’Année d’imposition de HOLDCOF se termine le XXXXXXXXXX. M.A détient XXXXXXXXXX% des actions émises et en circulation du capital-actions de HOLDCOF.
48. HOLDCOJ, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. HOLDCOJ est une société de portefeuille et sa principale activité est de XXXXXXXXXX. L’Année d’imposition de HOLDCOJ se termine le XXXXXXXXXX. M.C détient XXXXXXXXXX % des actions émises et en circulation du capital-actions de HOLDCOJ.
49. M.X a et a toujours eu le contrôle effectif d’ACO, BCO, CCO, DCO, ECO, ICO et PB1CO. M.X, MM.X, ACO, BCO, CCO, DCO, ECO, ICO et PB1CO sont des Personnes affiliées entre elles. M.X, MM.X, M.A, M.B, M.C, M.D, ACO, BCO, CCO, DCO, ECO, ICO, PB1CO, HOLDCOA, HOLDCOB, HOLDCOF et HOLDCOJ sont des Personnes liées entre elles.
Opérations préalables
50. Le XXXXXXXXXX, AH et JH ont été constituées par M.X en vertu de la XXXXXXXXXX. Chacune d’AH et JH est une Société privée, une SPCC et une SCI. Aucune action du capital-actions d’AH et JH n’a été émise lors de leur incorporation. Il est prévu que l’Année d’imposition de chacune d’AH et JH se termine le XXXXXXXXXX.
Le capital-actions autorisé de chacune d’AH et JH est composé notamment de XXXXXXXXXX actions de catégorie A, XXXXXXXXXX actions de catégorie B et XXXXXXXXXX actions de catégorie D. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de catégories A et B sont les suivants :
a) les XXXXXXXXXX actions de catégorie A sont avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes, lorsque déclarés, et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution; et
b) les XXXXXXXXXX actions de catégorie B sont avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes, n’ont droit à aucun dividende. Les actions sont rachetables au gré de la société au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie B ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégorie A, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions.
Opérations projetées
Les Opérations projetées seront réalisées dans l’ordre utilisé ci-dessous. Les Opérations projetées décrites aux numéros 51 à 60 ci-dessous s’effectueront dans la même journée et immédiatement avant les fusions décrites aux numéros 61 et 62, lesquelles auront lieu au même moment. Les Opérations projetées décrites aux numéros 63 à 84 ci-dessous seront mises en place après les fusions décrites aux numéros 61 et 62 et avant la liquidation décrite au numéro 85 ci-dessous. La liquidation décrite au numéro 85 ci-dessous s’effectuera après la première fin d’Année d’imposition de NOUACO et NOUCCO. Les Opérations projetées décrites aux numéros 86 à 89 ci-dessous s’effectueront peu de temps après la liquidation décrite au numéro 85 ci-dessous. Finalement, l’Opération projetée décrite au numéro 90 ci-dessous s’effectuera en 2023 et la fusion décrite au numéro 91 ci-dessous aura lieu le XXXXXXXXXX.
51. M.X exercera ses facultés d’élire, aux termes de l’article 4 de l’acte de F2, afin d’attribuer à HOLDCOF le capital de F2, soit XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de DCO (la « Déclaration de M.X concernant F2 »). Cette déclaration d’attribution de biens de F2 prévaudra sur tous les autres documents d’attribution de biens de F2 qui auraient pu être effectués auparavant.
52. Les fiduciaires de F2 exerceront le pouvoir qui leur est conféré par l’acte de F2 et liquideront F2. Conformément à la Déclaration de M.X concernant F2 décrite au numéro 51 ci-dessus et aux modalités de son acte de constitution, F2 distribuera toutes ses actions du capital-actions de DCO à HOLDCOF. Cette distribution s’effectuera en règlement de la totalité ou d’une partie de la participation de HOLDCOF qui est un bénéficiaire au capital de F2.
53. M.X souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’AH pour un montant de XXXXXXXXXX$. Subséquemment, M.C souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de JH pour un montant de XXXXXXXXXX$.
54. M.X souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de JH pour un montant de XXXXXXXXXX$. Subséquemment, M.D souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions d’AH pour un montant de XXXXXXXXXX$.
55. ICO rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie B de son capital-actions détenues par PB6CO. En contrepartie, ICO émettra à PB6CO un billet ne portant pas intérêt et payable à demande dont le principal correspondra à la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’ICO faisant l’objet du rachat. PB6CO acceptera le billet à titre de paiement final, complet et absolu pour les rachat desdites actions de catégorie B du capital-actions d’ICO. Lors du rachat de ces actions, ICO ne sera réputée avoir versé et PB6CO ne sera réputée avoir reçu aucun dividende en vertu du paragraphe 84(3) puisque la somme payée pour le rachat correspondra au CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’ICO rachetées. Immédiatement après ce rachat, toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d’ICO seront détenues par CCO.
56. CCO transférera à PB6CO ses XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de PB12CO. En contrepartie, PB6CO émettra XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions en faveur de CCO.
CCO et PB6CO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions privilégiées du capital-actions de PB12CO qui seront transférées à PB6CO.
La Somme convenue par CCO et PB6CO pour les actions privilégiées du capital-actions de PB12CO ainsi transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour CCO, au moment du transfert).
PB6CO ajoutera au compte de capital-actions émis et payé pour ses actions ordinaires un montant n’excédant pas la Somme convenue pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de PB12CO transférées.
57. PB12CO sera liquidée dans PB6CO et dissoute. Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de PB12CO.
58. Chacune de PB3CO et PB6CO déclarera et paiera, à même ses liquidités excédentaires, un Dividende imposable sur les actions de son capital-actions détenues par CCO. Le montant du dividende n’excèdera pas le montant du Revenu protégé attribuable aux actions du capital-actions de, selon le cas, PB3CO ou PB6CO détenues par CCO et sera inférieur au CRTG de, selon le cas, PB3CO ou PB6CO. Chacune de PB3CO et PBC6CO effectuera la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin que le montant total du dividende constitue un dividende déterminé. Le dividende sera payé par chacune de PB3CO et PB6CO par l’émission en faveur de CCO d’un billet ne portant pas intérêt et payable à demande, lequel sera remboursé peu de temps après son émission. CCO acceptera le billet émis par chacune de PB3CO et PB6CO comme paiement final, complet et absolu desdits dividendes.
CCO inclura le montant du Dividende imposable reçu de chacune de PB3CO et PB6CO dans le calcul de son revenu et déduira un montant correspondant dans le calcul de son revenu imposable conformément au paragraphe 112(1). De plus, le montant du Dividende imposable reçu de chacune de PB3CO et PB6CO sera inclus dans le CRTG de CCO.
Chacune de PB3CO et PB6CO sera rattachée à CCO en vertu du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a). CCO sera assujettie à l’impôt de la partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard du Dividende imposable reçu de chacune de PB3CO et PB6CO.
CCO inclura dans son IMRTDD le montant déterminé en vertu du sous-alinéa 129(4)a)(ii) de la définition d’IMRTDD.
59. PB6CO effectuera une augmentation du capital-actions émis et payé des actions ordinaires de son capital-actions détenues par CCO, sans qu’aucune somme ne soit versée à CCO. L’augmentation du capital-actions émis et payé sera effectuée par une capitalisation d’une partie de la valeur afférente aux actions ordinaires du capital-actions de PB6CO détenues par CCO. Le montant de l’augmentation du capital-actions émis et payé (approximativement XXXXXXXXXX$) n’excédera pas le montant du CDC de PB6CO immédiatement avant ce moment.
En vertu du paragraphe 84(1), PB6CO sera réputée avoir versé et CCO sera réputée avoir reçu un dividende sur les actions ordinaires d’un montant correspondant à l’augmentation du CV.
PB6CO fera le choix en vertu du paragraphe 83(2) afin que le montant total dudit dividende constitue un Dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités et le formulaire réglementaires.
60. CCO procédera à une modification de ses statuts constitutifs afin de changer les caractéristiques des actions ordinaires de son capital-actions dans le but qu’elles deviennent sans valeur nominale.
61. ACO et BCO fusionneront au moyen d’une fusion verticale simplifiée conformément à la XXXXXXXXXX afin de former NOUACO. NOUACO n’émettra pas d’actions lors de la fusion et les actions du capital-actions de BCO détenues par ACO seront annulées sans remboursement du capital qu’elles représentent.
La fusion d’ACO et BCO constituera une « fusion » au sens prévu au paragraphe 87(1).
L’Année d’imposition de NOUACO se terminera peu de temps après les rachats d’actions décrits aux numéros 80, 81, 82 et 84 ci-dessous et avant la liquidation de NOUCCO dans NOUACO décrite au numéro 85 ci-dessous.
62. CCO et ICO fusionneront au moyen d’une fusion verticale simplifiée conformément à la XXXXXXXXXX afin de constituer NOUCCO. NOUCCO n’émettra pas d’actions lors de la fusion et les actions du capital-actions d’ICO détenues par CCO seront annulées sans remboursement du capital qu’elles représentent.
La fusion de CCO et ICO constituera une « fusion » au sens prévu au paragraphe 87(1).
L’Année d’imposition de NOUCCO se terminera peu de temps après les rachats d’actions décrits aux numéros 80, 81, 82 et 84 et avant la liquidation de NOUCCO dans NOUACO décrite au numéro 85 ci-dessous.
63. NOUCCO effectuera une augmentation du capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions détenues par NOUACO, sans qu’aucune somme ne soit versée à NOUACO. L’augmentation du capital-actions émis et payé sera effectuée par une capitalisation d’une partie de la valeur afférente aux XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCCO. Le montant de l’augmentation du capital-actions émis et payé (approximativement XXXXXXXXXX$) n’excédera pas le montant du CRTG de NOUCCO à la fin de son Année d’imposition et le montant du Revenu protégé attribuable aux XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCCO détenues par NOUACO.
En vertu du paragraphe 84(1), NOUCCO sera réputée avoir versé et NOUACO sera réputée avoir reçu un dividende sur les XXXXXXXXXX actions ordinaires d’un montant correspondant à l’augmentation du CV.
NOUCCO effectuera la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin que le montant total dudit dividende constitue un dividende déterminé.
NOUACO inclura le montant du Dividende imposable réputé avoir été reçu de NOUCCO dans le calcul de son revenu et déduira un montant correspondant dans le calcul de son revenu imposable conformément au paragraphe 112(1). De plus, le montant du Dividende imposable réputé avoir été reçu de NOUCCO sera inclus dans le CRTG de NOUACO.
NOUCCO sera rattachée à NOUACO en vertu du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a). NOUACO sera assujettie à l’impôt de la partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard du Dividende imposable réputé avoir été reçu de NOUCCO.
NOUACO inclura dans son IMRTDD le montant déterminé en vertu du sous-alinéa 129(4)a)(ii) de la définition d’IMRTDD.
64. NOUCCO effectuera une augmentation du capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions détenues par NOUACO, sans qu’aucune somme ne soit versée à NOUACO. L’augmentation du capital-actions émis et payé sera effectuée par une capitalisation d’une partie de la valeur afférente aux XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCCO. Le montant de l’augmentation du capital-actions émis et payé (approximativement XXXXXXXXXX$) n’excédera pas le montant du CDC de NOUCCO immédiatement avant ce moment.
En vertu du paragraphe 84(1), NOUCCO sera réputée avoir versé et NOUACO sera réputée avoir reçu un dividende sur les XXXXXXXXXX actions ordinaires d’un montant correspondant à l’augmentation du CV.
NOUCCO fera le choix en vertu du paragraphe 83(2) afin que le montant total dudit dividende soit réputé être un Dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités et le formulaire réglementaires.
65. NOUACO déclarera et paiera les dividendes suivants :
a) Un dividende de XXXXXXXXXX$ sur les XXXXXXXXXX actions de catégorie B de son capital-actions détenues par M.X. Le dividende sera payé en espèces. NOUACO fera le choix en vertu du paragraphe 83(2) afin que le montant total du dividende soit réputé être un Dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités et le formulaire réglementaires.
b) Un dividende d’environ XXXXXXXXXX$ sur les XXXXXXXXXX actions de catégorie A de son capital-actions détenues par F1. Le dividende sera payé par l’émission d’un billet ne portant pas intérêt payable à demande (« Billet1 NOUACO »). NOUACO fera le choix en vertu du paragraphe 83(2) afin que le montant total du dividende soit réputé être un Dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités et le formulaire réglementaires.
c) Un dividende d’environ XXXXXXXXXX$ sur les XXXXXXXXXX actions de catégorie A de son capital-actions détenues par F1. Le montant du dividende n’excédera pas le montant du Revenu protégé attribuable aux XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de NOUACO détenues par F1. NOUACO effectuera la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin que le montant total du dividende constitue un dividende déterminé. Le Dividende imposable sera payé par l’émission de deux billets d’un montant égal, lesquels ne porteront pas intérêt et seront payables à demande (« Billet2 NOUACO » et « Billet3 NOUACO »).
Le Billet1 NOUACO, le Billet2 NOUACO et le Billet3 NOUACO (émis par NOUACO en faveur de F1) constitueront un paiement final, complet et absolu desdits dividendes.
66. Conformément à l’acte de F1, les fiduciaires paieront les dividendes reçus de NOUACO aux bénéficiaires de F1 de la façon suivante :
a) le transfert du Billet1 NOUACO à M.X;
b) le transfert du Billet2 NOUACO à AH; et
c) le transfert du Billet3 NOUACO à JH.
Le transfert de ces billets constituera un montant versé par F1 et reçu par les bénéficiaires.
En vertu du paragraphe 104(6), F1 déduira le montant du Dividende imposable reçu de NOUACO et versé à AH et JH dans le calcul de son revenu pour son Année d’imposition se terminant dans l’année de la remise de ce Dividende imposable.
F1 fera une désignation en vertu du paragraphe 104(19) à l’égard du montant du Dividende imposable reçu de NOUACO et versé à AH et JH de sorte que le montant de ce Dividende imposable sera réputé avoir été reçu par AH et JH (en parts égales) et sera réputé, à certaines fins, ne pas avoir été reçu par F1.
Chacune d’AH et JH inclura le montant du Dividende imposable réputé avoir été reçu de NOUACO dans le calcul de son revenu pour son Année d’imposition dans laquelle l’année de F1 prendra fin, et déduira un montant correspondant dans le calcul de son revenu imposable conformément au paragraphe 112(1).
De plus, le montant du Dividende imposable réputé avoir été reçu de NOUACO par chacune d’AH et JH sera inclus dans le CRTG de, selon le cas, AH ou JH.
Dans la mesure où NOUACO est rattachée à AH et JH à la fin de l’année d’imposition de F1 au cours de laquelle F1 recevra le Dividende imposable de NOUACO, chacune d’AH et JH sera assujettie à l’impôt de la partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard du Dividende imposable réputé avoir été reçu de NOUACO. Le cas échéant, chacune d’AH et JH inclura dans son IMRTDD le montant déterminé en vertu du sous-alinéa 129(4)a)(ii) de la définition d’IMRTDD.
67. M.X utilisera le montant reçu au numéro 66 a) ci-dessus afin de consentir un prêt sans intérêt à NOUACO.
68. PBSEC sera restructurée et cessera d’exister de façon à ce que PB6CO poursuive à titre de propriétaire unique l’exploitation de l’entreprise antérieurement exploitée par PBSEC. Pour ce faire les opérations suivantes seront effectuées dans l’ordre :
a) la participation de XXXXXXXXXX% de PBSEC détenue par PB3CO sera rachetée pour un montant payable en espèces égal à la JVM;
b) la participation de XXXXXXXXXX% de PBSEC détenue par PB4CO sera rachetée pour un montant payable en espèces égal à la JVM;
c) la participation de XXXXXXXXXX% de PBSEC détenue par PB8CO sera rachetée pour un montant payable en espèces égal à la JVM;
d) NOUCCO transférera à PB6CO sa participation de XXXXXXXXXX% dans PBSEC et ses actions du capital-actions de PB5CO. En contrepartie, PB6CO émettra XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions et un billet ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au moindre de la JVM des biens au moment du transfert et du PBR, pour NOUCCO, des biens transférés.
NOUCCO et PB6CO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement à la participation dans PBSEC et aux actions du capital-actions de PB5CO qui seront transférées à PB6CO.
La Somme convenue par NOUCCO et PB6CO pour la participation dans PBSEC et les actions du capital-actions de PB5CO ainsi transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour NOUCCO, au moment du transfert).
PB6CO ajoutera au compte de capital-actions émis et payé pour ses actions ordinaires un montant égal à l’excédent de la Somme convenue pour la participation dans PBSEC et les actions du capital-actions de PB5CO transférées sur le montant du principal du billet émis dans le cadre du transfert; et
e) PB5CO, filiale en propriété exclusive de PB6CO, sera liquidée dans PB6CO. Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de PB5CO.
Immédiatement après ces opérations, PB6CO deviendra le seul associé de PBSEC et cette dernière sera liquidée. Par conséquent, tous les actifs de PBSEC seront transférés à PB6CO et les passifs de PBSEC seront pris en charge par PB6CO.
69. NOUCCO transférera à PB1CO l’ensemble des actions qu’elle détient dans le capital-actions de chacune de PB3CO, PB4CO, PB6CO et PB13CO ainsi que les Actifs du XXXXXXXXXX. En contrepartie, PB1CO émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie A de son capital-actions en faveur de NOUCCO.
NOUCCO et PB1CO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement à chaque bien transféré à PB1CO qui constituera un Bien admissible.
La Somme convenue par NOUCCO et PB1CO pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu’un Bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour NOUCCO, au moment du transfert).
La Somme convenue par NOUCCO et PB1CO pour chaque bien transféré qui sera un Bien amortissable d’une catégorie prescrite sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii) (à savoir la fraction non amortie du coût en capital que NOUCCO a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant le transfert, leur coût en capital supporté par NOUCCO et leur JVM au moment du transfert).
Le cas échéant, la Somme convenue par NOUCCO et PB1CO pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l’inventaire (au sens de la définition d’« inventaire » prévue au paragraphe 248(1)), autre qu’un bien visé par l’alinéa 85(1)c.2), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le coût indiqué, pour NOUCCO, au moment du transfert).
PB1CO ajoutera au compte de capital-actions émis et payé pour ses actions de catégorie A un montant n’excédant pas les Sommes convenues pour les Biens admissibles.
À la suite de cette opération, PB1CO deviendra la société mère des Entités du XXXXXXXXXX.
70. PB1CO procédera à une modification de ses statuts constitutifs afin d’annuler les actions de catégories B et C et d’ajouter les catégories d’actions suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie V, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes et ne donnant droit à aucun dividende. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie V auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions ordinaires, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions; et
b) XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C, sans droit de vote, non participantes et donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende annuel n’excédant pas XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat (telle que définie ci-après). Les actions seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant correspondant à la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions privilégiées de catégorie C auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions ordinaires et des actions de catégorie V au paiement d’un montant égal à la valeur de rachat.
La valeur de rachat correspondra à la JVM totale des biens reçus par la société lors de l’émission des actions privilégiées de catégorie C. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM d’un bien ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions privilégiées de catégorie C.
71. M.X souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de PB1CO pour un montant de XXXXXXXXXX$.
72. Dans le cadre de la modification des statuts de PB1CO décrite au numéro 70 ci-dessus, NOUCCO échangera ses XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de PB1CO pour XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de PB1CO.
NOUCCO et PB1CO n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) relativement à l’échange.
Un montant correspondant au CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de NOUCCO échangées sera ajouté au compte de capital déclaré des actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de NOUCCO.
La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de PB1CO échangées correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de PB1CO reçues lors de l’échange.
73. NOUACO procédera à une modification de ses statuts constitutifs afin d’ajouter les catégories d’actions suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie AA, sans droit de vote, participantes et donnant droit de recevoir des dividendes, lorsque déclarés, et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution;
b) XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C, sans droit de vote, non participantes et donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende annuel et non cumulatif n’excédant pas XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat (telle que définie ci-après). Les actions seront rachetables au gré de la société à un prix égal à la valeur de rachat. La valeur de rachat correspondra à la JVM totale, immédiatement avant l’Opération projetée décrite au numéro 81 ci-dessous, des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de PB1CO détenues par NOUCCO;
c) XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie CC, sans droit de vote, non participantes et donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende annuel et non cumulatif n’excédant pas XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat (telle que définie ci-après). Les actions seront rachetables au gré de la société à un prix égal à la valeur de rachat. La valeur de rachat correspondra à la valeur de rachat de l’ensemble des actions de catégories B, C et D du capital-actions de DCO immédiatement avant l’Opération projetée décrite au numéro 84 ci-dessous;
d) XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie AH, sans droit de vote et donnant droit à un dividende annuel d’un montant déclaré par le conseil d’administration. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions privilégiées de catégorie AH auront droit, au même rang que les détenteurs d’actions de catégorie JH, après les détenteurs d’actions de catégorie B et d’actions privilégiées de catégories C et CC, mais avant les autres actions en circulation, au paiement de la valeur de rachat (telle que définie ci-après) ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. La valeur de rachat des actions sera de XXXXXXXXXX$ par action; et
e) XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie JH, sans droit de vote et donnant droit à un dividende annuel d’un montant déclaré par le conseil d’administration. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions privilégiées de catégorie JH auront droit, au même rang que les détenteurs d’actions de catégorie AH, après les détenteurs d’actions de catégorie B et d’actions privilégiées de catégories C et CC, mais avant les autres actions en circulation, au paiement de la valeur de rachat (telle que définie ci-après) ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. La valeur de rachat des actions sera de XXXXXXXXXX$ par action.
74. Dans le cadre de la modification des statuts de NOUACO décrite au numéro 73 ci-dessus, F1 échangera ses XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de NOUACO pour XXXXXXXXXX actions de catégorie AA, XXXXXXXXXX actions de catégorie E, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C et XXXXXXXXXX actions privilégiées CC du capital-actions de NOUACO. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions NOUACO échangées seront annulées.
F1 et NOUACO n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) relativement à l’échange.
Un montant correspondant au CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de NOUACO échangées sera ajouté au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégories AA, privilégiées C, privilégiées CC et E du capital-actions de NOUACO, selon le cas.
La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de NOUACO échangées correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie AA, XXXXXXXXXX actions de catégorie E, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie CC du capital-actions de NOUACO reçues lors de l’échange.
75. M.X exercera ses facultés d’élire, aux termes de l’article 4 de l’acte de F1, afin d’attribuer aux bénéficiaires suivants l’ensemble du capital de F1, soit les XXXXXXXXXX actions de catégorie AA, XXXXXXXXXX actions de catégorie E, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie CC du capital-actions de NOUACO dont il est question au numéro 74 ci-dessus (la « Déclaration de M.X concernant F1 ») :
a) HOLDCOB, XXXXXXXXXX actions de catégorie AA, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de NOUACO;
b) HOLDCOF, XXXXXXXXXX actions de catégorie AA, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie CC et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de NOUACO;
c) AH, XXXXXXXXXX actions de catégorie AA et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de NOUACO; et
d) JH, XXXXXXXXXX actions de catégorie AA et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de NOUACO.
Cette déclaration d’attribution de biens de F1 prévaudra sur tous les autres documents d’attribution de biens de F1 qui auraient pu être effectués auparavant.
76. Les fiduciaires de F1 exerceront le pouvoir qui leur est conféré par l’acte de F1 et liquideront F1. Conformément à la Déclaration de M.X concernant F1 décrite au numéro 75 ci-dessus et aux modalités de son acte de constitution, F1 distribuera ses biens de la façon suivante à ses bénéficiaires :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie AA, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C et 3 actions de catégorie E du capital-actions de NOUACO seront remises à HOLDCOB;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie AA, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie CC et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de NOUACO seront remises à HOLDCOF;
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie AA et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de NOUACO seront remises à AH; et
d) XXXXXXXXXX actions de catégorie AA et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de NOUACO seront remises à JH.
Ces distributions s’effectueront en règlement de la totalité ou d’une partie de la participation des bénéficiaires au capital de F1.
F1 sera liquidée et cessera d’exister une fois qu’elle aura distribué tous ses biens et réglé tous ses passifs incluant les impôts à payer, s’il y en a.
77. Chacune d’AH et JH transférera à NOUACO son Billet2 NOUACO ou Billet3 NOUACO, selon le cas. En contrepartie, NOUACO émettra XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie AH de son capital-actions en faveur d’AH et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie JH de son capital-actions en faveur de JH.
Subséquemment, afin de financer l’impôt de la partie IV à payer par chacune d’AH et JH relativement au Dividende imposable réputé avoir été reçu de NOUACO décrit au numéro 66 b) ou 66 c), selon le cas, chacune d’AH et JH demandera le rachat d’un nombre donné de, selon le cas, ses actions privilégiées de catégorie AH du capital-actions de NOUACO ou ses actions privilégiées de catégorie JH du capital-actions de NOUACO.
78. HOLDCOB transférera à PB1CO ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de NOUACO. En contrepartie, PB1CO émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie A de son capital-actions en faveur de HOLDCOB.
La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de PB1CO émises à HOLDCOB correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de NOUACO transférées.
HOLDCOB et PB1CO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de NOUACO qui seront transférées à PB1CO.
La Somme convenue par HOLDCOB et PB1CO pour les actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de NOUACO ainsi transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour HOLDCOB, au moment du transfert).
PB1CO ajoutera au compte de capital-actions émis et payé pour ses actions de catégorie A un montant n’excédant pas la Somme convenue pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de NOUACO transférées.
79. HOLDCOF transférera à DCO ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie CC du capital-actions de NOUACO. En contrepartie, DCO émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie A de son capital-actions en faveur de HOLDCOF.
HOLDCOF et DCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions privilégiées de catégorie CC du capital-actions de NOUACO qui seront transférées à DCO.
La Somme convenue par HOLDCOF et DCO pour les actions privilégiées de catégorie CC du capital-actions de NOUACO ainsi transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour HOLDCOF, au moment du transfert).
DCO ajoutera au compte de capital-actions émis et payé pour ses actions de catégorie A un montant n’excédant pas la Somme convenue pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie CC du capital-actions de NOUACO transférées.
80. NOUACO rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C de son capital-actions détenues par PB1CO. En contrepartie, NOUACO émettra à PB1CO un billet ne portant pas intérêt payable à demande dont le principal correspondra à la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de NOUACO faisant l’objet du rachat (le « Billet NOUACO »). PB1CO acceptera le Billet NOUACO à titre de paiement final, complet et absolu pour le rachat desdites actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de NOUACO.
Lors du rachat de ces actions, NOUACO sera réputée avoir versé et PB1CO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l’excédent de la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de NOUACO rachetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende imposable.
NOUACO n’effectuera pas la désignation prévue au paragraphe 89(14).
81. PB1CO rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C de son capital-actions détenues par NOUCCO. En contrepartie, PB1CO émettra à NOUCCO un billet ne portant pas intérêt payable à demande dont le principal correspondra à la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de PB1CO faisant l’objet du rachat (le « Billet PB1CO »). NOUCCO acceptera le Billet PB1CO à titre de paiement final, complet et absolu pour le rachat desdites actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de PB1CO.
Lors du rachat de ces actions, PB1CO sera réputée avoir versé et NOUCCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l’excédent de la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de PB1CO rachetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende imposable.
PB1CO n’effectuera pas la désignation prévue au paragraphe 89(14).
82. NOUACO rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie CC de son capital-actions détenues par DCO. En contrepartie, NOUACO émettra à DCO un billet ne portant pas intérêt payable à demande dont le principal correspondra à la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie CC du capital-actions de NOUACO faisant l’objet du rachat (le « Billet4 NOUACO »). DCO acceptera le Billet4 NOUACO à titre de paiement final, complet et absolu pour le rachat desdites actions privilégiées de catégorie CC du capital-actions de NOUACO.
Lors du rachat de ces actions, NOUACO sera réputée avoir versé et DCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l’excédent de la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie CC du capital-actions de NOUACO rachetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende imposable.
NOUACO n’effectuera pas la désignation prévue au paragraphe 89(14).
83. Immédiatement avant l’Opération projetée décrite au numéro 84 ci-après, le montant du capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions de catégorie B, XXXXXXXXXX actions de catégorie C et XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de DCO détenues par NOUCCO sera réduit à un montant nominal, sans qu’aucune contrepartie ne soit payée par DCO.
84. DCO rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie B, XXXXXXXXXX actions de catégorie C et XXXXXXXXXX actions de catégorie D de son capital-actions détenues par NOUCCO. En contrepartie, DCO émettra à NOUCCO un billet ne portant pas intérêt payable à demande dont le principal correspondra à la valeur de rachat de l’ensemble des XXXXXXXXXX actions de catégorie B, XXXXXXXXXX actions de catégorie C et XXXXXXXXXX actions de catégorie D faisant l’objet du rachat (le « Billet DCO »). NOUCCO acceptera le Billet DCO à titre de paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégories B, C et D du capital-actions de DCO.
Lors du rachat de ces actions, DCO sera réputée avoir versé et NOUCCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l’excédent de la valeur de rachat des actions de catégories B, C et D du capital-actions de DCO rachetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende imposable.
DCO n’effectuera pas la désignation prévue au paragraphe 89(14).
85. NOUCCO sera liquidée dans NOUACO et dissoute. Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de NOUCCO. Pour plus de précision, cette Opération projetée sera effectuée immédiatement après la première fin d’Année d’imposition de chacune de NOUCCO et NOUACO indiquée respectivement aux numéros 62 et 61 ci-dessus.
86. Le Billet NOUACO et le Billet PB1CO seront annulés par compensation. Le Billet4 NOUACO et le Billet DCO seront également annulés par compensation.
87. DCO et ECO fusionneront au moyen d’une fusion verticale simplifiée conformément à la XXXXXXXXXX afin de former NOUDCO. NOUDCO n’émettra pas d’actions lors de la fusion et les actions du capital-actions d’ECO détenues par DCO seront annulées sans remboursement du capital qu’elles représentent.
La fusion de DCO et ECO constituera une « fusion » au sens prévu au paragraphe 87(1).
L’Année d’imposition de NOUDCO se terminera le XXXXXXXXXX.
88. M.C transférera à HOLDCOJ ses XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de JH. En contrepartie, HOLDCOJ émettra des actions de catégorie A (actions participantes) de son capital-actions en faveur de M.C.
M.C et HOLDCOJ effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie A du capital-actions de JH qui seront transférées à HOLDCOJ.
La Somme convenue par M.C et HOLDCOJ pour les actions de catégorie A du capital-actions de JH ainsi transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour M.C, au moment du transfert).
HOLDCOJ ajoutera au compte de capital-actions émis et payé pour ses actions participantes un montant égal à la Somme convenue pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de JH transférées.
89. M.D transférera à HOLDCOA ses XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions d’AH. En contrepartie, HOLDCOA émettra des actions de catégorie A (actions participantes) de son capital-actions en faveur de M.D.
M.D et HOLDCOA effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie A du capital-actions d’AH qui seront transférées à HOLDCOA.
La Somme convenue par M.D et HOLDCOA pour les actions de catégorie A du capital-actions d’AH ainsi transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour M.D, au moment du transfert).
HOLDCOA ajoutera au compte de capital-actions émis et payé pour ses actions participantes un montant égal à la Somme convenue pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de AH transférées.
90. Le testament de M.X sera modifié pour prévoir, entre autres, les legs en faveur de MM.X des XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de NOUACO (ou toute société par laquelle NOUACO sera remplacée), XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de NOUDCO, XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de JH, XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’AH et XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de PB1CO.
Au plus tard à son décès, MM.X transférera les XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de NOUDCO, XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de JH, XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’AH et XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de PB1CO de la façon suivante :
a) les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’AH seront léguées à M.D;
b) les XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de PB1CO seront léguées à M.B;
c) les XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de NOUDCO seront léguées à M.A; et
d) les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de JH seront léguées à M.C.
Advenant le prédécès de MM.X, les XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de NOUDCO, XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de JH, XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’AH et XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de PB1CO seront léguées par M.X de la façon suivante :
a) les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’AH seront léguées à M.D;
b) les XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de PB1CO seront léguées à M.B;
c) les XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de NOUDCO seront léguées à M.A; et
d) les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de JH seront léguées à M.C.
En date des présentes, le legs des XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de NOUACO (ou toute société par laquelle NOUACO sera remplacée) n’a pas encore été décidé.
91. Le XXXXXXXXXX, NOUACO et PB2CO fusionneront au moyen d’une fusion verticale simplifiée conformément à la XXXXXXXXXX afin de former NOUACO2. NOUACO2 n’émettra pas d’actions lors de la fusion et les actions du capital-actions de PB2CO détenues par NOUACO seront annulées sans remboursement du capital qu’elles représentent.
La fusion de NOUACO et PB2CO constituera une « fusion » au sens prévu au paragraphe 87(1).
L’Année d’imposition de NOUACO2 se terminera le XXXXXXXXXX.
But des Opérations projetées
92. L’objectif de l’ensemble des Opérations projetées est la planification successorale de M.X et MM.X. Plus précisément, il est souhaité que :
a) les actions participantes du capital-actions des Entités du XXXXXXXXXX dont l’entreprise est administrée par M.B soient transférées à sa société de portefeuille, HOLDCOB;
b) les actions participantes du capital-actions des Sociétés du XXXXXXXXXX dont l’entreprise est administrée par M.A soient transférées à sa société de portefeuille, HOLDCOF;
c) les investissements détenus par ACO, BCO, CCO et ICO soient détenus directement ou indirectement par M.X et les sociétés de portefeuille de ses Enfants, soit HOLDCOA, HOLDCOB, HOLDCOF et HOLDCOJ; et
d) le contrôle de NOUACO2, AH, JH, NOUDCO et PB1CO (propriétaires des biens mentionnés en a) à c) ci-dessus) demeure entre les mains de M.X. et soit remis aux Enfants au dernier décès de M.X et MM.X.
93. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par la décision anticipée sont :
XXXXXXXXXX
Décisions anticipées rendues
Pourvu que l’énoncé des faits pertinents, des Opérations préalables, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations préalables et de toutes les opérations projetées et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. Dans la mesure où :
a) chacune de F1 et F2 (appelée « fiducie distributrice » à la présente décision) sera respectivement, au moment de la distribution décrite aux numéros 76 et 52 ci-dessus, une Fiducie personnelle;
b) aucune fiducie distributrice n’aura fait le choix du paragraphe 107(2.001) relativement à la distribution décrite aux numéros 76 et 52 ci-dessus;
c) le paragraphe 107(4.1) ne s’appliquera à aucune fiducie distributrice au moment des distributions décrites aux numéros 76 et 52 ci-dessus; et
d) chacune de HOLDCOB, AH, JH et HOLDCOF, selon le cas, sera Résidente du Canada au moment où la fiducie distributrice effectuera une distribution à son profit,
les règles décrites au paragraphe 107(2) s’appliqueront à chaque fiducie distributrice au moment où elle effectuera sa distribution au profit de HOLDCOB, AH, JH et HOLDCOF, selon le cas, en règlement de la totalité ou d’une partie de sa participation au capital de la fiducie distributrice, comme il est indiqué aux numéros 76 et 52 ci-dessus.
B. À condition que :
a) le dividende versé par NOUACO à F1 décrit au numéro 65 c) ci-dessus constitue un Dividende imposable;
b) NOUACO produise une désignation en vertu du paragraphe 89(14) à l’égard du Dividende imposable décrit au numéro 65 c) ci-dessus; et
c) F1 effectue les désignations en vertu du paragraphe 104(19) à l’égard du montant du Dividende imposable reçu de NOUACO, tel que mentionné au numéro 65 c) ci-dessus, et versé à AH et JH, tel que décrit aux numéros 66 b) et c) ci-dessus,
ce Dividende imposable :
d) sera réputé, jusqu’à concurrence de la partie du Dividende imposable attribué à AH ou JH, selon le cas, être un Dividende imposable reçu par AH ou JH, selon le cas, et sera, par l’effet du paragraphe 104(19), inclus dans le calcul de leur revenu conformément à l’alinéa 12(1)j) et au paragraphe 82(1);
e) sera inclus dans le revenu de F1 compte non tenu de l’alinéa 82(1)b) et F1 aura droit à une déduction correspondante en vertu de l’alinéa 104(6)b);
f) sera, jusqu’à concurrence de la partie du Dividende imposable attribué à AH ou JH, selon le cas, déductible dans le calcul du revenu imposable d’AH ou JH, selon le cas, en vertu du paragraphe 112(1) pour l’Année d’imposition au cours de laquelle le dividende sera reçu, et pour plus de certitude, la déduction ne sera pas interdite par les paragraphes 112(2.1), (2.2), (2.3) ou (2.4);
g) ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1;
h) sera, jusqu’à concurrence de la partie du Dividende imposable attribué à AH ou JH, selon le cas, et à condition que NOUACO soit rattachée à AH et JH à la fin de l’année d’imposition de F1 au cours de laquelle F1 recevra le Dividende imposable de NOUACO, assujetti à l’impôt de la partie IV pour AH ou JH, selon le cas, dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) et cet impôt de la partie IV sera inclus dans le compte d’IMRTDD d’AH et JH en vertu du sous-alinéa 129(4)a)(ii) de la définition d’IMRTDD;
i) donnera lieu à un RTD pour NOUACO dans les limites prévues au sous-alinéa 129(1)a)(i) et ce RTD réduira son compte d’IMRTDD dans l’Année d’imposition subséquente en vertu de l’alinéa 129(4)c) de la définition d’IMRTDD;
j) sera inclus, jusqu’à concurrence de la partie du Dividende imposable attribué à AH ou JH, selon le cas, dans le calcul du CRTG de AH ou JH, selon le cas, en vertu de l’élément E de la définition de CRTG au paragraphe 89(1);
k) sera déduit dans le calcul du CRTG de NOUACO dans son Année d’imposition subséquente en vertu de l’élément G de la définition de CRTG au paragraphe 89(1); et
l) le paragraphe 55(2) ne s’appliquera pas au dividende pourvu que le montant du dividende soit inférieur au Revenu protégé attribuable aux actions de catégorie A du capital-actions de NOUACO détenues par F1 immédiatement avant le paiement du dividende.
C. À condition que :
a) NOUACO produise le choix en vertu du paragraphe 83(2) à l’égard du dividende décrit au numéro 65 b) ci-dessus; et
b) F1 effectue la désignation en vertu du paragraphe 104(20) à l’égard du montant du Dividende en capital reçu de NOUACO, tel que mentionné au numéro 65 b) ci-dessus, et versé à M.X, tel que décrit au numéro 66 a) ci-dessus,
ce Dividende en capital ne sera pas inclus dans le calcul du revenu de F1 et de M.X.
D. Les dispositions du paragraphe 88(1) s’appliqueront à la liquidation de PB12CO dans PB6CO décrite au numéro 57 ci-dessus et à la liquidation de NOUCCO dans NOUACO décrite au numéro 85 ci-dessus.
E. En raison des augmentations du CV des actions du capital-actions de PB6CO et de NOUCCO décrites aux numéros 59, 63 et 64 ci-dessus, le paragraphe 84(1) s’appliquera de sorte que :
a) PB6CO sera réputée avoir versé et CCO sera réputée avoir reçu à ce moment un dividende égal au montant de l’augmentation du CV décrite au numéro 59 ci-dessus;
b) NOUCCO sera réputée avoir versé et NOUACO sera réputée avoir reçu à ce moment un premier dividende égal au montant de l’augmentation du CV décrite au numéro 63 ci-dessus; et
c) NOUCCO sera réputée avoir versé et NOUACO sera réputée avoir reçu à ce moment un second dividende égal au montant de l’augmentation du CV décrite au numéro 64 ci-dessus.
F. Les dispositions du paragraphe 86(1) s’appliqueront à l’échange d’actions décrit aux numéros 70 et 72 ci-dessus et à l’échange d’actions décrit aux numéros 73 et 74 ci-dessus, à condition que :
a) NOUCCO ou F1, selon le cas, (appelées « cédant » à la présente décision) détienne, selon le cas, ses XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de PB1CO ou ses XXXXXXXXXX actions du capital-actions de NOUACO (appelées « anciennes actions » à la présente décision) en tant qu’Immobilisations; et
b) le cédant et, selon le cas, PB1CO et NOUACO ne produisent pas de choix en vertu du paragraphe 85(1) relativement à l’échange,
tel que :
c) en vertu de l’alinéa 86(1)b), le coût supporté par le cédant pour, selon le cas, les XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de PB1CO ou les XXXXXXXXXX actions de catégorie AA, XXXXXXXXXX actions de catégorie E, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C et XXXXXXXXXX actions privilégiées CC du capital-actions de NOUACO (appelées « nouvelles actions » à la présente décision) qu’il recevra en échange des anciennes actions sera réputé être la fraction de l’excédent éventuel du PBR, pour le cédant, immédiatement avant l’échange, des anciennes actions sur la JVM à ce moment de la contrepartie à recevoir (s’il y en a) en échange des anciennes actions (autres que des nouvelles actions), représentée par le rapport entre :
(i) d’une part, la JVM, immédiatement après l’échange, de ces nouvelles actions de cette catégorie,
(ii) d’autre part, la JVM, immédiatement après l’échange, de toutes les nouvelles actions du capital-actions de la société qu’il recevra en échange des anciennes actions;
d) en vertu de l’alinéa 86(1)c), le cédant sera réputé disposé des anciennes actions pour un produit de disposition égal au coût, pour lui, de toutes les nouvelles actions et autres biens (s’il y en a) qu’il recevra en échange des anciennes actions; et
e) le total du CV des nouvelles actions sera égal à l’excédent du CV des anciennes sur la JVM de la contrepartie (à l’exclusion des nouvelles actions), s’il y en a, que la société versera pour les anciennes actions lors de l’échange et le paragraphe 86(2.1) ne s’appliquera pas pour ajuster le CV de ces actions.
Pour plus de certitude, les dispositions du paragraphe 86(2) ne s’appliqueront pas.
G. Sous réserve de l’application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s’appliqueront aux transferts de Biens admissibles par les cédants, en faveur des sociétés cessionnaires tels que décrits aux numéros 56, 68, 69, 78, 79, 88 et 89 ci-dessus, de sorte que la Somme convenue relativement aux biens transférés sera réputée être le produit de disposition de ces biens pour le cédant et être le coût d’acquisition de ces biens pour la société cessionnaire. Le coût des actions du capital-actions de la société cessionnaire reçues par le cédant en contrepartie de la disposition sera déterminé conformément aux alinéas 85(1)g) ou h), selon le cas.
Pour plus de certitude, les dispositions de l’alinéa 85(1)e.2) ne s’appliqueront pas.
H. Lors de la fusion d’ACO et BCO décrite au numéro 61 ci-dessus, la fusion de CCO et ICO décrite au numéro 62 ci-dessus, la fusion de DCO et ECO décrite au numéro 87 ci-dessus et la fusion de NOUACO et PB2CO décrite au numéro 91 ci-dessus :
a) l’article 87 s’appliquera aux fusions;
b) les dispositions du paragraphe 87(4) (autres que les alinéas 87(4)c) à e)) s’appliqueront pour chaque actionnaire d’ACO, CCO, DCO et NOUACO, selon le cas, qui sera propriétaire, immédiatement avant la fusion, d’actions du capital-actions de ces sociétés qui constitueront pour lui des Immobilisations (appelées « anciennes actions » à la présente décision), de sorte que chacun de ces actionnaires sera réputé :
(i) avoir disposé des anciennes actions du capital-actions de la société remplacée pour un produit de disposition égal au total des PBR, pour lui, de ces actions immédiatement avant la fusion,
(ii) avoir acquis les nouvelles actions du capital-actions de la société issue de la fusion en contrepartie des anciennes actions, à un coût correspondant au produit de disposition des actions décrit en (i); et
c) l’annulation des actions du capital-actions d’une société remplacée détenues par une autre société remplacée sans remboursement de capital ne constituera pas une disposition selon l’alinéa n) de la définition « disposition » au paragraphe 248(1); et
d) Aux fins de l’application de la mesure transitoire prévue à l’alinéa 131(11)b) de la Loi de 1997, les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de NOUACO2 qui seront détenues par M.X suite à la fusion de NOUACO et PB2CO seront réputées constituer les mêmes actions que les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’ACO.
Pour plus de certitude, les dispositions de l’alinéa 87(4)c) ne s’appliqueront pas.
I. Lors du rachat
a) des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de NOUACO détenues par PB1CO décrit au numéro 80 ci-dessus;
b) des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de PB1CO détenues par NOUCCO décrit au numéro 81 ci-dessus;
c) des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie CC du capital-actions de NOUACO détenues par DCO décrit au numéro 82 ci-dessus; et
d) des XXXXXXXXXX actions de catégorie B, XXXXXXXXXX actions de catégorie C et XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de DCO détenues par NOUCCO décrit au numéro 84 ci-dessus;
les dispositions du paragraphe 84(3) s’appliqueront de sorte que, selon le cas, NOUACO, PB1CO ou DCO, sera réputée avoir versé, et, selon le cas, PB1CO, NOUCCO ou DCO, sera réputée avoir reçu un dividende d’un montant correspondant à l’excédent éventuel de la somme payée par la société lors du rachat sur le CV desdites actions immédiatement avant ce moment.
J. Chacun des dividendes décrits à la décision I ci-dessus, dans la mesure où il constitue un Dividende imposable :
a) sera inclus dans le calcul du revenu de la société réputée l’avoir reçu en vertu du paragraphe 82(1) et de l’alinéa 12(1)j);
b) sera déductible dans le calcul du revenu imposable de la société réputée l’avoir reçu en vertu du paragraphe 112(1) et, pour plus de certitude, cette déduction ne sera pas interdite par les paragraphes 112(2.1), (2.2), (2.3) ou (2.4);
c) ne sera pas inclus dans le produit de disposition des actions en raison de l’alinéa j) de la définition de « produit de disposition » prévue à l’article 54;
d) toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).;
e) ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1;
f) sera assujetti à l’impôt en vertu de la partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b); et
g) donnera lieu à un RTD pour la société réputée l’avoir versé dans les limites prévues au sous-alinéa 129(1)a)(ii) et ce RTD réduira son compte d’IMRTDND dans l’Année d’imposition subséquente en vertu de l’alinéa 129(4)d) de la définition d’IMRTDND.
K. En vertu de l’alinéa 55(3)a), les dispositions du paragraphe 55(2) ne s’appliqueront pas aux Dividendes imposables découlant des rachats décrits à la décision I ci-dessus, dans la mesure où aucune disposition de bien ou augmentation sensible de participation visée à l’un des sous-alinéas 55(3)a)(i) à (v) ne survienne dans le cadre de la série d’opérations qui comprend les Opérations projetées.
Pour plus de certitude, les Opérations projetées, en elles-mêmes, ne seront pas considérées comme résultant en une disposition de bien ou en une augmentation sensible de participation visée à l’un des sous-alinéas 55(3)a)(i) à (v).
L. Le règlement du Billet PB1CO et du Billet NOUACO ainsi que le règlement du Billet DCO et Billet4 NOUACO décrits au numéro 86 ci-dessus ne résulteront pas en un « montant remis » tel que défini au paragraphe 80(1).
M. Les paragraphes 15(1), 56(2) et 246(1) ne seront pas applicables à l’égard des Opérations projetées décrites ci-dessus.
N. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux numéros 51 à 90 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Quant à l’Opération projetée décrite au numéro 91, celle-ci devra être complétée le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :
a) nous avons examiné les conséquences fiscales résultant des opérations décrites aux numéros 27 et 28 de la présente lettre;
b) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente;
c) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action;
d) le montant attribué au Revenu protégé, au Revenu protégé direct et au Revenu protégé indirect attribuable aux actions du capital-actions d’une société détenues par un actionnaire représente vraiment le Revenu protégé, le Revenu protégé direct et le Revenu protégé indirect;
e) le montant des dividendes prévus aux numéros 58, 63 et 65 c) des Opérations projetées n’excède pas le montant de Revenu protégé attribuable aux actions visées; et que
f) le montant attribué au CDC, au CRTG, à l’IMRTDD ou à l’IMRTDND d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG, l’IMRTDD ou l’IMRTDND d’une telle société.
De plus, puisque l’application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l’impôt sur le revenu, S4-F3-C1, Clauses de rajustement du prix, énonce la position administrative de l’ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.
Allocation du Revenu protégé suite aux Opérations projetées
Dans le document 2020-086103, nous avons décrit une formule d’allocation du RPD entre la société cédante (« Cédante ») et la société cessionnaire (« Cessionnaire ») après la réorganisation qui y était illustrée (la « Formule de répartition du RPD »). De façon générale, il s’agissait d’une réorganisation effectuée avec report d’impôt de manière traditionnelle, c’est-à-dire impliquant d’abord un transfert par Cédante des actions du capital-actions d’une autre société (« Opco ») en faveur de Cessionnaire en contrepartie d’actions du capital-actions de Cessionnaire, suivi de rachats d’actions croisés entre Cédante et Cessionnaire.
Dans la présente demande, l’application de la Formule de répartition du RPD entraînerait un résultat désavantageux pour les contribuables impliqués puisque celle-ci donnerait lieu à une perte indue de PBR/RPD. Plus précisément, le PBR, pour, selon le cas, HOLDCOB ou HOLDCOF, des actions du capital-actions de NOUACO transférées à, selon le cas, PB1CO ou DCO (opérations décrites aux numéros 78 et 79 ci-dessus), sera nominal et le PBR, pour NOUCCO, des actions du capital-actions de, selon le cas, PB1CO ou DCO sera éliminé.
Par conséquent, dans ce cas précis, nous sommes d’avis que le RPD serait calculé de la manière suivante :
A. Le RPD de Cédante qui s’est accumulé sur les actions de son capital-actions détenues par les actionnaires autres que Cessionnaire, déterminé immédiatement après la réorganisation, sera calculé selon la formule suivante :
RPD sur les actions du capital-actions de Cédante détenues par tous les actionnaires immédiatement après la réorganisation = RPD immédiatement avant la réorganisation X coût indiqué net total des biens conservés par Cédante / coût indiqué net total de tous les biens de Cédante immédiatement avant la réorganisation.
B. Le RPD des actions du capital-actions de Cessionnaire détenues par les actionnaires immédiatement avant la réorganisation fera l’objet d’une augmentation selon la formule suivante :
RPD des actions du capital-actions de Cédante détenues par tous ses actionnaires immédiatement avant la réorganisation – RPD des actions du capital-actions de Cédante détenues par les actionnaires restants immédiatement après la réorganisation tel que calculé selon l’élément A ci-dessus.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
All rights reserved. Permission is granted to electronically copy and to print in hard copy for internal use only. No part of this information may be reproduced, modified, transmitted or redistributed in any form or by any means, electronic, mechanical, photocopying, recording or otherwise, or stored in a retrieval system for any purpose other than noted above (including sales), without prior written permission of Canada Revenue Agency, Ottawa, Ontario K1A 0L5
© Her Majesty the Queen in Right of Canada, 2023
Tous droits réservés. Il est permis de copier sous forme électronique ou d'imprimer pour un usage interne seulement. Toutefois, il est interdit de reproduire, de modifier, de transmettre ou de redistributer de l'information, sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit, de facon électronique, méchanique, photocopies ou autre, ou par stockage dans des systèmes d'extraction ou pour tout usage autre que ceux susmentionnés (incluant pour fin commerciale), sans l'autorisation écrite préalable de l'Agence du revenu du Canada, Ottawa, Ontario K1A 0L5.
© Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, 2023
Email this Content