11 October 2019 APFF Roundtable Q. 1, 2019-0819401C6 F - Interaction between par. 84.1(1)(b) and 129(1(a)

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Mr. A is married to Mrs. A. Both are resident of Canada. Mr. A is the sole shareholder of Opco1. Mr. A and Mrs. A each own 50% of the shares of the capital stock of Opco 2. Opco 1 and Opco 2 are private corporations pursuant to subsection 89(1). Mr. A disposes of his shares of the capital stock of Opco 1 to Opco 2 in consideration for a note. Paragraph 84.1(1)(b) applies and a dividend is deemed to be paid to Mr. A by Opco 2 and received by Mr. A from Opco 2. Furthermore, paragraph 129(1)(a) states that Opco can obtain a dividend refund in respect of taxable dividends paid on shares of its capital stock in a taxation year and at a time when it was a private corporation. However, in technical interpretation 2002-0128955, the CRA took the position that a corporation is not entitled to a dividend refund under paragraph 129(1)(a) with respect to a dividend it is deemed to have paid under paragraph 84.1(1)(b). Based on such position, Opco 2 could not obtain a dividend refund with respect to the dividend it is deemed to have paid to Mr. A. Whether such position still applies in the scenario described above?

Position Adoptée: No, technical interpretation 2002-0128955 no longer represents CRA’s position.

Raisons: The granting of a dividend refund to a corporation that is deemed to have paid a dividend under paragraph 84.1(1)(b) in a similar situation achieves an outcome that is more in accordance with the integration principle.

TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 11 OCTOBRE 2019

APFF - CONGRÈS 2019

Question 1

Interaction des alinéas 84.1(1)b) L.I.R. et 129(1)a) L.I.R.

Considérons la situation suivante :

• M. A est marié à Mme A. Ils sont tous les deux des résidents canadiens.
• M. A est l’actionnaire unique de la société Opco 1.
• M. A et Mme A détiennent chacun 50 % des actions du capital-actions de la société Opco 2.
• Opco 1 et Opco 2 sont des sociétés privées au sens prévu au paragraphe 89(1) L.I.R.
• M. A dispose de ses actions du capital-actions d’Opco 1 en faveur d’Opco 2 en contrepartie exclusivement d’un billet.

L’alinéa 84.1(1)b) L.I.R. s’applique et, par conséquent, un dividende est réputé avoir été versé par Opco 2 à M. A. et reçu par celui-ci au moment de la disposition.

Par ailleurs, l’alinéa 129(1)a) L.I.R. édicte qu’Opco 2 peut obtenir un remboursement au titre de dividendes (« RTD ») à l’égard des dividendes imposables qu’elle a versés sur des actions de son capital-actions au cours d’une année d’imposition et à un moment où elle était une société privée.

Or, dans l’interprétation technique 2002-0128955 (l’« Interprétation »), l’ARC a pris position à l’effet qu’un dividende réputé versé en vertu de l’alinéa 84.1(1)b) L.I.R. ne peut être considéré comme un dividende imposable que la société a versé sur des actions de son capital-actions pour les fins de l’application de l’alinéa 129(1)a) L.I.R.

Ainsi, en vertu de cette position, Opco 2 ne pourrait obtenir un RTD à l’égard du dividende qu’elle est réputée avoir versé à M. A.

Question à l’ARC

L’ARC entend-elle continuer d’appliquer la position prise dans l’Interprétation à l’égard de situations semblables à celle décrite dans l’énoncé de la présente question?

Réponse de l’ARC

Non. Nous avons procédé à une nouvelle analyse de cette problématique et avons reconsidéré nos positions antérieures à cet égard. À la lumière de cette analyse, nous en sommes venus à la conclusion que la position décrite dans l’Interprétation ne représente plus la position de l’ARC. En effet, le fait d’accorder un RTD à une société réputée avoir versé un dividende en vertu de l’alinéa 84.1(1)b) L.I.R. procure à notre avis un résultat qui est davantage compatible avec le principe d’intégration enchâssé dans la Loi.

Jean Lafrenière
(613) 670-9013
Le 11 octobre 2019
2019-081940