25 September 2013 Internal T.I. 2013-0476311I7 F - 93(2), 93(2.01) - Share substituted

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Whether, in two particular situations involving the disposition by a taxpayer of affiliate shares, particular shares might be considered as shares for which the affiliate shares were substituted for the purpose of the determination of element B of the formula in paragraph 93(2.01)

Position Adoptée: No.

Raisons: Interpretation and application of the ITA to the facts submitted.

25 septembre 2013

Isabelle Lacombe Direction des décisions
Vérificatrice, Impôt international en impôt
Bureau des services fiscaux de Laval Yannick Roulier
3400 avenue Jean-Béraud
Laval, QC, H7T 2Z2
2013-047631

XXXXXXXXXX
Application du paragraphe 93(2) de la Loi de l'impôt sur le revenu

La présente est en réponse à votre demande d'opinions du 29 janvier 2013 relative à l'application du concept d'« action de remplacement » utilisé au paragraphe 93(2) de la Loi de l'impôt sur le revenu à des situations impliquant des sociétés membres du groupe corporatif de XXXXXXXXXX. En complément d'information, vous nous avez transmis, d'une part, des représentations des contribuables impliqués (« Représentations ») et, d'autre part, des commentaires additionnels de votre part, le tout par courriels respectivement reçus les 30 avril et 19 juillet 2013. Notez que les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.)) telle qu'amendée (« Loi »), en vigueur en date de la présente.

Faits pertinents soumis

Notre compréhension des faits pertinents soumis se résume de la façon suivante :

Faits généraux

1. Au cours des années pertinentes, XXXXXXXXXX (« Publico ») est une société canadienne imposable au sens de la définition de cette expression prévue au paragraphe 89(1) (« Société Canadienne Imposable »).

2. Publico détient, directement et par l'entremise d'autres Sociétés Canadiennes Imposables qu'elle contrôle, la totalité des actions émises et en circulation de XXXXXXXXXX (« Parent »), une Société Canadienne Imposable qui détient la plupart des actifs utilisés dans l'exploitation de l'entreprise du groupe au Canada.

3. Parent détient la totalité des actions émises et en circulation de XXXXXXXXXX (« SEAC1 »), une société incorporée sous l'autorité de la législation de l'État du XXXXXXXXXX. SEAC1 réside aux États-Unis aux fins fiscales canadiennes et, avec ses filiales, exploite l'entreprise du groupe aux États-Unis.

4. SEAC1 détient la totalité des actions émises et en circulation de XXXXXXXXXX (« SEAC2 »), une société incorporée sous l'autorité de la législation de l'État du XXXXXXXXXX. SEAC2 réside aux États-Unis aux fins fiscales canadiennes.

5. SEAC1 détient la totalité des actions émises et en circulation de XXXXXXXXXX (« SEAC3 »), une société incorporée sous l'autorité de la législation de l'État du XXXXXXXXXX. SEAC3 réside aux États-Unis aux fins fiscales canadiennes.

Première structure de financement étagée (« Structure1 »)

6. La Structure1 est établie par le groupe Publico à XXXXXXXXXX. Au terme de la mise en place de celle-ci, les faits pertinents aux fins de la présente se résument comme suit :

a) Parent détient la totalité des actions émises et en circulation de XXXXXXXXXX (« Canco1 »), une Société Canadienne Imposable.

b) Parent et Canco1 sont les associés de la société en commandite XXXXXXXXXX (« SP1 »), une société de personnes aux fins fiscales canadiennes établie sous l'autorité du XXXXXXXXXX. Parent et Canco1 détiennent respectivement une participation dans SP1 de XXXXXXXXXX % et de XXXXXXXXXX %.

c) SP1 détient la totalité des actions émises et en circulation de XXXXXXXXXX (« Canco2 »), une Société Canadienne Imposable à responsabilité illimitée.

d) Canco2 détient une participation de XXXXXXXXXX % dans XXXXXXXXXX (« LLC1 »), une société à responsabilité limitée incorporée sous l'autorité de la législation de l'État du XXXXXXXXXX. LLC1 réside aux États-Unis aux fins fiscales canadiennes.

e) SP1 a un emprunt totalisant un montant XXXXXXXXXX de dollars américains (« $US ») constaté par des billets émis sur le marché public et venant à échéance le XXXXXXXXXX.

f) SP1 détient un prêt portant intérêt effectué en faveur de SEAC2 au montant de XXXXXXXXXX $US.

g) LLC1 détient des prêts portant intérêt effectués en faveur de SEAC2 pour un montant total de XXXXXXXXXX $US.

7. Le revenu d'intérêt réalisé au cours d'une année d'imposition donnée par LLC1 à l'égard des prêts effectués en faveur de SEAC2 est inclus dans le calcul de son revenu pour l'année provenant d'une entreprise exploitée activement en application du sous-alinéa 95(2)a)(ii).

8. À divers moments et à même le revenu d'intérêt que LLC1 réalise, celle-ci verse des dividendes en faveur de Canco2 à l'égard desquels cette dernière réclame, en application de l'alinéa 113(1)a), une déduction pour une année donnée correspondant aux montants des dividendes reçus au cours de cette année.

9. À divers moments et à même les dividendes reçus de LLC1, Canco2 verse par l'entremise de SP1 des dividendes en faveur de Parent et Canco1 à l'égard desquels elles réclament respectivement, en application du paragraphe 112(1), une déduction pour une année donnée correspondant aux montants des dividendes reçus par chacune d'elles au cours de cette année.

Démantèlement de la Structure1

10. Le XXXXXXXXXX, il est procédé à des transactions selon l'ordre successif qui suit afin de démanteler la Structure1 :

a) Publico utilise ses facilités de crédit et transfert XXXXXXXXXX $US à Parent à titre de remboursement partiel d'un emprunt antérieurement effectué par cette dernière en sa faveur.

b) Parent utilise le produit du remboursement afin de souscrire à XXXXXXXXXX actions privilégiées de SEAC1 (« Actions A ») pour un montant de XXXXXXXXXX $US.

c) SEAC1 utilise le produit de la souscription afin d'effectuer un prêt portant intérêt en faveur de SEAC2 au montant de XXXXXXXXXX $US.

d) SEAC2 utilise le montant du prêt effectué en sa faveur par SEAC1 afin de rembourser les prêts effectués en sa faveur par LLC1 et SP1 aux montants respectifs de XXXXXXXXXX $US et de XXXXXXXXXX $US.

e) Parent acquiert les actions de Canco2 détenues par SP1 en contrepartie d'un billet à ordre au montant de XXXXXXXXXX $US (« Billet1 »).

f) LLC1 distribue le montant de XXXXXXXXXX $US reçu de SEAC2 en faveur de son actionnaire Canco2 par voie de réduction de capital.

g) Canco2 distribue le montant de XXXXXXXXXX $US reçu de LLC1 en faveur de son actionnaire Parent par voie de réduction de capital.

h) Parent utilise le montant de XXXXXXXXXX $US reçu de Canco2 ainsi que d'autres fonds qu'elle a à sa disposition afin de rembourser le Billet1.

i) SP1 utilise le montant reçu de Parent afin d'effectuer un prêt portant intérêt au montant de XXXXXXXXXX $US en faveur de Parent.

11. Au début de XXXXXXXXXX, LLC1 est prorogée sous l'autorité de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. 1985, c. C-44) et devient une Société Canadienne Imposable.

12. Par la suite, Canco1 acquiert une participation dans LLC1 pour un montant nominal. La date de cette transaction n'a pas été portée à notre connaissance.

13. Le XXXXXXXXXX, Canco2 est liquidée dans Parent en application du paragraphe 88(1).

14. Au cours du mois de XXXXXXXXXX, LLC1 est liquidée dans Parent et Canco1. Le paragraphe 88(1) n'est pas appliqué à cette liquidation. Parent déclare une perte en capital sur les actions de LLC1 au montant de XXXXXXXXXX dollars canadien (« $CAN »). Cette perte, qui n'est techniquement pas réduite en application des paragraphes 93(2) et 112(3), est toutefois réduite à zéro par l'Agence du revenu du Canada (« ARC ») en application du paragraphe 245(2).

Deuxième structure de financement étagée (« Structure2 »)

15. La Structure2 est établie par le groupe XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX.

16. Le XXXXXXXXXX, le groupe Publico acquiert le contrôle du groupe XXXXXXXXXX.

17. Au terme des transactions effectuées afin de mettre en place la structure de financement et procéder à l'acquisition de contrôle, les faits pertinents aux fins de la présente se résument comme suit :

a) Publico et Parent sont les associés de XXXXXXXXXX (« SP2 »), une société de personnes aux fins fiscales canadiennes établie sous l'autorité du XXXXXXXXXX. Publico et Parent détiennent respectivement une participation dans SP2 de XXXXXXXXXX % et de XXXXXXXXXX %.

b) SP2 détient la totalité des actions émises et en circulation de XXXXXXXXXX (« Canco3 »), une Société Canadienne Imposable à responsabilité illimitée.

c) SP2 détient XXXXXXXXXX % des « remainder limited liability company shares » (« Participation Résiduaire ») de XXXXXXXXXX (« LLC2 »), une société à responsabilité limitée incorporée sous l'autorité de la législation de l'État du XXXXXXXXXX. De plus, Canco3 détient XXXXXXXXXX % des « preferred limited liability company shares » (« Participation Privilégiée ») de LLC2. LLC2 réside aux États-Unis aux fins fiscales canadiennes.

d) SP2 emprunt un montant de XXXXXXXXXX $US auprès d'institutions financières (« Emprunt »).

e) LLC2 détient un prêt portant intérêt effectué en faveur de SEAC3 pour un montant approximatif de XXXXXXXXXX $US.

18. Le revenu d'intérêt réalisé au cours d'une année d'imposition donnée par LLC2 à l'égard du prêt effectué en faveur de SEAC3 est inclus dans le calcul de son revenu pour l'année provenant d'une entreprise exploitée activement en application du sous-alinéa 95(2)a)(ii).

19. À divers moments et à même le revenu d'intérêt que LLC2 réalise, celle-ci verse des dividendes en faveur de Canco3 à l'égard desquels cette dernière réclame, en application de l'alinéa 113(1)a), une déduction pour une année donnée correspondant aux montants des dividendes reçus au cours de cette année.

20. À divers moments et à même les dividendes reçus de LLC2, Canco3 verse par l'entremise de SP2 des dividendes en faveur de Publico et Parent à l'égard desquels elles réclament respectivement, en application du paragraphe 112(1), une déduction pour une année donnée correspondant aux montants des dividendes reçus par chacune d'elles au cours de cette année.

21. La Participation Résiduaire détenue par SP2 n'a fait l'objet d'aucune transaction ou modification, et aucun dividende n'a été déclaré à son égard, le tout à compter du moment de l'émission de celle-ci jusqu'au moment d'entreprendre les transactions de démantèlement de la Structure2 qui suivent.

Démantèlement de la Structure2

22. Le XXXXXXXXXX, il est procédé à des transactions selon l'ordre successif qui suit afin de démanteler la Structure2 :

a) Parent émet en faveur de prêteurs externes deux séries de billets afin de financer les transactions.

b) Parent utilise le montant obtenu par l'émission des billets afin d'effectuer un prêt portant intérêt en faveur de Publico au montant de XXXXXXXXXX $US.

c) Publico utilise le montant du prêt effectué en sa faveur afin d'effectuer un apport de capital additionnel dans SP2 au montant de XXXXXXXXXX $US. Suite à cet apport, il est établi que les participations respectives de Publico et Parent dans SP2 s'établissent respectivement à XXXXXXXXXX % et à XXXXXXXXXX %.

d) SP2 utilise le montant de l'apport de capital additionnel effectué en sa faveur afin de rembourser le solde de l'Emprunt établi à ce moment à un montant approximatif de XXXXXXXXXX $US.

SP2 est liquidée et l'ensemble de ses biens sont attribués à Publico et Parent de sorte que, immédiatement après ce moment, chacune de ces personnes possèdent un droit indivis sur chacun des biens attribués. Il est établi que le paragraphe 98(3) est applicable à la liquidation de SP2.

e) Il est procédé à une modification des statuts corporatifs de SEAC1 afin d'y ajouter une nouvelle catégorie d'actions privilégiées (« Actions B »).

f) Parent transfert en faveur de Publico les droits indivis qu'elle détient sur les actions de Canco3 ainsi que la Participation Résiduaire de LLC2, le tout en contrepartie d'un billet à ordre au montant approximatif de XXXXXXXXXX $US. Parent déclare une perte en capital sur le droit indivis sur les actions de Canco3 au montant approximatif de XXXXXXXXXX $CAN qui ne fait l'objet d'aucune limitation en application des paragraphes 112(3) et suivants, le tout conformément aux renseignements que vous nous avez transmis.

g) Publico transfert en faveur de SEAC1 les actions de Canco3 ainsi que la Participation Résiduaire de LLC2 en contrepartie de l'émission par SEAC1 de XXXXXXXXXX Actions B. Publico déclare une perte en capital sur les actions de Canco3 au montant approximatif de XXXXXXXXXX $CAN qui ne fait l'objet d'aucune limitation en application des paragraphes 112(3) et suivants, le tout conformément aux renseignements que vous nous avez transmis.

h) Publico transfert en faveur de Parent les XXXXXXXXXX Actions B de SEAC1 en remboursement partiel de billets à ordre payables en faveur de Parent pour un montant totalisant approximativement XXXXXXXXXX $US.

i) Canco3 procède à une réduction de son capital en faveur de SEAC1 pour un montant approximatif de XXXXXXXXXX $US (XXXXXXXXXX $CAN) payé en nature par le transfert de XXXXXXXXXX % de la Participation Privilégiée qu'elle détient dans LLC2. Canco3 déclare une perte en capital sur la Participation Privilégiée au montant approximatif de XXXXXXXXXX $CAN qui ne fait l'objet d'aucune limitation en application du paragraphe 93(2), le tout conformément aux renseignements que vous nous avez transmis. Il est par ailleurs opportun de noter que selon les contribuables impliqués, cette perte aurait été réduite à zéro en application du paragraphe 93(2), le tout tel qu'il appert des Représentations.

23. Le XXXXXXXXXX, il est procédé successivement aux transactions qui suivent :

a) Canco3 est liquidée dans SEAC1. Conformément aux renseignements que vous nous avez transmis, Canco3 ne déclare aucune perte sur les actions de LLC2.

b) SEAC3 et LLC2 sont fusionnés.

Acquisition de contrôle survenue en XXXXXXXXXX

24. Le XXXXXXXXXX, Parent procède à des transactions à l'égard desquelles la Direction des décisions en impôt de l'ARC a rendu des décisions anticipées favorables, le tout tel qu'il appert du document 2007-023929. Parent transfert notamment en faveur d'une filiale en propriété exclusive (« Canco4 ») la totalité des actions de SEAC1 qu'elle détient alors en contrepartie, notamment, de la prise en charge de dettes libellées en $US. Dans le cadre de ces transactions, Parent réalise des montants de pertes en capital totalisant environ XXXXXXXXXX $CAN à l'égard de la disposition des XXXXXXXXXX Actions A et des XXXXXXXXXX Actions B de SEAC1 qu'elle détient. Les décisions anticipées rendues sont notamment à l'effet que les paragraphes 40(3.3) à 40(3.6) ne s'appliquent pas à ces pertes en capital.

25. Le XXXXXXXXXX, Canco4 est liquidée dans Parent en application du paragraphe 88(1).

26. Le XXXXXXXXXX, le contrôle de Parent est acquis dans le cadre de transactions de fusion avec le groupe XXXXXXXXXX. Il en résulte une fin d'année réputée en date du XXXXXXXXXX.

L'énoncé de ces faits est fondé sur les renseignements et documents que vous nous avez fournis avec votre demande d'opinions ainsi que par courriels reçus les 30 avril et 19 juillet 2013, le tout tel que discuté entre vous et l'agent intervenant au dossier lors de divers entretiens téléphoniques tenus au cours de la période débutant en avril 2013 et se terminant en juillet 2013. Nous référons à votre demande d'opinions ainsi qu'à la documentation que vous nous avez transmise pour un exposé de l'ensemble des faits soumis. Il est opportun de noter qu'outre les documents précédemment identifiés, aucun autre document ou copie de la documentation juridique pertinente au soutien des faits soumis n'a été mis à notre disposition.

Questions

1.) Est-ce que la participation dans LLC1 est une action pour laquelle les XXXXXXXXXX Actions A de SEAC1 détenues par Parent ont été substituées aux fins de l'application des règles de limitation de pertes prévues au paragraphe 93(2)?

2.) Est-ce que la Participation Privilégiée dans LLC2 est une action pour laquelle les XXXXXXXXXX Actions B de SEAC1 détenues par Parent ont été substituées aux fins de l'application des règles de limitation de pertes prévues au paragraphe 93(2)?

Commentaires

Aux fins de la présente, il est opportun de noter que le projet de loi C-48 sanctionné le 26 juin 2013 a remplacé le paragraphe 93(2) par les paragraphes 93(2) à 93(2.02). Ces modifications législatives sont généralement applicables aux pertes d'une société résidant au Canada, ou de sociétés étrangères affiliées d'une telle société, découlant de dispositions d'actions effectuées après le XXXXXXXXXX.

Question 1

Dans le contexte de l'application des paragraphes 93(2) et suivants à la perte réalisée par Parent le XXXXXXXXXX à l'égard de la disposition des XXXXXXXXXX Actions A de SEAC1, vous soumettez que la participation dans LLC1 initialement détenue par Canco2 peut être considérée comme une action pour laquelle les XXXXXXXXXX Actions A de SEAC1 ont été substituées aux fins de la détermination de l'élément B de la formule prévue à l'alinéa 93(2.01)a) (« Élément B »). Nous comprenons que votre approche s'appuie sur une analyse globale des transactions de démantèlement de la Structure1 qui ont, à votre avis, mené d'un point de vue financier à la substitution de la participation dans LLC1 par les XXXXXXXXXX Actions A de SEAC1.

Sur la base du libellé de la Loi, il nous est impossible de souscrire à cette approche dans le contexte des faits pertinents soumis. Le paragraphe 248(5) prévoit des règles d'interprétation qui établissent la portée du concept de bien substitué aux fins de l'application de la Loi. L'alinéa 248(5)a) circonscrit ce concept en ce qu'il prévoit que celui-ci réfère à un bien acquis dans le cadre de la disposition ou de l'échange d'un bien donné, impliquant ainsi de façon générale que ce dernier bien ait fait l'objet d'une opération juridique. La second partie de l'alinéa 248(5)a) élargit la portée du concept et prévoit que celui-ci envisage un nombre indéterminé de substitutions, établissant un lien entre le bien initialement considéré et le bien acquis au terme de la dernière substitution. Notons qu'il n'est pas nécessaire qu'une expression particulière soit reproduite dans une disposition donnée de la Loi afin que les règles d'interprétation régissant le concept de bien substitué prévues au paragraphe 248(5) trouvent application. Dans ce contexte, l'utilisation des expressions « action de remplacement » et « share for which the affiliate share was substituted » dans les versions française et anglaise de l'alinéa 93(2.01)a) renvoi au concept régi par le paragraphe 248(5) à l'égard de biens qui sont des actions.

En l'espèce, les XXXXXXXXXX Actions A de SEAC1 ont été émises dans le cadre d'une opération juridique qui n'implique d'aucune façon la participation dans LLC1 ou un bien acquis en remplacement de cette participation. Ainsi, dans le contexte de l'application des paragraphes 93(2) et suivants à la perte réalisée par Parent le XXXXXXXXXX à l'égard de la disposition des XXXXXXXXXX Actions A de SEAC1, la participation dans LLC1 ne peut être considérée au titre d'une action pour laquelle les XXXXXXXXXX Actions A de SEAC1 auraient été substituées aux fins de la détermination de l'Élément B.

Question 2

Dans le contexte de l'application des paragraphes 93(2) et suivants à la perte réalisée par Parent le XXXXXXXXXX à l'égard de la disposition des XXXXXXXXXX Actions B de SEAC1, vous soumettez que la Participation Privilégiée dans LLC2 initialement détenue par Canco3 peut être considérée comme une action pour laquelle les XXXXXXXXXX Actions B de SEAC1 ont été substituées aux fins de la détermination de l'Élément B. Nous comprenons que votre approche s'appuie notamment sur la position que les XXXXXXXXXX Actions B de SEAC1 détenues par Parent constituent des actions acquises en remplacement d'actions de Canco3 et, indirectement, en remplacement de la Participation Privilégiée dans LLC2 détenue par Canco3. Sous cette perspective, bien que Parent n'ait reçu que des dividendes donnant droit à une déduction en application du paragraphe 112(1), lesquels dividendes ne se qualifient pas au titre de dividende exonéré au sens de la définition de cette expression prévue au paragraphe 93(3) (« Dividende Exonéré »), vous invoquez une interprétation large des expressions « au titre de » et « in respect of » prévues dans les versions française et anglaise de la Loi afin de justifier la prise en compte des dividendes versés par LLC2 en faveur de Canco3 aux fins de la détermination de l'Élément B. Selon les faits tels que nous les comprenons, la perte réalisée le XXXXXXXXXX par Parent à l'égard des XXXXXXXXXX Actions B de SEAC1 serait entièrement attribuable à une fluctuation des taux de change de la devise canadienne survenue au cours de la période débutant le XXXXXXXXXX et se terminant le XXXXXXXXXX.

Bien que ce ne soit pas pertinent afin de prendre position à l'égard de la question soumise, il nous semble opportun de noter au passage que l'application de diverses règles de limitations de pertes aux transactions objets des paragraphes 22 g), h) et j) ainsi que 23 a) rapportées dans la présente soulèvent des questionnements. Notre compréhension des faits pertinents soumis supporterait que l'application, à l'égard de ces transactions, des paragraphes 40(3.3) et suivants, 93(2) et suivants ainsi que 112(3) et suivants, selon le cas, soit considéré à différents moments pertinents.

À l'égard de l'approche que vous suggéré, nous ne pouvons à nouveau pas souscrire à celle-ci dans le contexte des faits pertinents soumis sur la base du libellé des dispositions pertinentes et de l'économie générale des règles de limitation de pertes prévues à la Loi. Le paragraphe 93(2.01) est susceptible de s'appliquer à l'égard de la disposition d'une action du capital-actions d'une société étrangère affiliée d'une société donnée (« Action donnée »). Cette disposition prévoit, de façon générale, que la perte réalisée par la société donnée peut être réduite par le montant de certains Dividendes Exonérés. Comme mentionné précédemment, l'expression Dividende Exonéré n'inclus pas les montants de dividendes donnant droit à une déduction en application du paragraphe 112(1). Les montants des dividendes ainsi susceptibles d'être considérés afin de déterminer l'Élément B doivent être reçus par une des entités y mentionnées, avant le moment de la disposition d'une Action donnée, au titre de Dividendes Exonérés sur l'Action Donnée ou sur une action pour laquelle l'action donnée a été substituée. Tel que précédemment mentionnée, le concept d'action substituée renvoi au concept régi par le paragraphe 248(5) et implique un lien établi par une ou plusieurs dispositions ou échanges de biens.

En l'espèce, les XXXXXXXXXX Actions B de SEAC1 détenues par Parent ont été émises dans le cadre d'une opération juridique qui n'implique pas directement la Participation Privilégiée dans LLC2 ou un bien acquis en remplacement de cette participation. Dans ce contexte et aux fins de l'application des paragraphes 93(2) et suivants à la perte réalisée par Parent le XXXXXXXXXX à l'égard de la disposition des XXXXXXXXXX Actions B de SEAC1, la Participation Privilégiée dans LLC2 ne peut être considérée au titre d'une action pour laquelle les XXXXXXXXXX Actions B de SEAC1 auraient été substituées aux fins de l'application de l'Élément B. Ces actions ont plutôt été acquises par Parent en remplacement d'actions de Canco3, et aucun Dividende Exonéré n'a été versé à l'égard de ces dernières actions. De plus, conformément à notre compréhension de la politique fiscale sous-jacente aux règles prévues aux paragraphes 93(2) et suivants, nous sommes d'avis que le libellé de l'Élément B ne permet pas de soutenir que les montants de dividendes reçus par Canco3 à l'égard de la Participation Privilégiée qu'elle détenait dans LLC2 soient indirectement considérés aux fins de l'application des règles.

Enfin, les faits objets de la présente ont par ailleurs été soumis à l'équipe de vérification spécialisée de votre bureau de services fiscaux afin qu'il soit statué sur la possibilité d'application de la Disposition générale anti-évitement de la Loi (« DGAÉ ») à l'égard d'opération d'évitement. Nous avons obtenu confirmation de la part d'un agent de cette équipe que les analyses effectuées ne se sont pas avérées concluantes et qu'aucun renvoi à la Division de la planification fiscale abusive de l'administration centrale n'a été effectué à l'égard de ce dossier.

Nous espérons que les commentaires précités vous seront utiles. Nous vous prions d'agréer, Madame, l'expression de nos meilleures salutations.

Guy Goulet, CPA, CA, M. Fisc.
pour le directeur
Division des opérations internationales
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires