4 January 2012 External T.I. 2011-0414731E5 F - Interaction between 84.1 and 83(2) ITA

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Whether the CRA would accept that a private corporation be allowed to make a 83(2) election with respect to the amount of a 84.1 deemed dividend paid to a person that is not a shareholder of the particular private corporation.

Position Adoptée: No.

Raisons: Previous positions.

XXXXXXXXXX .
									Jelena Pajkovic
									(613) 941-0782
								   	2011-041473
Le 4 janvier, 2012

Objet: Interaction entre l'article 84.1 et le paragraphe 83(2) de la Loi
de l'impôt sur le revenu (" Loi ")

Madame,

La présente est en réponse à votre courriel du 11 juillet 2011 concernant la question de savoir si l'Agence du revenu du Canada ("ARC") entend adopter une position permissive concernant l'admissibilité d'un dividende réputé en vertu de l'article 84.1 au choix prévu au paragraphe 83(2).

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi.

Dans votre courriel, vous avez formulé votre demande comme suit :

1. Le versement d'un dividende en capital par une société privée en faveur de ses actionnaires s'effectue au moyen d'un choix prévu au paragraphe 83(2). Le paragraphe 83(2) prévoit que :

" Lorsque, à un moment donné après 1971, un dividende devient payable par une société privée aux actionnaires d'une catégorie quelconque d'actions de son capital-actions et que la société fait un choix relativement au montant total du dividende, selon les modalités et le formulaire réglementaires, au plus tard au premier en date du moment donné et du premier jour où une partie du dividende a été payée, les règles suivantes s'appliquent:

a) le dividende est réputé être un dividende en capital jusqu'à concurrence du montant du compte de dividendes en capital de la société immédiatement avant le moment donné;

b) aucune partie du dividende n'est incluse dans le calcul du revenu des actionnaires de la société. " (Nous soulignements)

2. Le libellé actuel de l'alinéa 84.1(1)b) ne mentionne pas que le dividende réputé versé par la société est réputé avoir été versé sur une catégorie d'actions de son capital-actions. De plus, l'article 84.1 ne comprend aucune présomption selon laquelle le bénéficiaire du dividende réputé soit réputé être un actionnaire détenant des actions de la société payeuse tel que l'exige le libellé du paragraphe 83(2), rendant ainsi impossible le choix de ce paragraphe relativement à ce dividende réputé.

3. Dans le cadre de l'interprétation technique 2006-0183851E5 datée du 30 mai 2007, l'ARC s'est dite d'avis que le choix du paragraphe 83(2) pouvait être exercé si le dividende réputé versé en vertu du paragraphe 84.1 devenait payable par une société privée à un actionnaire détenant déjà des actions d'une catégorie quelconque du capital-actions de la société qui est réputée avoir versé le dividende. Tous les dividendes réputés versés en vertu de l'article 84.1 ne sont pas visés puisqu'il faudra d'abord s'assurer que l'actionnaire ayant disposé de ses actions détenait auparavant des actions de la société acheteuse même si ces dernières n'étaient pas participantes par ailleurs.

4. En septembre 2002, dans l'interprétation technique 2002-0128955, l'ARC mentionnait qu'il serait logique, en vertu de la politique fiscale, de permettre qu'un dividende réputé en vertu du paragraphe 84.1 soit admissible à un choix en vertu du paragraphe 83(2) et qu'elle informerait le Ministère des Finances du problème de rédaction de la Loi relevé.

Question :

5. Près de 10 ans plus tard, alors que le Ministère des Finances n'a pas encore apporté de mesures correctives à cet égard, vous aimeriez savoir si l'ARC entend maintenant adopter une position administrative permissive relativement à cette situation.

Nos commentaires

Contrairement ce que vous affirmez, dans l'interprétation technique 2002-0128955 nous n'avons pas mentionné qu'il serait logique en vertu de la politique fiscale, de permettre qu'un dividende réputé en vertu du paragraphe 84.1 soit admissible à un choix en vertu de la Loi. Dans, cette interprétation technique nous avons simplement mentionné que le ministère des Finances avait été informé du fait que le libellé du paragraphe 84(7) pouvait être interprété comme allant à l'encontre de notre position à l'effet qu'un choix en vertu du paragraphe 83(2) ne pouvait être exercé relativement à un dividende réputé versé en vertu de l'alinéa 84.1(1)(b) à une personne qui n'était pas un actionnaire de la société.

L'ARC n'a pas l'intention d'adopter une position administrative permissive dans une situation comme celle exposée dans l'interprétation technique 2002-0128955 (i.e. lorsque le dividende est payable par une société privée à une personne autre qu'un actionnaire de la société).

Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Madame, l'expression de nos salutations distinguées.

Maurice Bisson, CGA
Gestionnaire
Section des réorganisations IV
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires