Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.
Principales Questions: Y a-t-il un lien de dépendance, conséquence du contrôle de fait d'une personne sur une société?
Position Adoptée: Il peut y avoir un lien de dépendance aux fins de 84.1, dépendant des faits.
Raisons POUR POSITION ADOPTÉE: Question de fait.
XXXXXXXXXX 1999-000840 (5-993066)
Le 15 février 2001
Monsieur,
Objet : Paragraphes 84.1, 251 et 256(5.1) de la Loi de l'impôt sur le revenu
La présente est en réponse à votre lettre du 22 novembre 1999 dans laquelle vous demandez notre opinion concernant le sujet mentionné en titre dans la situation hypothétique décrite ci-après.
Situation
X détient la société X ltée et M. Y détient la société Y ltée. X ltée a comme seul actif 100 000 $ d'encaisse. M. Y (le contribuable aux fins du paragraphe 84.1(1) vend la société Y ltée à la société X ltée (l'acheteur pour les fins du paragraphe 84.1(1)) pour 500 000 $, soit la juste valeur marchande. X ltée paie 100 000 $ et émet un billet à M. Y pour 400 000 $ portant intérêts au taux du marché. Le billet est garanti par une hypothèque immobilière (des biens de Y ltée). X ltée et Y ltée fusionnent.
Question
Vous nous demandez si nous considérerions que M. Y est lié à X ltée du fait qu'il détient un emprunt dont la valeur équivaut à 80% de la valeur de la compagnie issue de la fusion et si l'article 84.1 s'appliquerait à cette transaction. Vous vous interrogez sur l'effet du mode de financement sur le contrôle de fait que pourrait avoir M. Y sur X ltée en raison de la dette importante de X ltée envers M. Y.
Les circonstances particulières mentionnées dans votre lettre semblent constituer une situation de fait touchant des contribuables spécifiques. Tel que mentionné au numéro 22 de la Circulaire d'information 70-6R4 du 29 janvier 2001, l'Agence des douanes et du revenu du Canada (ci-après l'"ADRC") a comme pratique de ne pas émettre d'opinions écrites concernant des opérations envisagées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux de services fiscaux à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants qui, nous l'espérons, vous seront utiles.
Le paragraphe 84.1(1) de la Loi peut être applicable lorsqu'un contribuable qui est un particulier résidant au Canada dispose d'actions qui sont des immobilisations en faveur d'un acheteur qui est une société, avec lequel il a un lien de dépendance. Nous croyons que le paragraphe 84.1 de la Loi pourrait s'appliquer dans une situation telle que vous nous avez donné. Aux fins de cette disposition, on doit conclure à l'existence d'un lien de dépendance entre un contribuable qui dispose de ses actions dans une société et une société acheteuse lorsque le contribuable qui effectue la disposition exerce un contrôle de fait sur la société acheteuse après la disposition. À ce sujet, voir Robson Leather Company Ltd. c. Le Ministère du Revenu National, 77 DTC 5106. Il n'est évidemment pas possible de préciser les circonstances dans lesquelles nous considérerions qu'un contrôle de fait existe.
Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas l'ADRC à l'égard d'une situation particulière donnée.
Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
Alain Godin
pour le directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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