Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: A family discretionary trust (the “Trust”) will realize a capital gain as a result of the application of subparagraph 104(4)(b)(ii) to shares (the “Subject shares”) of a Canadian-controlled private corporation (Gestion 1, the “Subject corporation”) and will include the taxable capital gain realized in its income. After the “21 year” deemed disposition, the Trust will enter into a pipeline type transaction by way of selling some of the Subject shares to another existing Canadian-controlled private corporation (Gestion 2) as consideration for notes receivable (Notes 1 to 3). The Trust will distribute under subsection 107(2) to its beneficiaries Note 2 and Note 3 and will use the proceeds of Note 1 to pay the income taxes that arose from the deemed disposition upon its 21st anniversary (the “Proposed transactions”). 1) Does section 84.1 apply to the Proposed Transactions to deem a dividend received by the Trust? 2) Does subsection 84(2) apply to the Proposed Transactions? 3) Does section 245 apply to the Proposed Transactions?
Position: 1) No. 2) No. 3) No.
Reasons: Wording of the Act and previous CRA’s positions.
XXXXXXXXXX 2023-098652
Le XXXXXXXXXX 2023
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu XXXXXXXXXX
Monsieur,
La présente est en réponse à votre lettre du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).
À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1, (5e suppl.) (la « Loi »).
À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées :
(i) ne se rapporte à une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(ii) ne fait l’objet d’un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en lien avec une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(iii) ne fait l’objet d’un avis d’opposition par les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(iv) ne fait l’objet d’un processus judiciaire en cours ou terminé mettant en cause les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(v) ne fait l’objet d’une demande de décision que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.
DÉFINITIONS ET ABRÉVIATIONS UTILISÉES
Les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales indiqués ci-dessous.
« A » désigne XXXXXXXXXX;
« Enfant 1 » désigne XXXXXXXXXX, fils de A et frère d’Enfant 2;
« Enfant 2 » désigne XXXXXXXXXX, fils de A et frère d’Enfant 1;
« Fiduciaire 1 » désigne A;
« Fiduciaire 2 » désigne XXXXXXXXXX, conjointe de A;
« Fiduciaire 3 » désigne XXXXXXXXXX;
« Fiducie 1 » désigne la Fiducie XXXXXXXXXX;
« Fiducie 2 » désigne la Fiducie XXXXXXXXXX;
« Fiducie 3 » désigne la Fiducie XXXXXXXXXX;
« Fiducie 4 » désigne la Fiducie XXXXXXXXXX;
« Gestion 1 » désigne la XXXXXXXXXX;
« Gestion 2 » désigne la XXXXXXXXXX;
« Nouco 1 » désigne la nouvelle société qui sera constituée telle que décrite au Paragraphe 20 des Opérations projetées;
« Nouco 2 » désigne la nouvelle société qui sera constituée telle que décrite au Paragraphe 22 des Opérations projetées.
À moins d’indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens défini ci-après.
« Actions Visées » désigne les XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2 que Fiducie 1 détiendra comme cela est prévu au Paragraphe 27 des Opérations projetées;
« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;
« Année d’imposition » s’entend au sens prévu au paragraphe 249(1);
« Billet 1 » désigne le billet émis au Paragraphe 28 des Opérations projetées;
« Billet 2 » désigne le billet émis au Paragraphe 28 des Opérations projetées;
« Billet 3 » désigne le billet émis au Paragraphe 28 des Opérations projetées;
« Coût indiqué » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Fiducie non testamentaire » au sens de la définition prévue au paragraphe 108(1);
« Fiducie personnelle » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« Immobilisation » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;
« JVM » signifie « juste valeur marchande », qui désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;
« Lien de dépendance » a le sens prévu au paragraphe 251(1);
XXXXXXXXXX;
« Opérations projetées » désigne les opérations décrites aux Paragraphes 19 à 33;
« Paragraphe » désigne un paragraphe numéroté de la présente lettre;
« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;
« résident du Canada » désigne un résident du Canada aux fins de la Loi;
« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1);
« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);
« VR » signifie « valeur de rachat ».
FAITS
Faits relatifs à Fiducie 1
1. Fiducie 1 est une Fiducie personnelle et une Fiducie non testamentaire. Fiducie 1 est résidente du Canada pour les fins de la Loi. Son Année d’imposition se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.
2. Fiducie 1 a été constituée aux termes d’un acte de fiducie signé le XXXXXXXXXX.
3. Fiducie 1 est une fiducie familiale discrétionnaire. Les bénéficiaires du revenu et du capital de Fiducie 1 sont :
- Enfant 1;
- Enfant 2;
- Toute compagnie ou société par actions qui serait détenue à 100% par A.
4. Les fiduciaires actuels de Fiducie 1 sont Fiduciaire 1, Fiduciaire 2 et Fiduciaire 3 (ci-après, collectivement désignés « les fiduciaires de Fiducie 1 »).
5. Tous les bénéficiaires et les fiduciaires de Fiducie 1 sont résidents du Canada.
6. L’acte de fiducie prévoit que Fiducie 1 prendra fin automatiquement le XXXXXXXXXX, à moins d’une décision unanime des fiduciaires de Fiducie 1 voulant que la Fiducie doit continuer d’exister. Dans l’éventualité où les fiduciaires de Fiducie 1 prennent une telle décision, la fiducie prendra fin automatiquement le XXXXXXXXXX. Les fiduciaires de Fiducie 1 peuvent mettre fin à la Fiducie 1 à tout moment, par décision unanime, à leur entière et absolue discrétion.
7. Le 21e anniversaire de la constitution de Fiducie 1 aura lieu le XXXXXXXXXX.
8. Au XXXXXXXXXX, avant toute distribution de revenu ou de capital indiquée dans le cadre de la présente, Fiducie 1 détiendra un solde d’encaisse, une avance à recevoir de Gestion 1 ainsi que XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2. Ces actions sont des Immobilisations pour Fiducie 1.
9. Aucune déduction pour gains en capital n’a été demandée par un bénéficiaire de Fiducie 1 ou par un particulier avec qui un bénéficiaire de Fiducie 1 avait un Lien de dépendance à l’égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » que Fiducie 1 détient dans le capital-actions de Gestion 2 ou à l’égard d’actions substituées au sens du paragraphe 248(5). De plus, le PBR, pour Fiducie 1, des actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2 n’est pas fondé, directement ou indirectement, sur la marge libre d’impôt relative à la période pré-1972.
Faits relatifs à Gestion 1
10. Gestion 1 est une SCI et une SPCC. Elle a été constituée le XXXXXXXXXX et est régie en vertu de la XXXXXXXXXX. Sa fin d’Année d’imposition est le XXXXXXXXXX. Gestion 1 est une société de gestion qui détient des placements de portefeuille (actions cotées en bourse, obligations, fonds commun de placement), des participations et des prêts dans plusieurs sociétés privées et des participations dans des filiales.
11. Les caractéristiques fiscales de toutes les actions émises du capital-actions de Gestion 1 sont présentées dans le tableau ci-dessous. La JVM des actions de catégorie « B-1 » du capital-actions de Gestion 1 n’a pas été déterminée.
Actionnaire Nombre et catégories PBR $ CV $ JVM/VR $
A XXXXX actions de catégorie << C >> XXXXX XXXXX XXXXX
A XXXXX actions de catégorie << E-1 >> XXXXX XXXXX XXXXX
A XXXXX actions de catégorie << F-2 >> XXXXX XXXXX XXXXX
Ficucie 2 XXXXX actions de catégorie << B-1 >> XXXXX XXXXX XXXXX
12. Conformément à sa politique annuelle de rachat d’actions, Gestion 1 pourrait procéder à des rachats d’actions de catégorie « F-2 » détenues par A au cours de l’exercice XXXXXXXXXX.
13. Les actionnaires actuels de Gestion 1 désirent poursuivre l’exploitation de cette société pendant de nombreuses années. Aucune liquidation, cessation d’exploitation ou réorganisation de l’entreprise n’est prévue pour Gestion 1. L’objectif des actionnaires actuels est de continuer d’exploiter l’entreprise de Gestion 1 de la même façon que présentement.
Faits relatifs à Gestion 2
14. Gestion 2 est une SCI et une SPCC. Elle a été constituée le XXXXXXXXXX et est régie en vertu de la XXXXXXXXXX. Sa fin d’Année d’imposition est le XXXXXXXXXX. Gestion 2 est une société de gestion et sa principale activité est la détention de placements de portefeuille (fonds réservés sur polices d’assurance vie), des participations et des prêts dans des sociétés privées.
15. Les caractéristiques fiscales de toutes les actions émises du capital-actions de Gestion 2 sont présentées dans le tableau ci-dessous. La JVM des actions de catégories « B-1 », « B-2 » et « B-3 » du capital-actions de Gestion 2 n’a pas été déterminée.
Actionnaire Nombre et catégories PBR $ CV $ JVM/VR $
Gestion 1 XXXXX actions de catégorie << C >> XXXXX XXXXX XXXXX
Gestion 1 XXXXX actions de catégorie << E-1 >> XXXXX XXXXX XXXXX
Gestion 1 XXXXX actions de catégorie << I-1 >> XXXXX XXXXX XXXXX
Ficucie 1 XXXXX actions de catégorie << F-1 >> XXXXX XXXXX XXXXX
Ficucie 2 XXXXX actions de catégorie << B-1 >> XXXXX XXXXX XXXXX
Ficucie 3 XXXXX actions de catégorie << B-2 >> XXXXX XXXXX XXXXX
Ficucie 4 XXXXX actions de catégorie << B-3 >> XXXXX XXXXX XXXXX
Enfant 1 XXXXX actions de catégorie << C >> XXXXX XXXXX XXXXX
Enfant 1 XXXXX actions de catégorie << F-1 >> XXXXX XXXXX XXXXX
Enfant 2 XXXXX actions de catégorie << C >> XXXXX XXXXX XXXXX
16. Conformément à sa politique annuelle de rachat d’actions, Gestion 2 pourrait procéder à des rachats d’actions de catégorie « E-1 » détenues par Gestion 1 au cours de l’exercice XXXXXXXXXX.
17. Les actionnaires actuels de Gestion 2 désirent poursuivre l’exploitation de cette société pendant de nombreuses années. Aucune liquidation, cessation d’exploitation ou réorganisation de l’entreprise n’est prévue pour Gestion 2. L’objectif des actionnaires actuels est de continuer d’exploiter l’entreprise de Gestion 2 de la même façon que présentement afin de faire fructifier sa valeur.
18. Le capital-actions autorisé de Gestion 1 et de Gestion 2 est identique. Il est composé d’un nombre illimité d’actions sans valeur nominale de catégories « A-1 » à « A-7 », « B-1 » à « B-7 », « C », « E-1 » à « E-7 », « F-1 » à « F-7 », « G », « H » et « I-1 » à « I-7 ». Le capital-actions comprend aussi un nombre illimité d’actions de catégorie « D » ayant une valeur nominale de 0,01 $ par action. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions sont les suivants :
Actions de catégories « A-1 » à « A-7 » : Votantes et participantes.
Actions de catégories « B-1 » à « B-7 » : Non votantes et participantes.
Actions de catégorie « C » : Votantes et non participantes.
Actions de catégorie « D » : Non votantes et non participantes, rachetables à un prix égal à XXXXXXXXXX $ par action plus une prime de XXXXXXXXXX $ par action. Dividende mensuel non cumulatif pouvant varier entre de XXXXXXXXXX % par mois sur la VR.
Actions de catégories « E-1 » à « E-7 » : Non votantes et non participantes, rachetables au montant versé avec en plus les dividendes déclarés et impayés ainsi qu’une prime correspondant à la différence entre leur quote-part de la JVM de tout bien reçu en contrepartie de l’émission desdites actions sur le montant versé. Dividende mensuel non cumulatif entre XXXXXXXXXX % par mois sur la VR.
Actions de catégories « F-1 » à « F-7 » : Non votantes et non participantes, rachetables au montant versé avec en plus les dividendes déclarés et impayés ainsi qu’une prime correspondant à la différence entre leur quote-part de la JVM de tout bien reçu en contrepartie de l’émission desdites actions sur le montant versé. Dividende mensuel non cumulatif entre XXXXXXXXXX% par mois sur la VR.
Actions de catégorie « G » : Non votantes et non participantes, rachetables au montant versé avec en plus les dividendes déclarés et impayés. Dividende annuel non cumulatif de XXXXXXXXXX% par année sur la VR.
Actions de catégorie « H » : Actions d’assurance-vie.
Actions de catégories « I-1 » à « I-7 » : Non votantes et non participantes, rachetables au montant versé avec en plus les dividendes déclarés et impayés. Dividende à la discrétion du conseil d’administration.
OPÉRATIONS PROJETÉES
19. Le ou avant le XXXXXXXXXX, les fiduciaires de Fiducie 1 prendront la décision, de façon unanime, que Fiducie 1 doit continuer d’exister après le XXXXXXXXXX. La documentation juridique à cet effet sera complétée dans les délais impartis.
20. Le ou avant le XXXXXXXXXX, Nouco 1 sera constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. Nouco 1 sera une SCI et une SPCC. Sa fin d’Année d’imposition sera le XXXXXXXXXX. Le capital-actions autorisé de Nouco 1 inclura les catégories d’actions présentées au Paragraphe 18 ci-dessus, lequel correspond au capital-actions autorisé de Gestion 1 et de Gestion 2.
21. Immédiatement après la constitution de Nouco 1, A souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Nouco 1 en contrepartie d’un chèque d’un montant de XXXXXXXXXX$.
22. Le ou avant le XXXXXXXXXX, Nouco 2 sera constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. Nouco 2 sera une SCI et une SPCC. Sa fin d’Année d’imposition sera le XXXXXXXXXX. Le capital-actions autorisé de Nouco 2 inclura les catégories d’actions présentées au Paragraphe 18 ci-dessus, lequel correspond au capital-actions autorisé de Gestion 1 et de Gestion 2.
23. Immédiatement après la constitution de Nouco 2, A souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Nouco 2 en contrepartie d’un chèque d’un montant de XXXXXXXXXX$.
24. Le XXXXXXXXXX, Fiducie 1 procèdera à une distribution, au sens du paragraphe 107(2), d’une partie de son capital en faveur d’Enfant 1 et d’Enfant 2. Enfant 1 et Enfant 2 recevront chacun XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » que recevront Enfant 1 et Enfant 2 auront, pour chacun d’Enfant 1 et d’Enfant 2, une VR de XXXXXXXXXX $, un CV de XXXXXXXXXX $ et un PBR de XXXXXXXXXX $.
25. Le XXXXXXXXXX, Enfant 1 transférera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2 qu’il détiendra en faveur de Nouco 1. En contrepartie, Nouco 1 émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « B-1 » de son capital-actions. Par ailleurs et pour plus de certitude, le montant total de la JVM représentée par les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B-1 » du capital-actions de Nouco 1 émises lors de ce transfert n'excèdera pas la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2 au moment dudit transfert. Enfant 1 acceptera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B-1 » du capital-actions de Nouco 1 comme paiement absolu et complet pour le transfert des XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2.
Enfant 1 et Nouco 1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2 qui seront transférées à Nouco 1.
Pour plus de certitude, la Somme convenue par Enfant 1 et Nouco 1 pour le transfert des XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2 sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, la JVM au moment du transfert et le PBR, pour Enfant 1, au moment du transfert, soit XXXXXXXXXX $).
Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « B-1 » du capital-actions de Nouco 1 qui seront émises à Enfant 1 n’excèdera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).
26. Le XXXXXXXXXX, Enfant 2 transférera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » qu’il détiendra dans le capital-actions de Gestion 2 en faveur de Nouco 2. En contrepartie, Nouco 2 émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « B-1 » de son capital-actions. Par ailleurs et pour plus de certitude, le montant total de la JVM représentée par les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B-1 » du capital-actions de Nouco 2 émises lors de ce transfert n'excèdera pas la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2 au moment dudit transfert. Enfant 2 acceptera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B-1 » du capital-actions de Nouco 2 comme paiement absolu et complet pour le transfert des XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2.
Enfant 2 et Nouco 2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2 qui seront transférées à Nouco 2.
Pour plus de certitude, la Somme convenue par Enfant 2 et Nouco 2 pour le transfert des XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2 sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, la JVM au moment du transfert et le PBR, pour Enfant 2, au moment du transfert, soit XXXXXXXXXX $).
Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « B-1 » du capital-actions de Nouco 2 qui seront émises à Enfant 2 n’excèdera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).
27. En vertu du sous-alinéa 104(4)b)(ii), à la fin du jour qui tombe 21 ans après le jour où Fiducie 1 a été établie, soit le XXXXXXXXXX, Fiducie 1 sera réputée avoir disposé de la totalité des biens qu’elle détiendra, incluant les XXXXXXXXXX actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2 (les Actions Visées), pour un produit de disposition égal à leur JVM, soit XXXXXXXXXX $, et sera réputée avoir acquis ces biens de nouveau immédiatement après ce moment pour un montant égal à cette valeur. Le gain en capital découlant de la disposition réputée des Actions Visées sera de XXXXXXXXXX $.
Le gain en capital découlant de la disposition réputée en vertu du paragraphe 104(4) décrite précédemment sera déclaré dans la déclaration de revenus de Fiducie 1 pour l’Année d’imposition qui se terminera le XXXXXXXXXX.
Fiducie 1 n’attribuera aucune partie du gain en capital imposable à ses bénéficiaires et paiera l’impôt sur le gain en capital imposable dans le délai imparti par la Loi. À la suite de cette opération, le PBR des Actions Visées détenues par Fiducie 1 sera de XXXXXXXXXX $ et le CV sera de XXXXXXXXXX $.
28. Le XXXXXXXXXX, Fiducie 1 disposera des Actions Visées en faveur de Gestion 1. Le produit de disposition correspondra à la JVM des Actions Visées, soit XXXXXXXXXX $.
En paiement desdites actions, Gestion 1 émettra à Fiducie 1 le Billet 1 d’un montant de XXXXXXXXXX $, le Billet 2 d’un montant de XXXXXXXXXX $ et le Billet 3 d’un montant de XXXXXXXXXX $. Le Billet 1, le Billet 2 et le Billet 3 ne porteront pas intérêt.
Pour plus de certitude, le total des montants du principal du Billet 1, du Billet 2 et du Billet 3 n’excédera pas le montant correspondant au plus élevé du PBR, pour Fiducie 1, des Actions Visées déterminé compte tenu des alinéas 84.1(2)a) et a.1), et du CV des Actions Visées immédiatement avant la disposition.
29. Le XXXXXXXXXX, Fiducie 1 procèdera à une distribution, au sens du paragraphe 107(2), d’une partie de son capital en faveur d’Enfant 1 et d’Enfant 2. Enfant 1 recevra le Billet 2 tandis qu’Enfant 2 recevra le Billet 3.
30. Le XXXXXXXXXX, Gestion 1 procèdera au remboursement du Billet 1 en faveur de Fiducie 1. Le remboursement sera payé avec les fonds de Gestion 1. Le montant reçu du remboursement sera utilisé par Fiducie 1 pour payer l’impôt découlant de l’application du sous-alinéa 104(4)b)(ii) aux Actions Visées.
31. Le XXXXXXXXXX, les fiduciaires de Fiducie 1 procèderont à sa liquidation conformément aux dispositions de l’acte de fiducie. Les biens résiduels de Fiducie 1 seront distribués en parts égales entre Enfant 1 et Enfant 2 et les dispositions du paragraphe 107(2) s’appliqueront.
32. À compter du XXXXXXXXXX, soit XXXXXXXXXX après la vente des Actions Visées à Gestion 1 décrite au Paragraphe 28 des Opérations projetées, Gestion 1 procèdera progressivement au remboursement du Billet 2 et du Billet 3 détenus respectivement par Enfant 1 et Enfant 2. Le remboursement sera effectué par tranche maximale de XXXXXXXXXX $ XXXXXXXXXX pour chacun du Billet 2 et du Billet 3.
33. Gestion 1 et Gestion 2 poursuivront l’exploitation de leurs entreprises, tel qu’elles le font actuellement. Il n’y aura aucun changement dans leurs opérations.
BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES
Le but des opérations projetées est d’assujettir une portion des biens détenus par Fiducie 1 (les Actions Visées) à la disposition réputée des biens au 21e anniversaire de Fiducie 1, afin de remettre progressivement la valeur des Actions Visées, dont la JVM correspondra au PBR résultant de l’application du paragraphe 104(4), à Enfant 1 et Enfant 2 et de financer les impôts découlant de l’application de ce paragraphe aux Actions Visées.
Pour l’autre portion des actions de catégorie « F-1 » du capital-actions de Gestion 2 qui n’est pas assujettie à la disposition réputée au 21e anniversaire de Fiducie 1, l’intention est que ces actions soient détenues par l’entremise de Nouco 1 et de Nouco 2 qui seront contrôlées par A afin que ce dernier puisse contrôler les rachats et les sorties de fonds.
Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont :
XXXXXXXXXX
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les Opérations projetées et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. Dans la mesure où le total du principal du Billet 1, du Billet 2 et du Billet 3 n’excèdera pas le PBR, pour Fiducie 1, des Actions Visées, compte tenu des alinéas 84.1(2)a) et a.1), les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à ce qu’un dividende soit réputé versé par Gestion 1 à Fiducie 1 et reçu par celle-ci au moment de la disposition des Actions Visées décrite au Paragraphe 28 des Opérations projetées.
B. Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que Gestion 2 soit réputée avoir versé à Fiducie 1, et cette dernière réputée avoir reçu, un dividende sur les Actions Visées.
C. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lient l’ARC, pourvu que les opérations projetées décrites aux Paragraphes 19 à 29 soient complétées selon les délais prévus aux présentes et avant la période de 6 mois se terminant après la date de la présente. Quant aux opérations projetées subséquentes, décrites aux Paragraphes 30 à 33, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente;
b) nous avons examiné l’application des paragraphes 75(2) et 107(2) aux Opérations projetées;
c) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action ou la Somme convenue d’un bien transféré en vertu du paragraphe 85(1); et que
d) nous avons déterminé le statut de résidence d’une partie impliquée dans les Opérations projetées.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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