2023 Ruling 2022-0957491R3 F - Butterfly Reorganization

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Butterfly transactions of an investment corporation between a sister and a brother.

Position Adoptée: Favourable rulings provided.

Raisons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX									2022-095749

XXXXXXXXXX 2023

XXXXXXXXXX,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu –
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d’impôt sur le revenu pour des contribuables identifiés ci-dessus. Nous avons également tenu compte des informations additionnelles soumises dans vos lettres et courriels ainsi que des informations soumises lors de nos conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

À votre connaissance ainsi qu’à celle des parties impliquées dans les opérations proposées, aucune des questions soulevées dans la présente n’est :

(i) abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d’une personne liée;

(ii) examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée;

(iii) l’objet d’une opposition formulée par les contribuables ou une personne liée;

(iv) devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d’appel à une instance supérieure est arrivé à échéance;

(v) l’objet d’une demande de décision anticipées que la Direction des décisions en impôt a examiné antérieurement.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, c. 1 (5e suppl.) (Canada) (« Loi »).

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à moins d’indication contraire, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants:

« A » désigne XXXXXXXXXX;

« Cédante » désigne la société formée par la fusion de Nouco et Gestion;

« Enfant 1 » désigne XXXXXXXXXX, fille de feu XXXXXXXXXXet sœur de XXXXXXXXXX;

« Enfant 2 » désigne XXXXXXXXXX, fils de feu XXXXXXXXXXet frère de XXXXXXXXXX;

« Fiducie » désigne Fiducie XXXXXXXXXX;

« Fiducie testamentaire Enfant 1 » désigne Fiducie testamentaire XXXXXXXXXX;

« Fiducie testamentaire Enfant 2 » désigne Fiducie testamentaire XXXXXXXXXX;

« Gestion » désigne Gestion XXXXXXXXXX;

« Gestion Enfant 1 » désigne XXXXXXXXXX;

« Gestion Enfant 2 » désigne XXXXXXXXXX ;

« Groupe » désigne XXXXXXXXXX;

« Nouco » désigne XXXXXXXXXX;

« Opérante » désigne XXXXXXXXXX;

« Parent » désigne XXXXXXXXXX;

« Société » désigne XXXXXXXXXX;

« Succession » désigne la succession de Parent;

À moins d’indication contraire, les abréviations, termes et expressions suivants ont le sens défini ci-après :

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;

« Attribution » s’entend au sens de la définition au paragraphe 55(1);

« Bien admissible » s’entend au sens du paragraphe 85(1.1);

« CDC » s’entend de la définition de compte de dividendes en capital au sens prévu au paragraphe 89(1);

« CRTG » s’entend de la définition de compte de revenu à taux général au sens prévu au paragraphe 89(1);

« CV » s’entend de la notion de capital versé au sens du paragraphe 89(1);

« Dividende de liquidation » s’entend du dividende résultant de la liquidation de Cédante en vertu du paragraphe 84(2) et de l’alinéa 88(2)b) tel que décrit aux paragraphes 93 à 96 et à la Décision C;

« Dividende déterminé » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende imposable » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Fiducie personnelle » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);

« Immobilisation » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;

« IMRTDD » s’entend de la définition d’impôt en main remboursable au titre de dividende déterminé au sens prévue au paragraphe 129(4);

« IMRTDND » s’entend de la définition d’impôt en main remboursable au titre de dividende non déterminé au sens prévue au paragraphe 129(4);

« Juste valeur marchande » ou « JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;

« LSA » désigne la Loi sur les sociétés par actions du Québec, L.R. 2009, ch. S-31.1;

« Opérations projetées » désigne les opérations visées aux paragraphes 72 à 98;

« PBR » s’entend de la définition de prix de base rajusté au sens de l’article 54;

« RQ » désigne l’Agence du revenu du Québec;

« RTD » s’entend de remboursement au titre de dividendes au sens du paragraphe 129(1);

« SCI » s’entend de la définition de société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1);

« Somme convenue » s’entend au sens prévu au paragraphe 85(1);

« SPCC » s’entend de la définition de société privée sous contrôle canadien au sens du paragraphe 125(7).

FAITS

Faits relatifs à Cédante

1. Cédante est et sera à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC. L’exercice financier de Cédante prend fin le XXXXXXXXXX de chaque année. Les administrateurs de Cédante sont : A, Enfant 1 et Enfant 2.

2. Cédante est une société qui détient des XXXXXXXXXX.

3. Cédante est la résultante de la fusion simplifiée de Gestion et de Nouco survenue le XXXXXXXXXX, tel que décrit dans la section Réorganisation pipeline ci-dessous.

4. Le capital-actions autorisé de Cédante est composé d’un nombre illimité d’actions des catégories A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K et L, toutes sans valeur nominale. Le capital-actions autorisé de Cédante est identique au capital-actions autorisé de Nouco avant la fusion de Gestion et de Nouco. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions composant le capital-actions de Cédante sont les suivants :

• Les actions A sont votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes, pari passu avec les actions de catégories B et C.
• Les actions B sont votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes, pari passu avec les actions de catégories A et C.
• Les actions C sont non votantes, participantes, pari passu avec les actions de catégories A et B.
• Les actions D sont votantes (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes.
• Les actions E sont non votantes, non participantes, dividende mensuel préférentiel et non cumulatif variant de XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au montant du CV plus une prime égale à la contrepartie reçue lors de l’émission moins le CV, plus les dividendes déclarés et non payés, comportant une clause de rajustement de prix.
• Les actions F sont non votantes, non participantes, dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au montant du CV plus une prime égale à la contrepartie reçue lors de l’émission moins le CV, plus les dividendes déclarés et non payés, comportant une clause de rajustement de prix.
• Les actions G sont non votantes, non participantes, dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au montant du CV plus une prime égale à la contrepartie reçue lors de l’émission moins le CV, plus les dividendes déclarés et non payés, comportant une clause de rajustement de prix.
• Les actions H sont non votantes, non participantes, dividende annuel, préférentiel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX% calculé sur le CV, rachetables au gré du détenteur au montant versé plus les dividendes déclarés et non payés.
• Les actions I sont non votantes, non participantes, dividende annuel, préférentiel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX% l’an calculé sur le CV, plus les dividendes déclarés et non payés.
• Les actions J sont non votantes et non participantes, dividende déterminé à l’entière discrétion des administrateurs, non cumulatif, rachetables par la société au montant du CV plus les dividendes déclarés et non versés.
• Les actions K sont non votantes et non participantes, dividende déterminé à l’entière discrétion des administrateurs, non cumulatif, rachetables par la société au montant du CV plus les dividendes déclarés et non versés.
• Les actions L sont non votantes et non participantes, dividende déterminé à l’entière discrétion des administrateurs, non cumulatif, rachetables par la société au montant du CV plus les dividendes déclarés et non versés.

5. Les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante sont composées des actions suivantes :

• XXXXXXXXXX actions de catégorie A, ayant un CV et un PBR de XXXXXXXXXX$, et une JVM de XXXXXXXXXX$. Les actions de catégorie A sont détenues par Fiducie.
• XXXXXXXXXX actions de catégorie D, ayant un CV de XXXXXXXXXX$, un PBR et une JVM de XXXXXXXXXX$. Les actions de catégorie D sont détenues par Succession.
• XXXXXXXXXX actions de catégorie E, ayant un CV de XXXXXXXXXX $, un PBR de XXXXXXXXXX $ et une JVM de XXXXXXXXXX $. Les actions de catégorie E sont détenues par Succession.

6. Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante constituent des Immobilisations pour leur détenteur.

7. En date du XXXXXXXXXX, l’actif de Cédante est composé de :

XXXXXXXXXX

Lors des Opérations projetées, la JVM des placements sera revue afin que la valeur des placements boursiers corresponde à la valeur marchande à une date donnée.

8. En date du XXXXXXXXXX, le passif de Cédante est composé de :

XXXXXXXXXX

9. Sur la base de la valeur boursière au XXXXXXXXXX, la JVM de toutes les actions émises de Cédante est de XXXXXXXXXX $. Cette valeur sera modifiée en fonction de la valeur boursière des placements en date des Opérations projetées.

10. La JVM de Cédante ne tient pas compte du solde d’IMRTDD ou d’IMRTDND, du solde de CRTG, du solde de CDC ou du montant de pertes reportées.

11. Au XXXXXXXXXX, les soldes fiscaux de Cédante sont les suivants :

	CDC	XXXXXXXXXX $
	CRTG	XXXXXXXXXX $
	IMRTDND	XXXXXXXXXX $
	IMRTDD	XXXXXXXXXX $

Faits relatifs à Succession

12. Succession a été créée à la suite du décès de Parent le XXXXXXXXXX. L’épouse de Parent est décédée le XXXXXXXXXX.

13. L’année d’imposition de Succession était le XXXXXXXXXX jusqu’au XXXXXXXXXX et est devenu le XXXXXXXXXX à partir du XXXXXXXXXX.

14. Les bénéficiaires de Succession sont une fiducie testamentaire au bénéfice d’Enfant 1, et une fiducie testamentaire au bénéfice d’Enfant 2.

15. Les fiduciaires de Fiducie testamentaire Enfant 1 sont Enfant 1 et un tiers nommé par Enfant 1.

16. Les fiduciaires de Fiducie testamentaire Enfant 2 sont Enfant 2 et un tiers nommé par Enfant 2.

17. Le testament de Parent accorde aux fiduciaires (lorsque ceux-ci jugeront que c’est à l’avantage du bénéficiaire) le pouvoir de distribuer le capital de chaque fiducie à son bénéficiaire.

18. Les liquidateurs de Succession sont Enfant 1 et Enfant 2. Un troisième liquidateur a démissionné en XXXXXXXXXX. Enfant 1 et Enfant 2 sont depuis ce temps les seuls liquidateurs de Succession.

Faits relatifs à Fiducie

19. Fiducie est une Fiducie personnelle, résidente canadienne créée le XXXXXXXXXX.

20. L’année d’imposition de Fiducie est le XXXXXXXXXX.

21. Les bénéficiaires de Fiducie sont Enfant 1, les enfants d’Enfant 1, Enfant 2, les enfants d’Enfant 2, ou une société de gestion contrôlée par l’un ou l’autre des bénéficiaires de Fiducie.

22. Les fiduciaires de Fiducie sont A, Enfant 1 et Enfant 2.

23. L’acte de Fiducie accorde aux fiduciaires, à leur discrétion, le pouvoir de mettre fin à la Fiducie et de faire remise du capital aux bénéficiaires.

Faits relatifs à Gestion Enfant 1

24. Gestion Enfant 1 est une société incorporée sous la XXXXXXXXXX pour les fins des présentes Opérations proposées.

25. Gestion Enfant 1 est une société de portefeuille créée pour détenir les placements qu’elle recevra de Cédante.

26. Gestion Enfant 1 est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC.

27. La seule administratrice et actionnaire de Gestion Enfant 1 est Enfant 1.

28. Enfant 1 a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie A (votantes et participantes) du capital-actions de Gestion Enfant 1 pour XXXXXXXXXX$. Ces XXXXXXXXXX actions du capital-actions de Gestion Enfant 1 sont les seules actions émises par Gestion Enfant 1 avant les Opérations projetées.

29. Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Gestion Enfant 1 constitueront des Immobilisations pour Enfant 1.

30. Le capital-actions de Gestion Enfant 1 est composé d’un nombre illimité d’actions de catégories A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L et M. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions composant le capital-actions de Gestion Enfant 1 sont les suivants :

• Les actions A sont sans valeur nominale, votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes pari passu avec les actions de catégories B et C.
• Les actions B sont sans valeur nominale, votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes pari passu avec les actions de catégories A et C.
• Les actions C sont sans valeur nominale, votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes pari passu avec les actions de catégories A et B.
• Les actions D sont sans valeur nominale, votantes (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes.
• Les actions E sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au montant du CV plus une prime égale à la contrepartie reçue lors de l’émission moins le CV, plus les dividendes déclarés et non payés, comportant une clause d’ajustement de prix.
• Les actions F sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au montant du CV plus une prime égale à la contrepartie reçue lors de l’émission moins le CV, plus les dividendes déclarés et non payés, comportant une clause d’ajustement de prix.
• Les actions G sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au montant du CV plus une prime égale à la contrepartie reçue lors de l’émission moins le CV, plus les dividendes déclarés et non payés, comportant une clause d’ajustement de prix.
• Les actions H ont une valeur nominale de XXXXXXXXXX$ par action, non votantes, non participantes, dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX% par mois, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur à un prix de XXXXXXXXXX$ par action, plus les dividendes déclarés et non payés.
• Les actions I sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende annuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% par an, calculé sur le CV, rachetables au gré du détenteur au montant du CV plus les dividendes déclarés et non payés.
• Les actions J sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende annuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% par an, calculé sur le CV, rachetables par la société au montant du CV plus les dividendes déclarés et non payés.
• Les actions K sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, ont droit de recevoir tout dividende déclaré par la société, à l’exclusion des autres catégories d’actions, sans respecter l’ordre de collocation. Les dividendes sont non cumulatifs et ne peuvent être supérieurs aux bénéfices nets comptables de la société réalisés à partir de leur souscription, rachetables par la société.
• Les actions L sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, ont droit de recevoir tout dividende déclaré par la société, à l’exclusion des autres catégories d’actions, sans respecter l’ordre de collocation. Les dividendes sont non cumulatifs et ne peuvent être supérieurs aux bénéfices nets comptables de la société réalisés à partir de leur souscription, rachetables par la société.
• Les actions M sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, ont droit de recevoir tout dividende déclaré par la société, à l’exclusion des autres catégories d’actions, sans respecter l’ordre de collocation. Les dividendes sont non cumulatifs et ne peuvent être supérieurs aux bénéfices nets comptables de la société réalisés à partir de leur souscription, rachetables par la société.

Faits relatifs à Gestion Enfant 2

31. Gestion Enfant 2 est une société incorporée sous la XXXXXXXXXX pour les fins des présentes Opérations proposées.

32. Gestion Enfant 2 est une société de portefeuille créée aux fins de détenir les actifs qu’elle recevra de Cédante.

33. Gestion Enfant 2 est et sera, à tout moment pertinent et pour les fins de la Loi, une SCI et une SPCC.

34. Le seul administrateur et actionnaire de Gestion Enfant 2 est Enfant 2.

35. Enfant 2 a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie A (votantes et participantes) du capital-actions de Gestion Enfant 2 pour XXXXXXXXXX$. Ces XXXXXXXXXX actions du capital-actions de Gestion Enfant 2 sont les seules actions émises par Gestion Enfant 2 avant les Opérations projetées.

36. Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Gestion Enfant 2 détenues par Enfant 2 sont des Immobilisations pour ce dernier.

37. Le capital-actions de Gestion Enfant 2 est composé d’un nombre illimité d’actions de catégories A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L et M. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions composant le capital-actions de Gestion Enfant 2 sont les suivants :

• Les actions A sont sans valeur nominale, votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes pari passu avec les actions de catégories B et C.
• Les actions B sont sans valeur nominale, votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes pari passu avec les actions de catégories A et C.
• Les actions C sont sans valeur nominale, votantes (XXXXXXXXXXvote par action), participantes pari passu avec les actions de catégories A et B.
• Les actions D sont sans valeur nominale, votantes (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes.
• Les actions E sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au montant du CV plus une prime égale à la contrepartie reçue lors de l’émission moins le CV, plus les dividendes déclarés et non payés, comportant une clause d’ajustement de prix.
• Les actions F sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au montant du CV plus une prime égale à la contrepartie reçue lors de l’émission moins le CV, plus les dividendes déclarés et non payés, comportant une clause d’ajustement de prix.
• Les actions G sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au montant du CV plus une prime égale à la contrepartie reçue lors de l’émission moins le CV, plus les dividendes déclarés et non payés, comportant une clause d’ajustement de prix.
• Les actions H ont une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action, non votantes, non participantes, dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur à un prix de XXXXXXXXXX$ par action, plus les dividendes déclarés et non payés.
• Les actions I sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende annuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % par an, calculé sur le CV, rachetables au gré du détenteur au montant du CV plus les dividendes déclarés et non payés.
• Les actions J sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende annuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % par an, calculé sur le CV, rachetables par la société au montant du CV plus les dividendes déclarés et non payés.
• Les actions K sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, ont droit de recevoir tout dividende déclaré par la société, à l’exclusion des autres catégories d’actions, sans respecter l’ordre de collocation. Les dividendes sont non cumulatifs et ne peuvent être supérieurs aux bénéfices nets comptables de la société réalisés à partir de leur souscription, rachetables par la société.
• Les actions L sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, ont droit de recevoir tout dividende déclaré par la société, à l’exclusion des autres catégories d’actions, sans respecter l’ordre de collocation. Les dividendes sont non cumulatifs et ne peuvent être supérieurs aux bénéfices nets comptables de la société réalisés à partir de leur souscription, rachetables par la société.
• Les actions M sont sans valeur nominale, non votantes, non participantes, ont droit de recevoir tout dividende déclaré par la société, à l’exclusion des autres catégories d’actions, sans respecter l’ordre de collocation. Les dividendes sont non cumulatifs et ne peuvent être supérieurs aux bénéfices nets comptables de la société réalisés à partir de leur souscription, rachetables par la société.

Faits relatifs à Groupe

38. Groupe a été créée le XXXXXXXXXX.

39. Groupe a été créée dans le cadre de l’exercice de sa profession par Enfant 2 et ce dernier en est le seul actionnaire.

Autres faits pertinents

40. Enfant 1 et Enfant 2 sont frère et sœur et étaient les enfants de Parent.

41. Parent a opéré pendant plusieurs années une XXXXXXXXXX par l’intermédiaire d’Opérante. XXXXXXXXXX. Au fur et à mesure de l’exploitation d’Opérante, cette dernière a acquis un bon nombre d’actions de Société. De plus, lors de la vente de son XXXXXXXXXX, les liquidités reçues par Opérante ont été investies à la bourse presqu’exclusivement en actions du capital-actions de Société.

42. Le XXXXXXXXXX, Opérante a été fusionnée avec Gestion.

43. Gestion détient donc des actions du capital-actions de Société et autres placements boursiers depuis longtemps.

44. À la suite du décès de Parent, la gestion des placements détenus par Cédante est demeurée la même. C’est toujours le même courtier externe qui s’occupe de la gestion des placements de Cédante.

Cédante achète et dispose de temps à autre de valeurs mobilières, sur les conseils de son courtier en valeurs mobilières.

À la suite du décès de Parent, les placements les plus liquides ainsi qu’une partie des actions détenues dans Société ont été vendus afin d’avoir les liquidités disponibles pour payer les dettes de Cédante ainsi qu’une partie du billet que Cédante doit à Succession.

45. A n’est pas lié à Enfant 1, à Enfant 2, à Gestion Enfant 1, à Gestion Enfant 2 ni à Cédante.

46. A est résident canadien.

47. Enfant 1 et Enfant 2 sont résidents canadiens.

Réorganisation pipeline

48. Une réorganisation de type pipeline a été effectuée à la suite du décès de Parent.

49. Au moment de son décès, Parent détenait XXXXXXXXXX actions de catégorie D, XXXXXXXXXX actions de catégorie E, XXXXXXXXXX actions de catégorie F et XXXXXXXXXX actions de catégorie H du capital-actions de Gestion. Les quatre catégories d’actions détenues par Parent dans le capital-actions de Gestion étaient des catégories d’actions votantes, soit un vote par action. La JVM de la totalité des actions privilégiées du capital-actions de Gestion détenues par Parent était alors de XXXXXXXXXX $.

50. Au moment du décès de Parent, les XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie A du capital-actions de Gestion étaient détenues par Fiducie. Les actions de catégorie A du capital-actions de Gestion étaient des actions votantes, soit un vote par action.

51. Succession a incorporé Nouco le XXXXXXXXXX.

52. Succession a souscrit à XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie A du capital-actions de Nouco pour XXXXXXXXXX $.

53. Afin de récupérer l’IMRTDD et l’IMRTDND de Gestion, les actions privilégiées de catégories D, F, H et une partie des actions de catégorie E (soit XXXXXXXXXX actions de catégorie E) détenues par Succession dans le capital-actions de Gestion ont été rachetées pour une valeur de XXXXXXXXXX $. Succession s’est imposée sur ce dividende dans sa déclaration de revenus pour l’exercice terminé le XXXXXXXXXX.

54. La perte en capital réalisée lors du rachat des actions de catégories D, F, H et E du capital-actions de Gestion a été reportée à l’encontre du gain en capital réalisé au moment du décès par Parent, selon le paragraphe 164(6).

55. Le XXXXXXXXXX, Succession a transféré, en vertu du paragraphe 85(1), le solde des actions de catégorie « E », soit XXXXXXXXXX actions détenues dans le capital-actions de Gestion à Nouco.

56. Le montant de la JVM des actions de catégorie E du capital-actions de Gestion transférées à Nouco était alors de XXXXXXXXXX $.

57. En contrepartie du transfert, Nouco a émis à Succession un billet de XXXXXXXXXX$ (« Billet Succession ») et XXXXXXXXXX actions de catégorie E de son capital-actions ayant un CV de XXXXXXXXXX$, un PBR de XXXXXXXXXX$ et une JVM de XXXXXXXXXX$.

58. Le capital-actions émis de Nouco était alors composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie A et de XXXXXXXXXX actions de catégorie E.

59. En XXXXXXXXXX, Succession a payé les impôts du XXXXXXXXXX de Gestion pour un montant de XXXXXXXXXX$. L’avance à recevoir par Succession de Gestion est devenu alors de XXXXXXXXXX$ (Billet Succession).

60. Le XXXXXXXXXX, Succession a échangé, selon le paragraphe 51(1), XXXXXXXXXX actions de catégorie A et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de Nouco contre XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de Nouco. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie D émises par Nouco avaient un CV de XXXXXXXXXX$, un PBR et une JVM de XXXXXXXXXX$.

61. Le XXXXXXXXXX, Fiducie a transféré, en vertu du paragraphe 85(1), les XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Gestion qu’elle détenait en faveur de Nouco. En contrepartie, Nouco a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie A (ordinaires) de son capital-actions à Fiducie. Ces actions de catégorie A avaient un CV et un PBR de XXXXXXXXXX $.

62. Le XXXXXXXXXX, une fusion simplifiée a eu lieu entre Gestion et Nouco pour former Cédante.

63. À la suite de la fusion, les actions émises du capital-actions de Cédante sont les suivantes :

• XXXXXXXXXX actions de catégorie D, ayant un CV de XXXXXXXXXX $, un PBR et une JVM de XXXXXXXXXX actions de catégorie E, ayant un CV de XXXXXXXXXX $, un PBR de XXXXXXXXXX $ et une JVM de XXXXXXXXXX $, détenues par Succession.
• XXXXXXXXXX actions de catégorie A, ayant un CV et un PBR de XXXXXXXXXX $, détenues par Fiducie.

64. Une majoration du PBR des actions du capital-actions de Société détenues par Gestion a été effectuée selon le paragraphe 87(11).

65. Le choix selon le paragraphe 87(11) a été joint à la déclaration de revenus de Cédante pour son exercice terminé le XXXXXXXXXX.

66. À la suite de la fusion, Cédante devait payer les montants suivants :

• XXXXXXXXXX $ à Succession (Billet Succession ). En XXXXXXXXXX, Nouco a remboursé XXXXXXXXXX $ à Succession. Au XXXXXXXXXX, le montant du principal de ce billet est alors de XXXXXXXXXX $;
• XXXXXXXXXX $ à Fiducie (Billet Fiducie). Au XXXXXXXXXX, le montant du principal de ce billet est de XXXXXXXXXX $.

Paiement partiel du billet dû à Succession

67. Le XXXXXXXXXX, les placements les plus liquides ont été vendus par Cédante pour servir à rembourser une partie du Billet Succession. Le montant qui a été remboursé est de XXXXXXXXXX $.

68. La disposition de ces placements a généré un impôt à payer d’environ XXXXXXXXXX $ pour Cédante et augmenté ses soldes fiscaux des montants estimatifs suivants :

		IMRTDND	XXXXXXXXXX $
		CDC	      XXXXXXXXXX $

69. Le XXXXXXXXXX, Succession a distribué les liquidités de XXXXXXXXXX $ obtenues de Cédante à Fiducie testamentaire Enfant 1 et Fiducie testamentaire Enfant 2 (soit XXXXXXXXXX $ chacun).

70. Le XXXXXXXXXX, Fiducie testamentaire Enfant 1 et Fiducie testamentaire Enfant 2 ont distribué à leur bénéficiaire respectif le montant de XXXXXXXXXX $ obtenu de Succession.

71. Le XXXXXXXXXX, Enfant 1 et Enfant 2 ont transféré chacun le montant de XXXXXXXXXX $ à leur société respective, soit Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2. En contrepartie, chacun a reçu un billet de sa société d’un montant de XXXXXXXXXX $.

OPÉRATIONS PROJETÉES

72. Avant la distribution finale, Succession (à l’exception des biens personnels de Parent) détiendra les actifs suivants :

• XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de Cédante, JVM et PBR de XXXXXXXXXX$, CV de XXXXXXXXXX$;
• XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de Cédante, JVM de XXXXXXXXXX$, PBR de XXXXXXXXXX$ et CV de XXXXXXXXXX$;
• Billet Succession à recevoir de Cédante de XXXXXXXXXX$.

73. Succession distribuera, en vertu du paragraphe 107(2), en parts égales à Fiducie testamentaire Enfant 1 et à Fiducie testamentaire Enfant 2 les XXXXXXXXXX actions de catégorie E et les XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de Cédante ainsi que le Billet Succession à recevoir de Cédante qu’elle détient en règlement de la totalité ou d’une partie de la participation au capital des bénéficiaires dans Succession.

74. Fiducie testamentaire Enfant 1 et Fiducie testamentaire Enfant 2 distribueront en vertu du paragraphe 107(2) les actifs reçus de Succession à leur bénéficiaire respectif, soit Enfant 1 et Enfant 2, en règlement de la totalité ou d’une partie de la participation au capital du bénéficiaire de Fiducie testamentaire Enfant 1 et de Fiducie testamentaire Enfant 2.

75. Enfant 1 transférera les actifs reçus de Fiducie testamentaire Enfant 1 à Gestion Enfant 1. Enfant 1 et Gestion Enfant 1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6) à l’égard des actions du capital-actions de Cédante qui seront transférées à Gestion Enfant 1. La Somme convenue pour chacune des catégories d’actions correspondra au moins élevé du PBR, pour Enfant 1, ou de la JVM des actions cédées.

76. À la suite des transferts mentionnés au paragraphe précédent, Enfant 1 recevra respectivement un billet de XXXXXXXXXX $ pour le transfert de sa part dans le Billet Succession à recevoir de Cédante et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de Gestion Enfant 1 ayant une valeur de XXXXXXXXXX $ pour le transfert des actions de catégories D et E du capital-actions de Cédante. Le CV des actions de catégorie E du capital-actions de Gestion Enfant 1 sera déterminé conformément aux dispositions de l’alinéa 84.1(1)a). Les termes du contrat relatif au transfert des actions du capital-actions de Cédante en faveur de Gestion Enfant 1 ne comportera pas de clause de rajustement de prix.

77. Au même moment que l’opération prévue au paragraphe 75, Enfant 2 transférera les actifs reçus de Fiducie testamentaire Enfant 2 à Gestion Enfant 2. Enfant 2 et Gestion Enfant 2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6) à l’égard des actions du capital-actions de Cédante qui seront transférées à Gestion Enfant 2. La Somme convenue pour chacune des catégories d’actions correspondra au moins élevé du PBR, pour Enfant 2, ou de la JVM des actions cédées.

78. À la suite des transferts mentionnés au paragraphe précédent, Enfant 2 recevra respectivement un billet de XXXXXXXXXX$ pour le transfert de sa part dans le Billet Succession à recevoir de Cédante et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de Gestion Enfant 2 ayant une valeur de XXXXXXXXXX$ pour le transfert des actions de catégories D et E du capital-actions de Cédante. Le CV des actions de catégorie E du capital-actions de Gestion Enfant 2 sera déterminé conformément aux dispositions de l’alinéa 84.1(1)a). Les termes du contrat relatif au transfert des actions du capital-actions de Cédante en faveur de Gestion Enfant 2 ne comportera pas de clause de rajustement de prix.

79. À la suite des transferts décrits aux paragraphes 72 à 78, Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 détiendront chacun les actifs suivants :

• XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de Cédante;
• XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de Cédante;
• Billet Succession à recevoir de Cédante : XXXXXXXXXX $;
• Encaisse de XXXXXXXXXX $.

Liquidation de Fiducie

80. Fiducie distribuera en vertu du paragraphe 107(2) en parts égales à Enfant 1 et Enfant 2, les XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Cédante d’une JVM estimative totale de XXXXXXXXXX $ et le Billet Fiducie à recevoir d’une valeur de XXXXXXXXXX $ en règlement de la totalité ou d’une partie de la participation au capital des bénéficiaires de Fiducie.

81. Enfant 1 transférera en faveur de Gestion Enfant 1 les XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Cédante et un montant à recevoir de Cédante (XXXXXXXXXX % du Billet Fiducie) de XXXXXXXXXX $. Enfant 1 et Gestion Enfant 1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6) à l’égard des actions du capital-actions de Cédante qui seront transférées à Gestion Enfant 1. La Somme convenue pour les actions de catégorie A correspondra au moins élevé du PBR, pour Enfant 1, ou de la JVM des actions cédées.

82. À la suite des transferts décrits au paragraphe précédent, Enfant 1 recevra respectivement un billet de XXXXXXXXXX $ pour le transfert de sa part dans le Billet Fiducie et des actions de catégorie E du capital-actions de Gestion Enfant 1 dont la JVM sera égale à la JVM des actions de catégorie A du capital-actions de Cédante alors transférées. Le CV des actions de catégorie E du capital-actions de Gestion Enfant 1 sera déterminé conformément aux dispositions de l’alinéa 84.1(1)a). Les termes du contrat relatif au transfert des actions du capital-actions de Cédante ne comportera pas de clause de rajustement de prix.

83. Au même moment que l’opération prévue au paragraphe 81, Enfant 2 transférera en faveur de Gestion Enfant 2 les XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Cédante et un montant à recevoir de Cédante (XXXXXXXXXX % du Billet Fiducie) de XXXXXXXXXX $. Enfant 2 et Gestion Enfant 2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6) à l’égard des actions du capital-actions de Cédante qui seront transférées à Gestion Enfant 2. La Somme convenue pour les actions de catégorie A correspondra au moins élevé du PBR, pour Enfant 2, ou de la JVM des actions cédées.

84. À la suite des transferts décrits au paragraphe précédent, Enfant 2 recevra respectivement un billet de XXXXXXXXXX $ pour le transfert de sa part dans le Billet Fiducie et des actions de catégorie E du capital-actions de Gestion Enfant 2 dont la JVM sera égale à la JVM des actions de catégorie A du capital-actions de Cédante alors transférées. Le CV des actions de catégorie E du capital-actions de Gestion Enfant 2 sera déterminé conformément aux dispositions de l’alinéa 84.1(1)a). Les termes du contrat relatif au transfert des actions du capital-actions de Cédante ne comportera pas de clause de rajustement de prix.

Attribution des biens de Cédante à Gestion Enfant 1 et à Gestion Enfant 2

85. Immédiatement avant les transferts de biens décrit aux paragraphes 87 et 88 ci-dessous, les biens détenus par Cédante seront classés aux fins de l’Attribution selon les deux types de biens suivants: (1) « liquidités et quasi-liquidités » et (2) « placements ». Les liquidités et quasi-liquidités de Cédante seront notamment composées de l’encaisse (incluant l’encaisse, s’il y a lieu, se trouvant dans les comptes de placement géré par les conseillers en placements), des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des frais payés d’avance, des certificats de dépôt et autres placements à court terme similaires, des titres négociables (autres que ceux détenus à titre de placements de portefeuille). Les placements constitueront le second type de biens. Les placements comprendront tous les biens de Cédante, autres que les liquidités et quasi-liquidité, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu de bien ou un revenu d’une « entreprise de placement déterminée » au sens du paragraphe 125(7). Cédante ne possèdera pas de biens de la catégorie « biens d’entreprise ». Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de Cédante, comprenant entre autres les CDC, CRTG, IMRTDD et IMRTDND, ne seront pas considérés être des biens aux fins des présentes.

86. Pour les fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de Cédante, les dettes à court terme de Cédante seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM des biens faisant partie des liquidités et quasi-liquidités. Lors de l’Attribution, le montant total des dettes à court terme de Cédante n’excèdera pas le montant total de la JVM des liquidités et quasi-liquidités. Les dettes à court terme seront composées des emprunts à court terme (payables à demande ou à l’intérieur d’une période de XXXXXXXXXX), des comptes à payer et frais courus, et des impôts à payer. Le Billet Succession et le Billet Fiducie seront attribués et appliqués en réduction de la JVM des biens faisant partie des placements. Cédante n’aura aucune dette autre que des dettes à court terme, le Billet Succession et le Billet Fiducie au moment de l’Attribution.

87. Cédante transfèrera à Gestion Enfant 1 une partie de ses biens de sorte que Gestion Enfant 1 recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM des liquidités et des placements détenus par Cédante immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à Gestion Enfant 1, sera établie en fonction de la JVM des actions de Cédante qui appartiendront à Gestion Enfant 1 immédiatement avant l’Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation de Cédante immédiatement avant l’attribution. En contrepartie, Gestion Enfant 1 prendra en charge la moitié des dettes à court terme, la moitié du Billet Succession et la moitié du Billet Fiducie à payer par Cédante et émettra à Cédante des actions de catégorie F du capital-actions de Gestion Enfant 1. La JVM et la valeur de rachat des actions de catégorie F du capital-actions de Gestion Enfant 1, seront égales à un montant correspondant à l’excédent de la JVM totale des biens reçus par Gestion Enfant 1 lors de l’Attribution sur le montant total des dettes de Cédante prises en charge par Gestion Enfant 1. Le Billet Succession et le Billet Fiducie détenus par Gestion Enfant 1 s’éteindront par confusion.

Le montant total des dettes qui seront assumées par Gestion Enfant 1, à titre de contrepartie pour l’acquisition de chaque bien de Cédante, n’excédera pas le moindre du « coût indiqué » (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) et de la JVM de chaque bien.

Cédante et Gestion Enfant 1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6) à l’égard des biens transférés qui seront des « biens admissibles » en vertu du paragraphe 85(1). La Somme convenue pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu’un Bien Amortissable correspondra au moins élevé du PBR, pour Cédante, ou de la JVM de l’ Immobilisation cédées, soit le moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

Le CV des actions de catégorie F du capital-actions de Gestion Enfant 1 sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

88. Au même moment que l’opération prévue au paragraphe 87, Cédante transfèrera à Gestion Enfant 2 une partie de ses biens de sorte que Gestion Enfant 2 recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM des liquidités et des placements détenus par Cédante immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à Gestion Enfant 2, sera établie en fonction de la JVM des actions de Cédante qui appartiendront à Gestion Enfant 2 immédiatement avant l’Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation de Cédante immédiatement avant l’attribution. En contrepartie, Gestion Enfant 2 prendra en charge la moitié des dettes à court terme, la moitié du Billet Succession et la moitié du Billet Fiducie à payer par Cédante et émettra à Cédante des actions de catégorie F du capital-actions de Gestion Enfant 2. La JVM et la valeur de rachat des actions de catégorie F du capital-actions de Gestion Enfant 2, seront égales à un montant correspondant à l’excédent de la JVM totale des biens reçus par Gestion Enfant 2 lors de l’Attribution sur le montant total des dettes de Cédante prises en charge par Gestion Enfant 2. Le Billet Succession et le Billet Fiducie détenus par Gestion Enfant 2 s’éteindront par confusion.

Le montant total des dettes qui seront assumées par Gestion Enfant 2, à titre de contrepartie pour l’acquisition de chaque bien de Cédante, n’excédera pas le moindre du « coût indiqué » (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) et de la JVM de chaque bien.

Cédante et Gestion Enfant 2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6) à l’égard des biens transférés qui seront des « biens admissibles » en vertu du paragraphe 85(1). La Somme convenue pour chaque bien transféré qui sera une XXXXXXXXXX autre qu’un Bien Amortissable correspondra au moins élevé du PBR, pour Cédante, ou de la JVM de l’XXXXXXXXXX cédées, soit le moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

Le CV des actions de catégorie F du capital-actions de Gestion Enfant 2 sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

Rachats autorisés

89. Gestion Enfant 1 rachètera les actions de catégorie F de son capital-actions détenues par Cédante. Un billet ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra à la JVM des actions de catégorie F du capital-actions de Gestion Enfant 1 (« Billet 1 ») sera émis à Cédante par Gestion Enfant 1 en paiement du rachat. Cédante acceptera le Billet 1 comme paiement absolu ou complet pour le rachat desdites actions de catégories F du capital-actions de Gestion Enfant 1.

Pour Cédante, le rachat résultera à un dividende réputé reçu en vertu du paragraphe 84(3). Cédante et Gestion Enfant 1 seront des sociétés rattachées en vertu du paragraphe 186(4). Ce dividende sera assujetti à l’impôt de la partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b).

Aucun impôt de la partie VI.1 ne sera payable par Gestion Enfant 1, car Cédante détient une participation importante dans Gestion Enfant 1 en vertu de l’alinéa 191(2)a).

90. La première fin d’exercice de Gestion Enfant 1 aura lieu à la fin de la journée au cours de laquelle le rachat décrit au paragraphe précédent sera réalisé.

91. Au même moment que l’opération prévue au paragraphe 89, Gestion Enfant 2 rachètera les actions de catégorie F de son capital-actions détenues par Cédante. Un billet ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra à la JVM des actions de catégorie F du capital-actions de gestion Enfant 2 (« Billet 2 ») sera émis à Cédante par Gestion Enfant 2 en paiement du rachat. Cédante acceptera le Billet 2 comme paiement absolu ou complet pour le rachat desdites actions de catégories F du capital-actions de Gestion Enfant 2.

Pour Cédante, le rachat résultera en un dividende réputé reçu en vertu du paragraphe 84(3). Cédante et Gestion Enfant 2 seront des sociétés rattachées en vertu du paragraphe 186(4). Ce dividende sera assujetti à l’impôt de la partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b).

Aucun impôt de la partie VI.1 ne sera payable par Gestion Enfant 2, car Cédante détient une participation importante dans Gestion Enfant 2 en vertu de l’alinéa 191(2)a).

92. La première fin d’exercice de Gestion Enfant 2 aura lieu à la fin de la journée au cours de laquelle le rachat décrit au paragraphe précédent sera réalisé.

Liquidation de Cédante

93. La journée suivant la journée déterminée aux paragraphes 90 et 92 ci-dessus, les dirigeants autorisés de Cédante adopteront une résolution spéciale autorisant la liquidation et dissolution de Cédante, où ses actifs, soit le Billet 1 et le Billet 2, seront distribués à Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 respectivement. Le Billet 1 et le Billet 2 s’éteindront par confusion conformément à XXXXXXXXXX.

94. Dans la mesure où Cédante a un solde positif à son CDC immédiatement avant la distribution de ses biens à la liquidation, Cédante fera le choix en vertu du paragraphe 83(2) de manière à ce que la portion du Dividende de liquidation, qui est réputé en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(i) être un dividende distinct, être réputé un dividende en capital jusqu’à concurrence du solde du CDC de Cédante immédiatement avant la distribution de ses biens à la liquidation. Le choix du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités réglementaires.

95. Dans la mesure où Cédante a un solde positif de CRTG immédiatement avant la distribution de ses biens à la liquidation, Cédante désignera une portion du Dividende de liquidation, qui est réputé en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(iii) être un dividende distinct, être un Dividende déterminé et notifiera par écrit Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 en accord avec le paragraphe 89(14). Le montant désigné comme Dividende déterminé sera égal au solde de CRTG de Cédante à la fin de l’année d’imposition de Cédante au cours de laquelle la distribution se fera.

96. Lorsque Cédante aura reçu le RTD découlant du Dividende de liquidation ainsi que ses avis de cotisation pour l’année d’imposition XXXXXXXXXX de la part de l’ARC et XXXXXXXXXX, Cédante demandera sa dissolution. Cédante produira les déclarations de revenus requises jusqu’à la date de sa dissolution.

Selon l’entente convenue pour la liquidation de Cédante, le RTD sera remis en parts égales à Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2.

Puisque Cédante recevra un RTD découlant du Dividende de liquidation, Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 auront un impôt de la partie IV payable dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b).

97. Immédiatement après la liquidation de Cédante et avant sa dissolution, Cédante ne possèdera et ne fera l’acquisition d’aucun bien, à l’exception de l’encaissement du RTD, et n’exploitera aucune entreprise.

Autre opération

98. Le XXXXXXXXXX, Gestion Enfant 2 et Groupe seront fusionnées.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

99. Le but des Opérations projetées est de permettre à Enfant 1 et Enfant 2 de séparer leur intérêt respectif dans Cédante entre deux sociétés distinctes, Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2, afin que Enfant 1 et Enfant 2 puissent gérer leurs investissements de façon indépendante dans le futur.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

100. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont les suivantes :

• XXXXXXXXXX

101. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations projetées sont décrites dans les présentes.

102. À l’exception des Opérations projetées décrites aux présentes, Cédante n’a pas acquis et n’acquerra aucun bien (à l’exception des placements boursiers qui ont pu être acquis dans le cadre normal de ses activités de placements), et n’a pas encouru et n’encourra aucune dette (à l’exception des comptes à payer courants encourus dans le cadre de ses activités de placements), en prévision de et avant l’Attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des Opérations projetées.

103. À l’exception de ce qui est décrit aux présentes, Cédante, Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 ne disposeront pas d’un bien en faveur d’une personne n’étant pas liée au vendeur ou d’une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des Opérations projetées.

104. À l’exception des Opérations projetées décrites aux présentes, il n’y aura aucune acquisition de contrôle de Cédante, de Gestion Enfant 1 ou de Gestion Enfant 2 dans le cadre de la série d’opérations ou d’événements comprenant les opérations projetées décrites aux présentes, en tenant compte du paragraphe 256(7) et des alinéas 55(3.2)d) et 55(5)e).

105. L’activité principale de Cédante est la gestion de placements et de valeurs mobilières pour les membres d’une même famille. De manière plus précise, Cédante achète et dispose de temps à autre de placements et de valeurs mobilières, parfois suite à des conseils de courtiers en valeurs mobilières ou conseillers en placements. Les placements et les valeurs mobilières détenus par Cédante constituent des Immobilisations. Lors de la réalisation des opérations projetées décrites ci-dessous, Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 recevront les biens de Cédante, y compris ses placements et ses valeurs mobilières. Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 détiendront et disposeront des placements et des valeurs mobilières reçus de Cédante dans le cours normal de leurs activités d’investissement de la même manière que Cédante l’effectuerait si les opérations projetées décrites aux présentes n’étaient pas réalisées.

106. Il est possible que Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 rembourse le montant dû à leur actionnaire respectif, verse un dividende en capital à partir du CDC reçu suite à la liquidation de Cédante ou verse des dividendes imposables à leur actionnaire respectif. Ces remboursements ou versements de dividendes seront effectués à partir des revenus de placement gagnés par Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 sur les placements reçus de Cédante. Enfant 1 et Enfant 2 n’ont pas l’intention de disposer des placements détenus par leur société respective pour payer ces remboursements ou dividendes.

107. La méthode qui sera utilisée pour la répartition des biens de Cédante entre les actionnaires a pour objet de faire en sorte que chacun des actionnaires reçoive une quote-part proportionnelle de chaque type de bien de Cédante.

108. Cédante, Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 ne sont pas et aucune d’elles ne sera, au moment des Opérations projetées, une institution financière déterminée au sens du paragraphe 248(1).

109. Aucune des actions de Cédante, Gestion Enfant 1 ou Gestion Enfant 2 n’a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d’Opérations projetées :

• Sujette à un engagement, tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);
• Sujette à un mécanisme de transfert de dividendes au sens du paragraphe 248(1), tel que mentionné au paragraphe 112(3.2); ou
• Émises ou acquises dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements du genre mentionnés au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations projetées, des autres faits pertinents et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les Opérations projetées, et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A. Pourvu qu’il n’y ait pas d’opération, autre qu’une Opération projetée décrite aux présentes, faisant partie d’une série d’opérations ou d’événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les Opérations projetées, et qui est :

a) une acquisition de biens dans les circonstances décrites à l’alinéa 55(3.1)a) autrement que par suite d’un des événements décrits aux sous-alinéas 55(3.1)a)(i) à (iv);

b) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

c) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

d) une acquisition d’actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

e) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les Dividendes imposables résultant des opérations décrites aux paragraphes 89, 91 et 95 ci-dessus ne donneront pas lieu à l’application du paragraphe 55(2), en raison de l’application de l’alinéa 55(3)b).

B. En vertu du paragraphe 84(3), à la suite des rachats par :

a) Gestion Enfant 1 de ses actions de catégorie F de son capital-actions détenues par Cédante, tel que décrit au paragraphe 89, Gestion Enfant 1 sera réputée avoir payé, et Cédante réputée avoir reçu, un dividende à ce moment égal au montant payé par Gestion Enfant 1 pour le rachat de ces actions de catégorie F de son capital-actions qui excède le CV de ces actions immédiatement avant le rachat;

b) Gestion Enfant 2 de ses actions de catégorie F de son capital-actions détenues par Cédante, tel que décrit au paragraphe 91, Gestion Enfant 2 sera réputée avoir payé, et Cédante réputée avoir reçu, un dividende à ce moment égal au montant payé par Gestion Enfant 2 pour le rachat de ces actions de catégorie F de son capital-actions qui excède le CV de ces actions immédiatement avant le rachat.

C. La liquidation de Cédante décrite aux paragraphes 94 et suivants des Opérations projetées entraînera les résultats suivants :

(i) sujet à C(iii) et C(iv) ci-dessous, en vertu de l’alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), Cédante sera réputée avoir versé à chacune de Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 un dividende correspondant à l’excédent du principal de Billet 1 et Billet 2 (et de tout autre montant versé par Cédante dans ce contexte, y incluant les montants liés à la distribution du RTD de Cédante) sur le CV de l’ensemble des actions du capital-actions de Cédante détenues par Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 respectivement;

(ii) le dividende réputé versé par Cédante à chacune de Gestion Enfants 1 et Gestion Enfant 2 qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(2) par Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 respectivement;

(iii) dans la mesure où Cédante a un solde positif à son compte de CDC, immédiatement avant sa liquidation, en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(i), la portion du Dividende de liquidation qui n’excède pas le solde du compte de CDC de Cédante, déterminé immédiatement avant le paiement du Dividende de liquidation, sera réputé aux fins du choix en vertu du paragraphe 83(2) mentionné au paragraphe 95, être pour le plein montant un dividende distinct;

(iv) en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(iii), le Dividende de liquidation, dans la mesure où il excède la portion déterminée à la décision C(iii) qui est réputé être un dividende distinct, sera réputé être un dividende distinct qui est un dividende imposable;

(v) en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(iv), Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 seront réputés avoir reçu leur part proportionnelle des dividendes déterminés aux décisions C(iii) et C(iv).

D. Les Dividendes imposables décrits aux décisions B et C :

a) seront inclus dans le calcul du revenu du bénéficiaire en vertu du paragraphe 82(1) et de l’alinéa 12(1)j);

b) seront déductibles par le bénéficiaire, en vertu du paragraphe 112(1), dans le calcul du revenu imposable pour l’année dans laquelle le dividende est réputé avoir été reçu;

c) ne seront pas inclus dans le produit de disposition pour le bénéficiaire des actions qui sont rachetées ou annulées, en raison de l’alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l’article 54;

d) réduiront, en vertu du paragraphe 112(3), la perte, si applicable, à l’égard de la disposition des actions sur lesquelles le dividende réputé est reçu.

E. Le règlement des billets tels que décrits au paragraphe 93, ne résultera pas en un « montant remis », tel que défini au paragraphe 80(1).

F. Sous réserve de l’application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s’appliqueront aux Opérations projetées décrites aux paragraphes 75, 77, 81, 83, 87 et 88. Pour plus de certitude, l’alinéa 85(1)e.2) ne s’appliquera pas aux transferts de bien ci-dessus mentionnés.

G. Dans la mesure où le CV des actions de catégorie E du capital-actions de Gestion Enfant 1 émises en faveur d’Enfant 1 dans le cadre de l’opération décrite au paragraphe 76 ci-dessus n’excède pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a), les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à réduire le CV de ces actions.

H. Dans la mesure où le CV des actions de catégorie E du capital-actions de Gestion Enfant 2 émises en faveur d’Enfant 2 dans le cadre de l’opération décrite au paragraphe 78 ci-dessus n’excède pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a), les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à réduire le CV de ces actions.

I. Dans la mesure où le CV des actions de catégorie E du capital-actions de Gestion Enfant 1 émises en faveur d’Enfant 1 dans le cadre de l’opération décrite au paragraphe 82 ci-dessus n’excède pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a), les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à réduire le CV de ces actions.

J. Dans la mesure où le CV des actions de catégorie E du capital-actions de Gestion Enfant 2 émises en faveur d’Enfant 2 dans le cadre de l’opération décrite au paragraphe 84 ci-dessus n’excède pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a), les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à réduire le CV de ces actions.

K. Les paragraphes 15(1), 56(2) et 246(1) ne s’appliqueront pas aux Opérations projetées décrites ci-dessus.

L. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lient l’ARC, pourvu que les Opérations projetées soient complétées avant la période de XXXXXXXXXX se terminant après la date de la présente ou tel que spécifiquement prévu aux présentes. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente;

nous avons examiné les conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations relatives à la réorganisation pipeline;

b) nous avons examiné les règles de restrictions concernant la majoration du coût fiscal des actifs d’une filiale lors d’une fusion;

c) nous avons examiné l’application des paragraphes 75(2) et 107(2) aux opérations décrits dans les sections Faits et Opérations projetées énoncées dans la présente;

d) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action; et que

e) le montant attribué au CDC, CRTG, à l’IMRTDD ou l’IMRTDND d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG, l’IMRTDD ou l’IMRTDND d’une telle société.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, XXXXXXXXXX, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX.

pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires