2007 Ruling 2007-0246461R3 F - Monétisation d'actions d'une société publique

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Dans une situation où deux actionnaires détenant le contrôle de droit d'une société publique se proposent de mettre en place une opération de monétisation réalisée par la combinaison d'un contrat à terme et d'un prêt: 1) Est-ce que les intérêts payables sur le prêt seront déductibles; 2) Est-ce les dépenses qui seront engagées pour conclure la convention de prêt et l'hypothèque mobilière liée à la convention de prêt seront déductibles; 3) Est-ce que le fait d'hypothéquer des actions et de procéder à un emprunt combiné à un contrat à terme entraînera une disposition de ces actions; 4) Est-ce que les montants qui seront payés ou reçus suite au règlement des obligations ou des droits découlant du contrat à terme seront au titre du capital; 5) Est-ce que le paragraphe 245(2) s'appliquera aux opérations projetées?

Position Adoptée: 1,2 et 4: Oui; 3 et 5: Non

Raisons: 1) Les conditions de l'alinéa 20(1)c) sont respectées. 2) Les conditions de l'alinéa 20(1)e) sont respectées. 3) Il ne s'agit pas d'une "disposition" au sens de la définition de cette expression au paragraphe 248(1). 4) Position antérieure: 2003-0023761I7. 5) Il n'y a pas d'opérations d'évitement ni d'abus de la Loi.

XXXXXXXXXX 								2007-024646

Le XXXXXXXXXX 2007

Monsieur,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à vos lettres du XXXXXXXXXX aux termes desquelles vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. De plus, nous accusons réception de l'information fournie durant nos diverses conversations téléphoniques au sujet de votre demande(XXXXXXXXXX).

Sauf indication contraire, tous les renvois à une loi portent sur la Loi de l'impôt sur le revenu, chapitre 1 des L.R.C. (1985) (5e supplément), telle que modifiée, ("La Loi") et toutes les modalités et les conditions mentionnées aux présentes qui sont définies dans la Loi ont le sens donné à ces définitions.

Pour les fins de la présente, seuls les faits et les opérations projetées décrits ci-après ont été considérés. La documentation fournie à l'appui de votre demande ne fait pas partie des faits et des opérations projetées.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATONS

Dans cette lettre, les noms et dénominations sociales des contribuables et certains termes sont remplacés par les noms, dénominations sociales et termes suivants:

(a) "ACO" désigne XXXXXXXXXX. une société incorporée le XXXXXXXXXX;

(b) "Agence" désigne l'Agence du revenu du Canada;

(c) "Holdco A" désigne XXXXXXXXXX et contrôlée par MA;

(d) "Holdco AA" désigne XXXXXXXXXX, une société incorporée en vertu de la LCSA et contrôlée par MA;

(e) "Holdco AAA" désigne XXXXXXXXXX et contrôlée par MA;

(f) "Holdco X" désigne XXXXXXXXXX et contrôlée par MX;

(g) "Holdco XX" désigne XXXXXXXXXX et contrôlée par MX;

(h) "IF" désigne une société canadienne qui est une institution financière reconnue au Canada;

(i) "MA" désigne XXXXXXXXXX, co-fondateur de ACO;

(j) "MX" désigne XXXXXXXXXX, co-fondateur de ACO.

(k) "Actions classe A" signifie les actions subalternes classe A comportant droit de vote de ACO, XXXXXXXXXX;

(l) "Actions classe B" signifie les actions classe B (droits de vote multiples) de ACO;

(m) "Actions de Référence" signifie XXXXXXXXXX d'Actions classe A de ACO, dans le cas de Holdco A, et de XXXXXXXXXX d'Actions classe A de ACO, dans le cas de Holdco X, tel qu'il est mentionné au numéro 10 ci-dessous;

(n) "Cas de Manquement" sont les situations décrites dans les Conventions de Prêt, les Contrats à Terme, les ententes pour Hypothèque Mobilière liée au Contrat à Terme et les ententes pour Hypothèque Mobilière liée à la Convention de Prêt;

(o) "Contrat à Terme" désigne l'entente conclue par Holdco A ou Holdco X avec IF décrite aux numéros 10, 11, 12 et 13 ci-dessous;

(p) "Convention de Prêt" désigne l'entente conclue par Holdco A ou Holdco X avec IF décrite aux numéros 15 et 18 ci-dessous;

(q) "Cours de Référence" est mentionné au numéro 11 ci-dessous et correspondra au prix initial par Action de Référence déterminé selon la Lettre d'Engagement plus un rendement annuel déterminé à partir du taux pour les acceptations bancaires en dollars canadiens à échéance d'un an lequel sera réduit d'un escompte de XXXXXXXXXX% du prix initial par Action de Référence;

(r) "Cours de Clôture" est mentionné au numéro 11 ci-dessous et correspondra au prix par Action de Référence réalisé par IF afin de couvrir sa position de couverture lors de la réalisation du Contrat à Terme;

(s) "Hypothèque Mobilière liée au Contrat à Terme" désigne l'entente conclue par Holdco A ou Holdco X avec IF décrite au numéro 14 ci-dessous;

(t) "Hypothèque Mobilière liée à la Convention de Prêt" désigne l'entente conclue par Holdco A ou Holdco X avec IF décrite au numéro 16 ci-dessous;

(u) "gain en capital" ou "perte en capital" ont le sens que leur donne l'alinéa 39(1)a);

(v) "immobilisation" a le sens que lui donne l'article 54;

(w) XXXXXXXXXX;

(x) "LCSA" désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

(y) "Lettre d'Engagement" désigne chacune des lettres adressées par Holdco A ou Holdco X à IF laquelle gouverne l'opération de couverture visée par le Contrat à Terme et est décrite au numéro 10 ci-dessous;

(z) "Prêt" est mentionné au numéro 15 ci-dessous. La "Tranche I" du Prêt correspondra au Cours de Référence à la date d'exécution du Contrat à Terme multiplié par les Actions de Référence sur lesquelles portera le Contrat à Terme. La "Tranche II" du Prêt correspondra au montant des intérêts à payer sur le Prêt moins un montant égal à XXXXXXXXXX% de la Tranche I du Prêt. La Tranche II du Prêt est une facilité de crédit qui sera disponible pour Holdco A et Holdco X et elles n'auront aucune obligation de l'utiliser;

(aa) "prix de base rajusté" ou "PBR" a le sens que lui donne l'article 54;

(bb) "société canadienne imposable" a le sens donné au paragraphe 89(1);

(cc) "société privée" a le sens que lui donne le paragraphe 89(1);

(dd) " sociétés privées sous contrôle canadien " a le sens que lui donne le paragraphe 125(7); et

(ee) "société publique" a le sens donné au paragraphe 89(1).

FAITS

1. ACO est une société publique et une société canadienne imposable. ACO est une société de XXXXXXXXXX.

2. En date de la présente, le capital-actions autorisé de ACO est composé d'un nombre illimité d'actions privilégiées de premier rang qui peuvent être émises en séries, d'un nombre illimité d'actions privilégiées de second rang qui peuvent être émises en séries, d'un nombre illimité d'Actions classe A et d'un nombre illimité d'Actions classe B, toutes sans valeur nominale. Au XXXXXXXXXX, ACO comptait XXXXXXXXXX Actions classe A et XXXXXXXXXX Actions classe B émises et en circulation.

3. Les Actions classe A confèrent XXXXXXXXXX par action et les Actions classe B, XXXXXXXXXX. Les Actions classe A et les Actions classe B confèrent à leurs porteurs le droit de participer de façon égale, action pour action, à tout dividende qui peut être déclaré, payé ou mis de côté pour paiement à leur égard. Aucune subdivision ni refonte des Actions classe A ou des Actions classe B ne peut avoir lieu, à moins qu'en même temps, les Actions classe B ou les Actions classe A, selon le cas, ne soient subdivisées ou refondues de la même façon et, le cas échéant, les droits, privilèges, restrictions et conditions alors rattachés aux Actions classe A et aux Actions classe B viseront également les Actions classe A et les Actions classe B telles qu'elles sont subdivisées ou refondues. En cas de liquidation ou de dissolution de ACO ou advenant toute autre distribution de son actif parmi ses actionnaires aux fins de liquidation de ses affaires, la totalité de l'actif de ACO qui est disponible pour versement ou distribution aux porteurs d'Actions classe A et aux porteurs d'Actions classe B sera versé ou distribué de façon égale, action pour action.

Sous réserve de certaines conditions, si une offre publique d'achat, une offre publique d'échange ou une offre publique de rachat, autre qu'une offre exempte (au sens des statuts de ACO), est faite aux porteurs d'Actions classe B sans être faite simultanément et selon les mêmes modalités et conditions aux porteurs d'Actions classe A, chaque Action classe A pourra être convertie en une Action classe B, au gré de son porteur, afin que ce dernier puisse accepter l'offre à compter de la date à laquelle elle est faite. Les statuts de ACO renferment une description complète des types d'offres qui donnent lieu à un droit de conversion ainsi que les règles à suivre dans un tel cas. Chaque Action classe B peut, à l'occasion, au gré de son porteur, être convertie en une Action classe A.

Les statuts de ACO prévoient des droits préférentiels de souscription en faveur des porteurs d'Actions classe B. Par conséquent, ACO ne peut émettre d'Actions classe A ni de titres convertibles en Actions classe A sans offrir, de la façon établie par le conseil d'administration de ACO, à chaque porteur d'Actions classe B, au prorata du nombre d'Actions classe B qu'il détient, le droit de souscrire de façon concomitante avec l'émission d'Actions classe A ou de titres convertibles en Actions classe A, selon le cas, un nombre global d'Actions classe B ou de titres convertibles en Actions classe B, selon le cas, suffisant pour maintenir pleinement sa proportion des droits de vote rattachés aux Actions classe B. Les droits préférentiels de souscription ne s'appliquent pas dans certaines circonstances prévues dans les statuts de ACO. Sauf mention contraire aux présentes, chaque Action classe A et chaque Action classe B confèrent les mêmes droits et ont le même rang à tous égards, et ACO devrait les traiter comme s'il s'agissait d'actions d'une seule classe.

4. MA est le président exécutif du conseil de ACO. Au XXXXXXXXXX, MA détenait en propriété réelle ou par l'entremise de trois sociétés contrôlées, Holdco A, Holdco AA et Holdco AAA, XXXXXXXXXX Actions classe A et XXXXXXXXXX Actions classe B ce qui représente dans l'ensemble environ XXXXXXXXXX% (avant dilution) des droits de vote rattachés à toutes les actions comportant droit de vote et environ XXXXXXXXXX% (avant dilution) de toutes les actions participantes de ACO. MA possède également XXXXXXXXXX options portant sur des Actions classe A de ACO. Holdco A, Holdco AA et Holdco AAA sont des sociétés privées sous contrôle canadien et des sociétés de portefeuille. Leur année d'imposition se termine le XXXXXXXXXX.

5 Les PBR des actions de ACO détenues par MA, Holdco A, Holdco AA et Holdco AA sont les suivants:

(i) MA et son REER

XXXXXXXXXX Actions classe A XXXXXXXXXX $
(excluant XXXXXXXXXX Actions classe A
détenues par le REER)

(ii) Holdco A

XXXXXXXXXX Actions classe B XXXXXXXXXX $

(iii) Holdco AA

XXXXXXXXXX Actions classe B XXXXXXXXXX $

(iv) Holdco AAA

XXXXXXXXXX Actions classe B XXXXXXXXXX $

Les actions de ACO sont des immobilisations pour MA, Holdco A, Holdco AA et Holdco AAA. Présentement, la juste valeur marchande des actions de ACO est plus élevée que le PBR pour MA, Holdco A, Holdco AA et Holdco AAA.

6. MX est vice-président exécutif du conseil et secrétaire corporatif de ACO. Au XXXXXXXXXX, MX détenait en propriété réelle ou par l'entremise de deux sociétés contrôlées, Holdco X et Holdco XX, XXXXXXXXXX Actions classe A et XXXXXXXXXX Actions classe B ce qui représente dans l'ensemble environ XXXXXXXXXX% (avant dilution) des droits de vote rattachés à toutes les actions comportant droit de vote et environ XXXXXXXXXX% (avant dilution) de toutes les actions participantes de ACO. MX possède également XXXXXXXXXX options portant sur des Actions classe A de ACO. Holdco X et Holdco XX sont des sociétés privées sous contrôle canadien et des sociétés de portefeuille. Leur année d'imposition se termine le XXXXXXXXXX.

7. Les PBR des actions de ACO détenues par MX, Holdco X et Holdco XX sont les suivants:

(i) MX

XXXXXXXXXX Actions classe A XXXXXXXXXX $
(excluant XXXXXXXXXX actions classe A
détenues par le REER)

(ii) Holdco X

XXXXXXXXXX Actions classe B XXXXXXXXXX $

(iii) Holdco XX

XXXXXXXXXX Actions classe B XXXXXXXXXX $

Les actions de ACO sont des immobilisations pour MX, Holdco X et Holdco XX. Présentement, la juste valeur marchande des actions de ACO est plus élevée que le PBR pour MX, Holdco X et Holdco XX.

8. Sous réserve des actions détenues par MA, MX et des sociétés qu'ils contrôlent, toutes les autres actions en circulation de ACO sont détenues par des employés de ACO ou par le public en général.

9. MA, MX ou les sociétés sous leur contrôle n'ont conclu aucune entente quant à l'exercice des droits de vote sur les actions de ACO qu'ils détiennent en propriété directement ou indirectement.

OPÉRATIONS PROJETÉES

À moins d'indication contraire, les opérations suivantes seront réalisées dans l'ordre présenté ci-dessous.

10. Une Lettre d'Engagement sera signée par IF et chacune de Holdco A et Holdco X aux termes de laquelle les parties s'engageront à conclure un Contrat à Terme d'un maximum de XXXXXXXXXX ans portant sur un nombre donné d'Actions classe A de ACO. Une fois que les Lettres d'Engagement seront signées par les parties, chacune de Holdco A et Holdco X conclura un Contrat à Terme avec IF conformément aux principes établis dans les Lettres d'Engagement. Les Actions de Référence visées par les opérations de couverture décrites aux Contrats à Terme sont XXXXXXXXXX Actions classe A de ACO, dans le cas de Holdco A, et XXXXXXXXXX Actions classe A de ACO, dans le cas de Holdco X.

11. Les Contrats à Terme auront une durée maximum de XXXXXXXXXX ans après la date d'exécution. Aux termes des Contrats à Terme, chacune de Holdco A et Holdco X auront l'obligation d'effectuer un paiement à IF si le Cours de Clôture des Actions de Référence à la date de règlement était supérieur au Cours de Référence. Si le Cours de Clôture des Actions de Référence à la date de règlement était inférieur au Cours de Référence, c'est plutôt IF qui aurait alors l'obligation d'effectuer un paiement à Holdco A et Holdco X.

12. Les Contrats à Terme contiendront les dispositions usuelles permettant de rajuster les Actions de Référence et le Cours de Référence afin de tenir compte notamment des réorganisations corporatives pouvant diluer ou modifier la valeur des Actions classe A de ACO (c'est-à-dire fractionnement, consolidation ou conversion d'actions, émission d'options d'achat d'actions à un prix inférieur au prix du marché, etc.). Les Contrats à Terme prévoiront également une modification dans le cas où les Actions classe A de ACO sont échangées pour d'autres titres dans le cadre d'une fusion ou d'autres formes de regroupement.

13. Les Contrats à Terme seront résiliés suite à la survenance de Cas de Manquement décrits aux contrats de sorte que des montants dus selon le mécanisme décrit au numéro 11 deviendront exigibles.

14. Concurremment à la signature des Contrats à Terme, Holdco A et Holdco X concluront une convention avec IF renfermant les modalités de l'hypothèque octroyée par chacune d'elle en faveur de IF ("Hypothèque Mobilière liée au Contrat à Terme"). Conformément à l'Hypothèque Mobilière liée au Contrat à Terme, chacune de Holdco A et Holdco X garantira ses obligations aux termes de leur Contrat à Terme et de leur Lettre d'Engagement en accordant à IF une hypothèque et une sûreté de premier rang avec dépossession à l'égard de XXXXXXXXXX Actions classe B de ACO, dans le cas de Holdco A, et de XXXXXXXXXX Actions classe B de ACO, dans le cas de Holdco X. Chaque Hypothèque Mobilière liée au Contrat à Terme prévoira que nonobstant l'hypothèque mobilière grevant les actions en question, tous les droits afférents à ces actions, par exemple, vote, dividendes ou le retour de capital demeureront la propriété absolue de Holdco A ou de Holdco X, selon le cas, sous réserve des recours de IF dans l'éventualité d'un Cas de Manquement.

15. Chacune de Holdco A et Holdco X procédera à un emprunt aux termes et conditions d'une Convention de Prêt qui sera conclue avec IF. Le montant du prêt sera divisé entre la Tranche I et la Tranche II. IF prêtera à chacune de Holdco A et Holdco X un montant égal à la Tranche I du Prêt. Chacune de Holdco A et Holdco X pourra emprunter auprès de IF sur une base annuelle un montant n'excédent pas la Tranche II du Prêt. La Tranche II du Prêt est une facilité de crédit disponible pour Holdco A et Holdco X et elles n'ont aucune obligation de l'utiliser. Holdco A et Holdco X pourraient payer les intérêts en question en utilisant d'autres sources de fonds à leur disponibilité.

L'échéance de l'emprunt de Holdco A et de Holdco X correspondra à l'échéance du Contrat à Terme qu'elles auront conclu. Aux termes des Conventions de Prêt, Holdco A et Holdco X auront l'obligation de payer annuellement des intérêts calculés sur le montant du principal du Prêt (Tranche I et II) à partir du taux pour les acceptations bancaires en dollars canadiens à échéance d'un an auxquels s'ajoutera une prime égale à XXXXXXXXXX% de la Tranche I du Prêt. Les Conventions de Prêt seront résiliées suite à la survenance de Cas de Manquement décrits aux contrats et les montants dus deviendront exigibles.

16. Concurremment à la signature des Contrats de Prêt, Holdco A et Holdco X concluront une convention avec IF pour garantir l'accomplissement de leurs obligations qui découleront de la Convention de Prêt ("Hypothèque Mobilière liée à la Convention de Prêt"). Pour ce faire, chacune de Holdco A et Holdco X accordera à IF une hypothèque et une sûreté (i) de deuxième rang sur leurs Actions classe B de ACO hypothéquées en vertu de l'Hypothèque Mobilière liée au Contrat à Terme décrit au numéro 14 ci-dessus et (ii) de premier rang sur tous leurs droits et obligations en vertu du Contrat à Terme. L 'Hypothèque Mobilière liée à la Convention de Prêt prévoira que nonobstant l'hypothèque mobilière grevant les actions en question, tous les droits afférents à ces actions, par exemple, vote, dividendes ou le retour de capital demeureront la propriété absolue de Holdco A ou de Holdco X, selon le cas, sous réserve des recours de IF dans l'éventualité d'un Cas de Manquement. Dans le cas où ACO verse un dividende ou autre distribution à l'égard des actions hypothéquées, Holdco A et Holdco X devront utiliser cette somme pour réduire le montant de leur Prêt.

17. Holdco A et Holdco X utiliseront le produit de leur emprunt pour investir dans une ou plusieurs sociétés privées ou encore pour acquérir un portefeuille équilibré d'actions inscrites à la cote d'une Bourse canadienne, américaine ou autres sur le marché international et d'obligations, et ainsi tirer un revenu de ces placements. Les placements seront sélectionnés de façon à ce que l'intérêt gagné sur les obligations soit supérieur au taux d'intérêt payé sur les emprunts et que tout dividende fixe payé sur des actions privilégiées soit supérieur au taux d'intérêt payé sur les emprunts. Holdco A et Holdco X n'utiliseront pas le produit de leur emprunt pour acquérir un bien dont le revenu serait exonéré d'impôt ou pour contracter une police d'assurance-vie.

18. La Convention de Prêt et le Contrat à Terme que conclura Holdco A et Holdco X pourront se terminer au même moment soit lors d'événements extraordinaires, à l'échéance, par anticipation ou dans un Cas de Manquement. Lors de la réalisation du Contrat à Terme et, du remboursement du Prêt, Holdco A et Holdco X pourront régler leur emprunt régi par la Convention de Prêt ainsi que leurs obligations régies par le Contrat à Terme en livrant à IF les XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX Actions classe A de ACO ou en payant en espèces sans avoir à livrer lesdites actions. Au besoin, Holdco A et Holdco X pourront convertir jusqu'à XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX Actions classe B en XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX Actions classe A de ACO, si elles choisissent de livrer des Actions classe A de ACO tel qu'il est prévu dans les Contrats à Terme. Holdco A et Holdco X peuvent livrer des actions de ACO autres que leurs actions hypothéquées pour régler leur emprunt régi par la Convention de Prêt ainsi que leurs obligations régies par le Contrat à Terme.

19. Holdco A et Holdco X engageront annuellement des frais consistant en des honoraires de registraire, des honoraires d'agent de transfert, des frais de service ou d'autres frais semblables. Ces frais seront engagés pour garantir l'accomplissement de leurs obligations qui découleront des Conventions de Prêt.

20. Les Lettres d'Engagement, les Conventions de Prêt, les Contrats à Terme, les ententes pour Hypothèque Mobilière liée au Contrat à Terme et les ententes pour Hypothèque Mobilière liée à la Convention de Prêt seront régis par les lois en vigueur dans la Province XXXXXXXXXX et les lois fédérales du Canada qui s'appliqueront.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

21. Les opérations projetées décrites précédemment s'intègrent dans un ensemble d'opérations communément appelées monétisation. Les opérations projetées ont pour but principal de permettre à chacune de Holdco A et Holdco X de diversifier une partie de leur portefeuille de placements respectifs, tout en leur permettant de continuer à jouir des attributs découlant de la propriété de leurs Actions classe B de ACO données en garantie. Ainsi, Holdco A et Holdco X pourront continuer, entre autres, d'exercer le droit de vote rattaché aux Actions classe B de ACO données en garantie et de recevoir les dividendes qui seront selon le cas versés sur lesdites actions.

INFORMATIONS ADDITONNELLES

22. Vous nous avez indiqué qu'au meilleur de votre connaissance et de celle des contribuables impliqués, aucune des questions soulevées dans la présente:

(a) n'a été abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne qui leur est liée;

(b) n'a été examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(c) n'a fait l'objet d'une opposition formulée par les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(d) n'est devant les tribunaux, ni ne comporte un délai d'appel à une instance supérieure qui n'est pas arrivé à échéance;

(e) n'a fait l'objet d'une demande de décisions anticipées antérieure par les contribuables ou une personne qui leur est liée.

23. ACO a une politique de versement de dividendes sur ses Actions classe A et Actions classe B qu'elle revise annuellement. Actuellement, ACO ne verse pas de dividende sur ses Actions classe A et Actions classe B émises et en circulation. Par contre, rien n'indique que cette politique sur le versement de dividendes sera ou non modifiée dans le futur.

24. Possiblement qu'IF conclura une autre opération financière pour couvrir son risque sur les opérations de monétisation conclues avec Holdco A et Holdco X et, le cas échéant, Holdco A et Holdco X ne feront pas partie de cet autre arrangement et elles n'y seront aucunement liées.

25. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX
- Numéro d'entreprise:  		XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux:  		XXXXXXXXXX
- Centre fiscal:  		XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX
- Numéro d'entreprise:   		XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux:  		XXXXXXXXXX
- Centre fiscal:  				XXXXXXXXXX  

DÉCISIONS RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que ces opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A. Les frais d'intérêt établis selon ce qui est prévu au numéro 15 ci-dessus qui seront encourus par Holdco A et Holdco X sur leur emprunt seront déductibles lors du calcul de leur revenu pour l'année durant laquelle ils ont été payés ou seront devenus payables, selon la méthode habituellement utilisée dans le calcul de leur revenu, en vertu de l'alinéa 20(1)c), pourvu qu'ils soient raisonnables, qu'ils soient versés conformément à une obligation légale de verser des intérêts et dans la mesure où l'emprunt est utilisé pour tirer un revenu d'une entreprise ou d'un bien (autre que l'argent emprunté et utilisé pour acquérir un bien dont le revenu serait exonéré d'impôt ou pour contracter une police d'assurance-vie).

B. Sous réserve de l'alinéa 20(1)e.1), les dépenses qui seront engagées par Holdco A et Holdco X pour conclure la Lettre d'Engagement, la Convention de Prêt et l'entente pour Hypothèque Mobilière liée à la Convention de Prêt dans le cadre du financement décrit au numéro 16 seront déductibles conformément à l'alinéa 20(1)e) dans la mesure où ces dépenses y sont décrites et sont raisonnables dans les circonstances.

C. Les dispositions de l'alinéa 20(1)e.1) s'appliqueront aux frais annuels prévus au numéro 19 ci-dessus qui seront engagés par Holdco A et Holdco X dans la mesure où ces frais y sont décrits et sont raisonnables dans les circonstances.

D. Le fait d'hypothéquer les Actions de classe B de ACO tel que décrit aux numéros 14 et 16 ci-dessus et de procéder à un emprunt combiné à un Contrat à Terme n'entraînera pas une disposition des Actions classe B de ACO pour chacune de Holdco A et Holdco X au sens du paragraphe 248(1).

E. Les opérations projetées, en elles-mêmes, ne feront pas en sorte que les Actions classe B de ACO ne soient pas détenues à titre d'immobilisation par Holdco A et Holdco X.

F. Les montants qui seront payés ou reçus par Holdco A et Holdco X suite au règlement des obligations ou des droits découlant du Contrat à Terme tels que décrits aux numéros 11 et 13 ci-dessus seront au titre du capital.

G. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées, pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 7 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées décrites aux numéros 10 à 20 ci-dessus aient débuté le ou avant le XXXXXXXXXX.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) nous avons accepté le PBR d'un bien énoncé dans les faits et les opérations projetées.

OPINION

Vous avez demandé une décision sur l'application de l'alinéa 20(1)e) à l'égard des dépenses qui seront engagées par Holdco A et Holdco X pour conclure le Contrat à Terme et l'entente pour Hypothèque Mobilière liée au Contrat à Terme dans le cadre des opérations décrites dans les opérations projetées. Nous ne pouvons vous rendre cette décision parce que nous sommes d'avis que l'alinéa 20(1)e) ne vise pas ces dépenses.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
Gestionnaire de la section du secteur
financier et des entités exonérées
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
législative et des affaires réglementaires