7 December 1999 External T.I. 9924335 F - ACTIVITÉS DE FABRICATION ET TRANSFORMATION

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

Diverses questions relativement à la fabrication ou transformation d'articles destinés â la vente dans une situation hypothétique impliquant trois sociétés canadiennes imposables.

Position Adoptée:

Selon les hypothèses formulées dans la demande d'interprétation technique, les activités de la société A seraient des activités de fabrication et de transformation d'articles destinés à la vente aux fins de l'article 125.1 de la Loi.

Selon les hypothèses formulées, certaines des activités de la société B seraient des activités de fabrication et de transformation d'articles destinés à la vente aux fins de l'article 125.1.

Aux fins de l'article 125.1, les travaux de finition effectués par la société C seraient des travaux de transformation d'articles destinés à la vente dans la mesure où ces travaux contribuent à modifier suffisamment l'apparence des rouleaux de façon à les rendre plus commercialisables.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

Selon les hypothèses formulées, la société A fabrique des rouleaux et les vend à la société B.

Selon les hypothèses formulées, la société B fabrique du revêtement et des engrenages qu'elle appose sur les rouleaux acquis de la société A, rouleaux qu'elle vend à la société C. De plus, pour les autres contrats où il y a fabrication et transformation, il faudrait analyser les contrats pour déterminer s'il y a vente de biens.

Le paragraphe 5 du Bulletin d'interprétation IT-145R et les Nouvelles techniques no 8 indiquant les critères pour qu'il y ait transformation de biens.

XXXXXXXXXX 5-992433
Sylvie Labarre, CA
À l'attention de XXXXXXXXXX

Le 7 décembre 1999

Mesdames, Messieurs,

Objet: Fabrication et transformation

La présente est en réponse à votre fac-similé du 8 septembre 1999 dans lequel vous nous demandez notre opinion concernant l'obtention du crédit au titre des bénéfices de fabrication et de transformation dans une situation hypothétique impliquant trois sociétés canadiennes imposables associées.

Faits

La société A fabrique, à partir de matières premières qu'elle acquiert, des rouleaux pour le compte de la société C. La société A vend lesdits rouleaux à la société B qui complète la fabrication de ceux-ci pour le compte de la société C par l'ajout d'un revêtement de caoutchouc fabriqué sur place. La société B vend ces rouleaux à la société C qui effectue des travaux de finition (sablage, polissage, etc.) sur ceux-ci de façon à ce qu'ils soient vendus auprès de sa propre clientèle.

La société B procède également au balancement des rouleaux appartenant à des clients. De plus, la société B procède au remplacement du revêtement en caoutchouc et d'engrenages sur les rouleaux de clients par le biais de revêtements et d'engrenages qu'elle fabrique sur place. Les revêtements et engrenages ne peuvent être réparés, un remplacement complet est nécessaire.

Les activités exercées par les sociétés A, B et C ne sont pas des activités exclues par l'effet de la définition du « fabrication ou transformation » que l'on retrouve au paragraphe 125.1(3) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la « Loi »).

Questions

1. Les travaux de finition exercés par la société C peuvent-ils être considérés comme de la transformation d'articles destinés à la vente donnant droit au crédit au titre des bénéfices de fabrication et transformation au sens de l'article 125.1 de la Loi ?

2. Les activités suivantes exercées par la société B constituent-elles de la fabrication ou de la transformation d'articles destinés à la vente au sens de l'article 125.1 de la Loi :

- la fabrication de revêtements de caoutchouc pour les rouleaux fabriqués pour le compte de la société C ?

- le balancement des rouleaux de clients ?

- le remplacement de revêtements et d'engrenages sur les rouleaux de clients par le biais de revêtements et d'engrenages fabriqués par la société B ?

3. Les trois sociétés peuvent-elles demander le crédit au titre des bénéfices de fabrication et transformation pour leurs activités respectives ?

4. La société C peut-elle demander le crédit au titre des bénéfices de fabrication et transformation relativement aux travaux de fabrication et transformation effectués par les sociétés A et B pour son compte ?

Si oui, pourra-t-elle considérer les sommes payées à ces sociétés dans le calcul du coût en main-d'œuvre tel que défini à l'article 5202 du Règlement de l'impôt sur le revenu ?

Si oui, les sociétés A et B pourront-elles demander le crédit relativement aux activités de fabrication et de transformation effectuées pour le compte de la société C ou cette dernière sera-t-elle la seule à pouvoir réclamer un tel crédit ?

Nos commentaires

Tel qu'il est mentionné au paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, l'Agence des douanes et du revenu du Canada (ADRC) a comme pratique de ne pas émettre d'opinion écrite concernant des transactions projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux de services fiscaux à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants qui, nous l'espérons, vous seront utiles. Ces commentaires pourraient cependant, dans certaines circonstances, ne pas s'appliquer à votre situation particulière.

Votre lettre comporte des suppositions quant à la nature des contrats liant les parties. Par exemple, vous mentionnez que la société A vend les biens à la société B. Dans la présente, nous n'émettons aucune opinion sur la nature des contrats qui lient chacune des parties et nous utilisons vos hypothèses sans les confirmer.

Question 1

Au paragraphe 5 du Bulletin d'interprétation IT-145R, « ... on entend généralement par transformation d'une marchandise, la technique de préparation, de manipulation ou toute autre activité destinée à produire une transformation physique ou chimique dans un article ou une substance, autre que la transformation résultant du processus de croissance naturelle. »

Dans les Nouvelles techniques No 8 du 4 novembre 1996, on mentionne des extraits de l'affaire Tenneco Canada Inc c. La Reine 91 DTC 5207 (C.A.F.) dont les deux critères pour déterminer si un contribuable transforme des produits. Ces critères sont les suivants :

a) les produits assujettis à l'opération doivent subir un changement de forme, d'apparence ou d'autres caractéristiques,

b) le produit doit devenir plus commercialisable.

Dans les faits, vous nous mentionnez que, suite aux travaux de finition, la société C vend les rouleaux à sa clientèle.

Nous sommes d'accord avec votre position à l'effet que les travaux de finition (sablage, polissage, etc.) effectués par la société C seraient des travaux de transformation d'articles destinés à la vente dans la mesure où ces travaux contribuent à modifier suffisamment l'apparence des rouleaux de façon à les rendre plus commercialisables.

Question 2

La première partie de la question 2 concerne la fabrication par la société B de revêtement en caoutchouc qu'elle appose sur les rouleaux acquis de la société A. Selon les hypothèses indiquées, la société B vend ces rouleaux à la société C. Dans une telle situation, nous sommes d'avis que ces activités de fabrication du revêtement constitue de la fabrication ou de la transformation d'articles destinés à la vente aux fins de l'article 125.1 de la Loi.

Quant au balancement des rouleaux appartenant aux clients effectué par la société B, cette activité ne semble pas être une activité de fabrication ni de transformation de ces rouleaux. Dans une telle situation, cette activité représenterait un service fourni aux clients et ne constituerait pas une activité de fabrication ou de transformation d'articles destinés à la vente aux fins de l'article 125.1 de la Loi.

En dernier lieu, vous nous demandez notre opinion à l'égard de la fabrication par la société B de revêtement en caoutchouc et d'engrenages afin de remplacer le revêtement et les engrenages de rouleaux détenus par les clients. Cette situation nous apparaît semblable à celle que l'on retrouve dans l'affaire Stowe-Woodward Inc. c. La Reine 92 DTC 6149 (C.F.). Notre position est à l'effet que nous appliquons la décision rendue dans ce jugement dans les cas identiques et que nous continuons de résoudre les affaires semblables en fonction de la décision rendue dans l'affaire Crown Tire Service Ltd. c. La Reine 83 DTC 5426 (C.F.)1. Il faudrait alors déterminer si, légalement, les contrats avec ces clients sont des contrats de vente de biens.

Question 3

La société A fabrique des rouleaux. Selon les faits que vous mentionnez, elle vend la totalité de sa production à la société B. Par conséquent, la société A poursuit des activités de fabrication et transformation d'articles destinés à la vente. Elle a donc le droit de réclamer le crédit au titre des bénéfices de fabrication et transformation au sens de l'article 125.1 de la Loi si elle a des bénéfices de fabrication et de transformation au Canada qui excèdent le moins élevé des montants déterminés aux alinéas 125(1)a) à c) de la Loi en ce qui concerne la société pour l'année et qu'elle a un excédent selon le calcul effectué à l'alinéa 125.1(1)b) de la Loi.

Tel que mentionné en réponse à la question 2, la société B aurait des activités de fabrication et transformation d'articles destinés à la vente. Elle aurait droit de réclamer le crédit au titre des bénéfices de fabrication et transformation à l'égard de ses activités de fabrication et transformation d'articles destinés à la vente si l'alinéa 125.1(3)l) de la Loi ne s'applique pas et si elle a des bénéfices de fabrication et de transformation au Canada qui excèdent le moins élevé des montants déterminés aux alinéas 125(1)a) à c) de la Loi en ce qui concerne la société pour l'année et qu'elle a un excédent selon le calcul effectué à l'alinéa 125.1(1)b) de la Loi.

Tel que mentionné en réponse à la question 1, il se pourrait que les activités de la société C soient des activités de fabrication et transformation d'articles destinés à la vente. Par conséquent, sous réserve de l'application de l'alinéa 125.1(3)l) de la Loi, elle aurait droit de réclamer le crédit au titre des bénéfices de fabrication et transformation à l'égard de ces activités si elle a des bénéfices de fabrication et de transformation au Canada qui excèdent le moins élevé des montants déterminés aux alinéas 125(1)a) à c) de la Loi en ce qui concerne la société pour l'année et qu'elle a un excédent selon le calcul effectué à l'alinéa 125.1(1)b) de la Loi.

Il n'y a aucune disposition de la Loi qui limite ou qui empêche d'obtenir le crédit à l'égard des activités respectives de chacune de ces sociétés en raison du fait que ces sociétés sont des sociétés associées. D'ailleurs, les paragraphes 20 et 26 du Bulletin d'interprétation IT-145R prévoient la possibilité que des sociétés associées réclament le crédit en donnant notre position sur les problèmes de double comptabilisation qui pourraient se présenter dans un groupe de sociétés associées.

Question 4

Nous ne pouvons répondre à la première partie de la question. Tel que mentionné au paragraphe 1 du Communiqué spécial du 23 février 1986 modifiant le paragraphe 4 du Bulletin d'interprétation IT-145R, « lorsque les biens sont fabriqués ou transformés par un tiers pour le compte de la corporation et que cette dernière exerce un contrôle étendu du début à la fin sur le contenu, la conception et les qualités physiques des biens, elle a droit à la déduction. » La question de savoir si la société C exerce un contrôle étendu du début à la fin sur les éléments mentionnés à ce paragraphe est une question de fait.

En supposant que la société C exerce un contrôle étendu tel que mentionné au paragraphe précédent, nous sommes d'avis que les montants payés aux sociétés A et B pour les activités de fabrication et de transformation ne feraient pas partie du coût en main-d'œuvre de la société C ni de son coût en main-d'œuvre de fabrication et de transformation puisque les sommes payées à ces deux sociétés ne sont pas pour des fonctions relatives à la gestion ou à l'administration ni des fonctions relatives à la recherche scientifique et ne sont pas pour des fonctions relatives à un service ou à une fonction que rendrait ou accomplirait normalement un employé de la société C. Le paragraphe 19 du Bulletin d'interprétation IT-145R explique le sens de « normalement ». Le terme « normalement » n'englobe pas le coût d'un service qui est toujours exécuté par un sous-traitant.

En supposant que la société C exerce un contrôle étendu tel que mentionné précédemment, nous sommes d'avis que les sociétés A et B pourraient demander le crédit relativement aux activités de fabrication et de transformation effectuées pour le compte de la société C (si chacune de ces sociétés a des bénéfices de fabrication et de transformation au Canada qui excèdent le moins élevé des montants déterminés aux alinéas 125(1)a) à c) de la Loi en ce qui concerne chacune de ces sociétés pour l'année et qu'elle a un excédent selon le calcul effectué à l'alinéa 125.1(1)b) de la Loi).

Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas l'ADRC.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.

Marc Vanasse, CA
pour le Directeur
Division des ressources,
sociétés de personnes et fiducies
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation

1 Dans l'affaire La Reine c. Coopers & Lybrand Limited 94 DTC 6541, la Cour d'appel fédérale a préféré l'approche suivie dans l'affaire Crown Tire pour déterminer si les biens étaient utilisés pour la fabrication ou la transformation de marchandises en vue de la vente ou de la location. Par la suite, dans l'affaire La Reine c. Lehmann Bookbinding 95 DTC 5063 (C.F.), le juge a également utilisé cette approche pour les fins de l'article 125.1 de la Loi.

L'affaire Publi-Hebdos c. La Reine 95 DTC 5547 (C.F.) nous indique ce qui suit :

« ...Since the advent of the Federal Court of Appeal decision in The Queen v. Coopers & Lybrand (94 DTC 6541) dealing with this issue, it had become clear that only contracts involving the true sale of manufactured goods (as opposed to those involving the incidental sale thereof in a contract for services) could support a taxpayer's claim for the MPP deduction... »