9 October 2025 Roundtable, 2025-1071581C6 F - APFF 2025 – Q.3 - Fusion et actions admissibles de petite entreprise

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Dans un exemple donné et pour déterminer si Cibleco se qualifie à titre de SEPE aux fins de l’alinéa a) de la définition d’AAPE prévue au paragraphe 110.6(1) L.I.R., 1) l’ARC peut-elle confirmer à quel moment de la journée le critère de la « totalité, ou presque, de la juste valeur marchande des éléments d’actif » pour être qualifié à titre de SEPE doit être satisfait? 2) L’ARC peut-elle également confirmer que ce critère doit être satisfait au niveau de Cibleco sans tenir compte des actifs d’Acquisico? / In a given example, and for purposes of determining whether Cibleco qualifies as a SBC under paragraph (a) of the definition of QSBC share in subsection 110.6(1) of the ITA:, 1) can the CRA confirm at what time of the day the requirement that « all or substantially all of the fair market value of the assets » be met for purposes of qualifying as an SBC must be satisfied? 2) Can the CRA also confirm that this requirement must be met at the level of Cibleco, without taking into account the assets of Acquisico?

Position Adoptée: 1) Le critère doit être satisfait au moment réel de la disposition des actions. 2) Seuls les actifs de Cibleco doivent être considérés, sans tenir compte des actifs d’Acquisico. / 1) The requirement must be satisfied at the actual time of the disposition of the shares. 2) Only the assets of Cibleco are to be considered, without taking into account the assets of Acquisico.

Raisons: Libellé de la Loi et la position de l’ARC dans le Folio de l’impôt sur le revenu S4-F7-C1, Fusion de sociétés canadiennes / Wording of the Act and CRA’s position in the Income Tax Folio S4-F7-C1, Amalgamations of Canadian Corporations.

TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 9 OCTOBRE 2025

APFF - CONGRÈS 2025

3. Fusion et actions admissibles de petite entreprise

Mise en situation

Monsieur A est l’actionnaire unique d’une société résidente du Canada (« Cibleco ») constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (footnote 1) (Québec). Le 1er janvier 202X, Monsieur A vend, pour une contrepartie au comptant, la totalité des actions qu’il détient dans le capital-actions de Cibleco à une société résidente du Canada (« Acquisico »). Le contrat de vente des actions ne précise pas l’heure de la transaction. Par ailleurs, Monsieur A et Acquisico n’ont aucun lien de dépendance.

Cette vente entraîne une acquisition de contrôle de Cibleco. Conformément au paragraphe 256(9) de la Loi de l’impôt sur le revenu (footnote 2) , le contrôle d’une société qui est acquis à un moment donné est réputé l’être, sous réserve de certaines exceptions, au début du jour où tombe ce moment ou, si la société en fait le choix, au moment de ce jour où le contrôle est effectivement acquis. Cibleco n’a pas effectué ce choix de sorte que le contrôle de Cibleco est, sous réserve de certaines exceptions, réputé être acquis au début du 1er janvier 202X.

Toujours le 1er janvier 202X, Cibleco et Acquisico fusionnent pour former une nouvelle société (« Fusionco »). En vertu de l’alinéa 87(2)a) L.I.R., la première année d’imposition de Fusionco est réputée commencer au moment de la fusion. La date d’entrée en vigueur d’une fusion est régie par le droit des sociétés et correspond habituellement à la date indiquée dans les statuts de fusion et, le cas échéant, à l’heure figurant sur ce certificat. Dans le cas de Fusionco, le certificat de fusion délivré par le Registraire des entreprises du Québec ne précise pas l’heure à laquelle la fusion a lieu. Dans cette situation, la fusion a généralement lieu au premier instant de la date indiquée dans les statuts de fusion. Par conséquent, il semble que la première année d’imposition de Fusionco est réputée commencer au premier instant du 1er janvier 202X.

Par contre, pour qualifier les actions que Monsieur A détient dans le capital-actions de Cibleco d’actions admissibles de petite entreprise (« AAPE »), l’alinéa a) de la définition d’AAPE prévue au paragraphe 110.6(1) L.I.R. prévoit que les actions doivent notamment être des actions d’une société exploitant une petite entreprise (« SEPE ») au moment donné, soit au moment de la disposition des actions et non pas au premier moment de la journée de la disposition des actions.

L’un des critères à respecter pour qu’une société soit une SEPE est que la totalité, ou presque, de la juste valeur marchande (« JVM ») de ses éléments d’actif soit attribuable au moment donné à des éléments qui sont utilisés principalement dans une entreprise que la société ou une société qui lui est liée exploite activement principalement au Canada.

Questions à l’ARC

Dans ces circonstances, l’ARC peut-elle confirmer à quel moment de la journée le critère de la « totalité, ou presque, de la JVM des éléments d’actif » doit être satisfait?

L’ARC peut-elle également confirmer que ce critère doit être satisfait au niveau de Cibleco sans tenir compte des actifs d’Acquisico?

Par exemple, si Acquisico a un montant important de liquidités dans son compte de banque le 1er janvier 202X en vue de payer le prix d’achat des actions de Cibleco, une telle situation pourrait-elle avoir pour effet que Cibleco ne se qualifie pas à titre de SEPE?

Réponse de l’ARC

Pour qu’une action se qualifie à titre d’AAPE, plusieurs critères doivent être satisfaits. Entre autres, l’alinéa a) de la définition d’AAPE prévue au paragraphe 110.6(1) L.I.R exige qu’à un « moment donné », l’action soit une action du capital-actions d’une SEPE dont notamment le particulier est propriétaire.

Le paragraphe 248(1) L.I.R. définit l’expression SEPE comme étant, sous réserve du paragraphe 110.6(15) L.I.R., une SPCC dont la totalité, ou presque, de la JVM des éléments d’actif est attribuable à un « moment donné », notamment à des éléments qui sont utilisés principalement dans une entreprise que la société ou une société qui lui est liée exploite activement principalement au Canada.

Le critère du « moment donné », tant aux fins de l’alinéa a) de la définition d’AAPE qu’aux fins de la qualification à titre de SEPE dans ce contexte, doit être satisfait au moment réel de la disposition des actions.

Vous avez mentionné que lorsque le choix prévu au paragraphe 256(9) L.I.R. n’est pas effectué, le contrôle d’une société qui est acquis à un moment donné est réputé l’être au début du jour où tombe ce moment. Toutefois, le texte de ce paragraphe prévoit expressément que cette disposition déterminative ne s’applique pas lorsqu’il s’agit de déterminer si une société est une SEPE ou une SPCC à un moment quelconque.

Par conséquent, dans la situation soumise, le « moment donné » pertinent pour établir si Cibleco se qualifie à titre de SEPE aux fins de l’alinéa a) de la définition d’AAPE correspond bel et bien au moment réel de la disposition des actions par Monsieur A.

Concernant la fusion, l’alinéa 87(2)a) L.I.R prévoit que l’entité issue de la fusion est réputée être une nouvelle société dont la première année d’imposition est réputée avoir commencé au moment de la fusion et l’année d’imposition d’une société remplacée, qui se serait autrement terminée après la fusion, est réputée s’être terminée immédiatement avant la fusion.

La question de savoir à quel moment du jour une fusion survient est une question de droit qui doit être déterminée à la lumière du droit corporatif applicable. À cet effet, le numéro 1.15 du Folio de l’impôt sur le revenu S4-F7-C1 (footnote 3) (« Folio ») indique qu’une fusion a généralement lieu au premier instant de la journée à moins qu’un moment en particulier ne soit précisé sur le certificat de fusion. Cependant, tel qu’il est énoncé au numéro 1.16 du Folio, dans certains cas, l’ARC peut considérer qu’une fusion a eu lieu à un moment précis du jour où elle s’est produite, même si le certificat de fusion ne fait état d’aucun moment en particulier. Par exemple, si une série d’opérations et la fusion qui s’ensuit ont toutes lieu dans une même journée, et qu’aucun moment en particulier n’est précisé relativement à la fusion, celle-ci est considérée se produire au moment précisé dans l’arrangement (c’est-à-dire l’agenda de clôture ou tout autre document établissant l’ordre des opérations), dans la mesure où la série d’opérations se déroule de façon logique.

Dans la situation soumise, l’ARC est d’avis qu’aux fins de déterminer si les actions du capital-actions de Cibleco se qualifient à titre d’AAPE au moment de leur disposition par Monsieur A, il serait raisonnable de considérer que l’ordre logique des opérations est, d’abord, la disposition par Monsieur A des actions qu’il détient dans le capital-actions de Cibleco, suivie de la fusion entre Cibleco et Acquisico. Par conséquent, seuls les actifs de Cibleco, sans tenir compte de ceux d’Acquisico, devraient être pris en compte pour déterminer si Cibleco se qualifie à titre de SEPE au moment de la disposition des actions par Monsieur A.

Jean-François Benoit
Le 9 octobre 2025
2025-107158

FOOTNOTES

En raison des exigences de nos systèmes, les notes de bas de page contenues dans le document original sont reproduites ci-dessous :

1 RLRQ, c. S-31.1.

2 L.R.C. (1985), ch. 1 (5e suppl.) (« L.I.R. »).

3 AGENCE DU REVENU DU CANADA, Folio de l’impôt sur le revenu S4-F7-C1, « Fusion de sociétés canadiennes », 25 juillet 2019.