9 October 2025 APFF Roundtable Q. 15, 2025-1071571C6 F - Transfert intergénérationnel d’entreprise et transfert de la gestion

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Whether the condition described in subparagraph 84.1(2.31)(g)(i) (and similarly in subparagraph 84.1(2.32)(h)(i)) would be met in various scenarios of a given situation. Essentially, a parent (“Mr A”) controls and owns shares of Company A. Company A owns a 60% interest in a partnership (“Partnership”) and Company B, a company controlled by Mr B (a person with whom Mr A deals at arm’s length), owns the residual 40% interest in the Partnership. Scenario in a): Mr A would sell 55% of his shares of Company A to Company C, Mr A’s child wholly-owned company and 45% to Company B. Scenario in b): Mr A would sell 50% of his shares of Company A to Company C and 50% to Company B. Scenario in c): the Partnership agreement would provide for unanimous decision-making.

Position Adoptée: Question of fact and general comments provided.

Raisons: The law and previous positions.

TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 9 OCTOBRE 2025

APFF - CONGRÈS 2025

15. Transfert intergénérationnel d’entreprise et transfert de la gestion

Mise en situation

Depuis le 1er janvier 2024, les transferts d’entreprise entre certaines personnes ayant entre elles un lien de dépendance tout en utilisant l’exonération du gain en capital sont possibles, sous réserve du respect des conditions énoncées aux paragraphes 84.1(2.31) ou 84.1(2.32) de la Loi de l’impôt sur le revenu (footnote 1) en tenant compte du paragraphe 84.1(2.3) L.I.R. Les conditions sont nombreuses et leur interprétation peut rendre complexe l’application d’un transfert d’entreprise.

Supposons la situation suivante (« Situation donnée ») :

• Société A est contrôlée à 100 % par Monsieur A.
• Société B est contrôlée à 100 % par Monsieur B, un tiers n’ayant aucun lien de dépendance avec Monsieur A.
• Société A détient 60 % des parts d’une société en nom collectif (« SENC »).
• Société B détient 40 % des parts de SENC.
• Société C est contrôlée par Enfant (le fils de Monsieur A).
• Le 1er janvier 2025, Monsieur A vend toutes les actions du capital-actions de Société A qu’il détient (« Actions ») dans les proportions suivantes :
• 55 % en faveur de Société C;
• 45 % en faveur de Société B.

Après la vente des Actions, Enfant détient donc indirectement 33 % des parts de SENC.

• Après la vente des Actions, Monsieur A n’est plus administrateur de Société A.
• Après la vente des Actions, Monsieur A n’est plus impliqué (ni supervision ni gestion) dans l’entreprise de Société A ni dans l’entreprise de SENC.
• Les actions du capital-actions de Société A sont des « actions admissibles de petite entreprise », telle que cette expression est définie au paragraphe 110.6(1) L.I.R.
• Les Actions constituent pour Monsieur A des immobilisations au sens de l’article 54 L.I.R.
• Monsieur A n’a jamais demandé après 2023 d’exception à l’application du paragraphe 84.1(1) L.I.R. en vertu de l’alinéa 84.1(2)e) L.I.R. tel qu’il est décrit à l’alinéa 84.1(2.31)a) L.I.R.
• Enfant consacrera au moins 20 heures par semaine dans l’entreprise de SENC au sens du paragraphe 120.4(1.1) L.I.R. L’entreprise de SENC continuera d’être exploitée activement pendant au moins 36 mois et Société C conservera les Actions pendant au moins 36 mois.

Questions à l’ARC

a) Est-ce que toutes les conditions concernant l’application du paragraphe 84.1(2.31) L.I.R. seraient satisfaites à la suite de la vente des Actions, incluant les conditions de l’alinéa 84.1(2.31)g) L.I.R., soit le transfert de la gestion de chaque entreprise pertinente de la société en cause (Société A) et de toute entreprise pertinente du groupe (SENC)?

b) Est-ce que la réponse à la question 15 a) serait la même si Société C détenait 50 % ou moins des actions du capital-actions de Société A?

c) Est-ce que la réponse à la question 15 a) serait différente si la convention d’associés de SENC prévoyait une prise de décision unanime entre les associés?

Réponses de l’ARC

Commentaires généraux

Nous comprenons que les questions posées ci-dessus visent, essentiellement, à obtenir la position de l’ARC à propos de la condition prévue au sous-alinéa 84.1(2.31)g)(i) L.I.R. (« Condition ») dans la Situation donnée. Nos commentaires se limitent à la Condition, mais ils pourraient aussi être applicables pour la condition décrite au sous-alinéa 84.1(2.32)h)(i) L.I.R. avec les adaptations nécessaires.

La Condition sera satisfaite si, sous réserve du paragraphe 84.1(2.3) L.I.R., dans les 36 mois suivant le moment de la disposition ou toute période plus longue étant raisonnable dans les circonstances (« Période prescrite »), le contribuable, qui dispose des actions du capital-actions de la société en cause, et son époux ou conjoint de fait prennent des mesures raisonnables pour transférer la gestion de chaque entreprise pertinente de la société en cause et de toute entité pertinente du groupe à l’enfant ou à au moins l’un des membres du groupe d’enfants visés au sous-alinéa 84.1(2.31)f)(ii) L.I.R.

La question de savoir si une personne transfère la gestion d’une entreprise ne peut être répondue qu’à la suite d’une analyse complète de tous les faits et circonstances présents dans une situation donnée. À cet égard, les faits décrits dans la Situation donnée sont très limités. Malgré cela, il nous est possible de formuler les commentaires généraux suivants.

Dans la Situation donnée, nous posons l’hypothèse que SENC est une société en nom collectif régie par le Code civil du Québec (footnote 2) . Le Code civil du Québec prévoit notamment que les associés d’une société en nom collectif peuvent faire entre eux toute convention qu’ils jugent appropriée quant à leurs pouvoirs respectifs dans la gestion des affaires de la société et peuvent nommer l’un ou plusieurs d’entre eux, ou même un tiers, pour gérer les affaires de la société (footnote 3) . Dans la Situation donnée, Société A et Société B sont les associés de SENC. Nous ne connaissons pas les modalités de la convention d’associés relativement à la gestion des affaires de SENC. Pour répondre aux présentes questions, nous posons l’hypothèse qu’avant la disposition des Actions, Monsieur A prenait part à la direction ou supervision des activités de l’entreprise de SENC tandis qu’Enfant ne participait à aucune de ces fonctions. Nous posons également l’hypothèse que Société A est une société dont l’activité se limite à détenir une participation à titre d’associé dans SENC et que Monsieur A gère seul les affaires de Société A jusqu’au moment de la disposition des Actions.

Nous posons également l’hypothèse que le rôle qu’occupait Monsieur A à l’égard des activités de l’entreprise de Société A et de SENC sera transféré et assumé, après la vente des Actions, par Enfant et Monsieur B. Après la disposition des Actions, Enfant sera le seul enfant de Monsieur A qui prendra part, avec Monsieur B, à la gestion de l’entreprise de Société A et de SENC.

Nous posons également l’hypothèse qu’Enfant est l’unique actionnaire et administrateur de Société C.

Par ailleurs, bien que nos commentaires se limitent essentiellement à savoir si la Condition est satisfaite, nous comprenons que Monsieur A cessera de gérer de façon permanente l’entreprise de Société A et de SENC de sorte que la condition au sous-alinéa 84.1(2.31)g)(ii) L.I.R. serait satisfaite.

Réponse de l’ARC à la question 15 a)

Dans la Situation donnée, pour satisfaire à la Condition, Monsieur A (et son époux ou conjoint de fait selon le cas) doit prendre des mesures raisonnables pour transférer la gestion de chaque entreprise pertinente de Société A et de SENC à Enfant dans la Période prescrite suivant la disposition des Actions.

L’alinéa 84.1(2.3)i) L.I.R. prévoit que, pour l’application des alinéas 84.1(2.31)g) et 84.1(2.32)h) L.I.R., le terme « gestion » renvoie à la direction ou supervision des activités de l’entreprise, mais n’inclut pas la prestation de conseils. La Loi de l’impôt sur le revenu ne contient pas de définition de l’expression « direction ou supervision des activités de l’entreprise ».

En pratique, il n’est pas rare que plus d’une personne prenne part à la direction ou à la supervision des activités d’une entreprise. La Condition n’exige pas que le parent soit l’unique ou la principale personne qui prend part à la gestion de l’entreprise au sens de l’alinéa 84.1(2.31)i) L.I.R. La Condition n’exclut pas non plus qu’une personne puisse transférer la gestion d’une entreprise à laquelle elle prend part à plus d’une personne.

L’ARC a déjà mentionné que la « direction ou supervision des activités d’une entreprise » au sens de l’alinéa 84.1(2.3)i) L.I.R. implique un pouvoir décisionnel relativement important au sein de l’entreprise. De manière générale, plus les tâches pour lesquelles la personne est responsable impliqueront un pouvoir décisionnel important, dans le contexte de l’entreprise donnée, plus elles pourraient constituer de la « gestion » au sens de l’alinéa 84.1(2.3)i) L.I.R. Par exemple, l’ARC a considéré qu’un contrôle discrétionnaire sur les sorties de fonds d’une société est une fonction importante qui pourrait constituer une tâche de direction ou de supervision des activités d’une entreprise au sens de l’alinéa 84.1(2.3)i) L.I.R. (footnote 4)

En outre, dans la décision Peter Cundill & Associates Ltd v The Queen (footnote 5) rendue par la Cour fédérale (Division de première instance), le juge Cullen a défini des frais de gestion ou d’administration comme étant, de manière générale, un montant payé pour des services de gestion relativement à la direction ou supervision des activités de l’entreprise. Le juge Cullen a réitéré la position de l’ARC dans le Bulletin d’interprétation IT-468 (footnote 6) selon laquelle la gestion ou l’administration incluent habituellement les fonctions relatives à la planification, à la direction, au contrôle, à la coordination, aux systèmes ou autres fonctions. Il a mentionné également que cette définition suggère que « gestion ou administration » dépasse le cadre de la gestion quotidienne des affaires de la société et englobe le processus décisionnel qui affecte la direction et les opérations présentes et futures de la société (footnote 7) .

Nous n’avons pas assez d’information pour connaître de quelle façon Monsieur A prend part à la gestion de l’entreprise de Société A et de SENC. Dans la Situation donnée, nous ne connaissons pas la manière dont Enfant et Monsieur B prendront part à la gestion de l’entreprise de Société A et de SENC après la disposition des Actions par Monsieur A. Si, après l’analyse de tous les faits et circonstances, il était démontré qu’Enfant exercerait un pouvoir suffisamment important, auparavant exercé par Monsieur A relativement aux activités de l’entreprise de Société A et de SENC, seul ou avec Monsieur B, après la disposition des Actions, nous croyons qu’il serait possible d’établir que Monsieur A ait transféré la gestion de Société A à Enfant aux fins de la Condition.

Par conséquent, la Condition pourrait être satisfaite dans la Situation donnée si les faits et circonstances permettaient une telle démonstration, pourvu, notamment, que le transfert de ladite gestion soit réalisé dans la Période prescrite.

Réponse de l’ARC à la question 15 b)

La réponse pour la question 15 a) demeurerait la même si, dans la Situation donnée, Monsieur A disposait de 50 % ou moins des Actions à Société C. Il faudrait que les faits et circonstances permettent de démontrer que Monsieur A ait transféré à Enfant, dans la Période prescrite, la gestion de l’entreprise de SENC, et de Société A, à laquelle il prenait part avant la disposition des Actions.

Réponse de l’ARC à la question 15 c)

À elle seule, une convention prévoyant une prise de décisions à l’unanimité ne devrait pas empêcher de démontrer qu’une personne puisse transférer la gestion d’une entreprise à laquelle elle participe, au sens de la Condition. Si la convention d’associés de SENC prévoyait une prise de décisions à l’unanimité, il pourrait tout de même être démontré, après une analyse de tous les faits et circonstances propres à la Situation donnée, que Monsieur A ait transféré, à Enfant, la gestion de l’entreprise de SENC à laquelle il prend part, au sens de la Condition. Les commentaires en réponse à la question 15 a) seraient applicables à cette question 15 c).

Nathalie Aubin
2025-107157
Le 9 octobre 2025

FOOTNOTES

En raison des exigences de nos systèmes, les notes de bas de page contenues dans le document original sont reproduites ci-dessous :

1 L.R.C. (1985), ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (« L.I.R. »).

2 RLRQ, c. CCQ-1991 (« C.c.Q. »).

3 Art. 2212 à 2218 C.c.Q.

4 AGENCE DU REVENU DU CANADA, interprétation technique 2024-1028371C6, 10 octobre 2024.

5 91 D.T.C. 5085 (« Peter Cundill ») (C.F. 1re inst.) (affirmé par la Cour d’appel fédérale dans 91 D.T.C. 5543 (C.A.F.) substantiellement au sujet de la question du lien de dépendance).

6 AGENCE DU REVENU DU CANADA, Bulletin d’interprétation IT-468 (annulé) « Frais de gestion ou d’administration payés à des non-résidents », 2 février 1981 (en vigueur pour les années 1985 et 1986, en litige dans l’affaire Peter Cundill).

7 Peter Cundill, par. 21 : « [...] Generally speaking, a management or administration fee is an amount paid in respect of managerial services in connection with the direction or supervision of business activities […] In Interpretation Bulletin IT-468 (the bulletin in effect for the 1985 and 1986 taxation years) it was suggested that the terms included “the functions of planning, direction, control, coordination, systems or other functions at a managerial level”. This definition suggests that the management or administration extends beyond the provision of those functions necessary for day-to-day operations and would encompass the decision-making process as it relates to the present and future direction and operation of the business. […] ».