Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: Whether simultaneous transfers of two subject corporations to one purchaser corporation, one subject corporation being a relevant group entity to the other, would cause either disposition to fail to satisfy the requirements of paragraphs 84.1(2.31)(a) and 84.1(2.32)(a)?
Position: Each of the simultaneous dispositions, as the ones contemplated in the proposed scenario, would satisfy the conditions in paragraphs 84.1(2.31)(a) and 84.1(2.32)(a).
Reasons: The Law and prior positions.
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 9 OCTOBRE 2025
APFF - CONGRÈS 2025
6. Transfert intergénérationnel d’entreprise – entité pertinente du groupe
À la question 10 de la Table ronde de l’ARC du Congrès annuel 2024 de la Fondation canadienne de fiscalité (footnote 1) , on a demandé à l’ARC si le simple fait d’avoir une vente simultanée, par un individu, d’AAPE en faveur de deux sociétés (chacune étant contrôlée par un enfant différent de l’individu) empêchait l’individu de bénéficier de l’allègement prévu à l’alinéa 84.1(2)e) L.I.R. pour chacun de ces deux transferts simultanés.
L’ARC a répondu qu’à condition que plusieurs dispositions se produisent simultanément dans le cadre du même transfert intergénérationnel d’entreprise véritable au même moment de disposition, et qu’aucune exception n’ait été demandée avant le transfert en ce qui concerne la même entreprise, il serait considéré que la condition prévue aux alinéas 84.1(2.31)a) et 84.1(2.32)a) L.I.R. serait respectée.
Nous comprenons que le simple fait d’avoir une vente simultanée des actions du capital-actions d’une société en faveur de deux acheteurs n’empêchera pas un individu de bénéficier de l’allègement prévu à l’alinéa 84.1(2)e) L.I.R. pour chacun de ces deux transferts (simultanés) dans la mesure où les autres conditions prévues au paragraphe 84.1(2.31) ou 84.1(2.32) L.I.R. sont respectées.
Considérons la situation suivante :
Madame X détient la totalité des actions du capital-actions de la société Opco (société en exploitation dont les activités constituent des activités admissibles).
- Les actions du capital-actions d’Opco se qualifient d’AAPE.
- La JVM de ces actions est de 600 000 $.
- Madame X détient également la totalité des actions du capital-actions de la société Immoco.
- Le seul actif d’Immoco est un immeuble commercial qu’elle loue à Opco que celle-ci utilise exclusivement dans l’exploitation active de son entreprise;
- Les actions du capital-actions d’Immoco se qualifient d’AAPE;
- La JVM des actions du capital-actions d’Immoco est de 600 000 $;
Madame X désire vendre la totalité des actions du capital-actions des sociétés Opco et Immoco en faveur d’une société dont son enfant sera l’unique actionnaire.
Question à l’ARC
Dans la mesure où Madame X vend simultanément les actions du capital-actions d’Opco et d’Immoco à une société détenue à 100 % par son enfant, est-ce que le fait de vendre la totalité des actions des deux sociétés, simultanément, dont l’une est une entité pertinente à l’autre, fait en sorte que la condition prévue à l’alinéa 84.1(2.31)a) ou 84.1(2.32)a) L.I.R. n’est, pour chacun des transferts, pas respectée?
Ultimement, Madame X désire vendre en faveur de son enfant son unique entreprise qui est exploitée par l’entremise de deux sociétés.
Réponse de l’ARC
La question 10 de ladite Table ronde de la Fondation canadienne de fiscalité portait sur la condition énoncée aux alinéas 84.1(2.31)a) et 84.1(2.32)a) L.I.R., qui se lisent ainsi :
« L’alinéa (2)e) s’applique au moment de la disposition d’actions concernées (appelé « moment de la disposition » au présent paragraphe) par un contribuable en faveur d’un acheteur si les conditions ci-après sont remplies :
a) le contribuable n’a jamais demandé après 2023 d’exception à l’application du paragraphe (1) en vertu de [conformément à] l’alinéa (2)e) relativement à la disposition d’actions dont la valeur, à ce moment, découle d’une entreprise exploitée activement qui est pertinente pour déterminer si les actions concernées remplissent la condition énoncée au sous-alinéa b)(iii); »
La réponse que nous avons donnée à cette question était fondée sur l’interprétation à donner aux mots « n’a jamais demandé » (en anglais « has not previously sought »), dans un contexte où les actions détenues par le parent étaient simultanément vendues à deux sociétés de gestion, chacune contrôlée par un enfant majeur. Nous avons notamment interprété ces mots en tenant compte des objectifs suivants des règles sur les transferts intergénérationnels, tels qu’ils sont reflétés dans les notes explicatives :
« L’alinéa e) et les paragraphes (2.3), (2.31) et (2.32) servent le double objectif de :
- accommoder les transferts véritables d’actions entre générations d’une entreprise exploitée activement d’un responsable-gérant à son enfant ou petit-enfant responsable-gérant adulte (y compris une nièce ou un neveu et les arrière-nièces et arrière-neveux),
- protéger l’intégrité de l’article 84.1 en tant que règle anti-évitement qui régit l’imposition de la distribution de surplus.
[…]
Le nouvel alinéa 84.1(2.31)a) vise à s’assurer que la participation d’un contribuable dans une entreprise n’est effectivement transférée qu’une seule fois du contribuable à son enfant conformément à l’exception prévue à l’alinéa 84.1(2)e). Cette condition empêche le recours à l’alinéa 84.1(2)e) par un contribuable pour obtenir des distributions successives d’excédents de la société sous forme de gains en capital relativement à la même entreprise. »
Pour les mêmes raisons, dans la mesure où les actions du capital-actions d’Opco et du capital-actions d’Immoco sont vendues simultanément à la société détenue par l’enfant majeur, dans le cadre d’un même transfert intergénérationnel véritable d’entreprise, et qu’aucune exception n’ait été précédemment demandée relativement à la même entreprise exploitée activement (« EEA »), nous considérerions que la condition énoncée aux alinéas 84.1(2.31)a) et 84.1(2.32)a) L.I.R. serait respectée pour chaque disposition.
Simon Lemieux
Le 9 octobre 2025
2025-107148
FOOTNOTES
Note to reader: Because of our system requirements, the footnotes contained in the original document are shown below instead:
1 AGENCE DU REVENU DU CANADA, interprétation technique 2024-1038231C6, 3 décembre 2024.
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