2025 Ruling 2025-1054291R3 - Post-Mortem Hybrid Pipeline

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: (1) Whether section 84.1 will apply to deem the Estate to have received a dividend upon the Estate’s disposition of the remaining shares that it held in the capital stock of Corporation A and Corporation C ("Remaining Shares") to Newco1 and Newco2, or to reduce the PUC of the class A shares that Newco1 and Newco2 will respectively issue to the Estate in partial consideration for the Remaining Shares that will be disposed to Newco1 and Newco2. (2) Whether subsection 84(2) will apply to the Proposed Transactions. (3) Whether subsection 245(2) will apply to the Proposed Transactions.

Position: (1) No; (2) No; (3) No.

Reasons: The Proposed Transactions comply with the applicable provisions of the Act, and CRA's positions pertaining to post mortem hybrid pipelines.

XXXXXXXXXX								2025-105429

XXXXXXXXXX 2025

XXXXXXXXXX

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre du XXXXXXXXXX (« Demande ») dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX (« Contribuable »). Nous avons aussi tenu compte des informations additionnelles que vous nous avez fait parvenir par courrier électronique au soutien de la Demande.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1, (5e suppl.), (« Loi »).

À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations projetées décrites dans la Demande, aucune des questions sur lesquelles porte la Demande:

(i) ne se rapporte à une déclaration de revenus produite antérieurement par le Contribuable ou une personne qui lui est liée;

(ii) ne fait l’objet d’un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en lien avec une déclaration de revenus produite antérieurement par le Contribuable ou une personne qui lui est liée;

(iii) ne fait l’objet d’un avis d’opposition déposé par le Contribuable ou une personne qui lui est liée;

(iv) ne fait l’objet d’un processus judiciaire en cours ou terminé mettant en cause le Contribuable ou une personne qui lui est liée;

(v) ne fait l’objet d’une demande de décision que la Direction des décisions en impôt a examiné antérieurement.

Définitions et abréviations utilisées :

Dans ce document, les abréviations et termes suivants ont le sens décrit ci-dessous :

« AAPE » signifie « action admissible de petite entreprise » au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1);

« Actions Ordinaires Société C » réfère à l’action ordinaire qu’Enfant 3 et la succession de Mme X détiendront respectivement dans le capital-actions de Société C et qui feront l’objet d’un rachat avant le Transfert Société C, tel que décrit au Paragraphe 63;

« Actions Société A » désigne les actions privilégiées de catégorie A que Succession détiendra dans le capital-actions de Société A qui feront l’objet du Rachat Société A;

« Actions Société B » désigne les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C que Société A détient dans le capital-actions de Société B tel que décrit au Paragraphe 2;

« Actions Société C » désigne les actions privilégiées de catégorie C que Succession détiendra dans le capital-actions de Société C qui feront l’objet du Rachat Société C;

« Actions Restantes Société A » désigne les actions ordinaires que Succession détiendra dans le capital-actions de Société A suite au Rachat Société A, tel que décrit au Paragraphe 59;

« Actions Restantes Société C » désigne les actions ordinaires et les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie A que Succession détiendra dans le capital-actions de Société C suite au Rachat Société C, tel que décrit au Paragraphe 65;

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;

« Billet 1 » désigne le billet payable à demande et ne portant pas intérêt que Société A émettra à Succession dont le montant du Principal et de la JVM sera égal à l’excédent de la valeur de rachat des Actions Société A sur la somme des liquidités de XXXXXXXXXX $, des avances à recevoir de Personnes Liées totalisant XXXXXXXXXX $ et du Billet Société B que Succession recevra lors du Rachat Société A, tel que décrit au Paragraphe 43;

« Billet 2 » désigne le billet payable à demande et ne portant pas intérêt que Société C émettra à Succession dont le montant du Principal et de la JVM sera égal à l’excédent de la valeur de rachat des Actions Société C sur la somme des liquidités de XXXXXXXXXX $ et de l’encaisse de XXXXXXXXXX $ que Succession recevra lors du Rachat Société C, tel que décrit au Paragraphe 52;

« Billet 3 » désigne le billet payable à demande et ne portant pas intérêt que Nouco1 émettra à Succession dans le cadre du Transfert Société A dont le montant du Principal et de la JVM sera égal au moindre de : (1) JVM des Actions Restantes Société A immédiatement avant le décès de M. X moins XXXXXXXXXX$, et (2) JVM des Actions Restantes Société A à la date du Transfert Société A moins XXXXXXXXXX$;

« Billet 4 » désigne le billet payable à demande et ne portant pas intérêt que Nouco2 émettra à Succession dans le cadre du Transfert Société C dont le montant du Principal et de la JVM sera égal au moindre de : (1) JVM des Actions Restantes Société C immédiatement avant le décès de M. X moins XXXXXXXXXX$, et (2) JVM des Actions Restantes Société C à la date du Transfert Société C moins XXXXXXXXXX$;

« Billet Société B » désigne le billet payable à demande et ne portant pas intérêt que Société B a émis à Société A ayant un Principal et une JVM de XXXXXXXXXX $;

« CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Déduction pour Gain en Capital » réfère à la déduction qu’un particulier qui réside au Canada tout au long d’une année d’imposition donnée, et qui dispose d’une AAPE au cours de cette année, peut réclamer en vertu du paragraphe 110.6(2.1) dans le calcul de son revenu imposable pour l’année donnée;

« Dividende en Capital » signifie un dividende à l’égard duquel le choix prévu au paragraphe 83(2) a été effectué;

« Dividende Déterminé » réfère à la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende Imposable » réfère à la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Droits Patrimoniaux » désigne le droit à une prestation compensatoire, le droit au partage du patrimoine familial ainsi que toute autre créance alimentaire que Mme X pourrait réclamer à la succession suite au décès de M. X tel qu’assujettis aux clauses de renonciation prévues à l’Article XII du Testament;

« Enfant 1 » désigne XXXXXXXXXX, qui est la fille de M. X;

« Enfant 2 » désigne XXXXXXXXXX, qui est la fille de M. X;

« Enfant 3 » désigne XXXXXXXXXX, qui est le fils de M. X;

« Fusion/Liquidation Société A » désigne la fusion de Nouco1 et Société A ou la liquidation de Société A dans Nouco1 pour former FusionCo1, tel que décrit au Paragraphe 69, qui sera visée par les paragraphes 87(1) et (11) ou le paragraphe 88(1) selon qu’une fusion ou une liquidation est effectuée;

« Fusion/Liquidation Société C » désigne la fusion de Nouco2 et Société C ou la liquidation de Société C dans Nouco2 pour former FusionCo2, tel que décrit au Paragraphe 73, qui sera visée par les paragraphes 87(1) et (11) ou le paragraphe 88(1) selon qu’une fusion ou une liquidation est effectuée;

« FusionCo1 » désigne la société résultant de la Fusion/Liquidation Société A;

« FusionCo2 » désigne la société résultant de la Fusion/Liquidation Société C;

« Gain en Capital » réfère à la définition prévue à l’alinéa 39(1)(a);

« Gain en Capital Imposable » réfère à la définition prévue à l’alinéa 38(a);

« Gesco » réfère à XXXXXXXXXX, qui est une société privée résidente du Canada dont la totalité des actions de son capital-actions est détenue par Enfant 3;

« Immobilisation » réfère à la définition prévue à l’article 54;

« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« JVM » signifie le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;

« LCSA » signifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions L.R.C., 1985, ch. C-44;

« Lien de Dépendance » a le sens que lui donne le paragraphe 251(1);

« Liquidateur 1 » désigne XXXXXXXXXX, qui est le neveu de M. X;

« Liquidateurs » désignent collectivement Liquidateur 1, Enfant 1 et Enfant 2;

« Liquidation FusionCo1 » désigne la liquidation de FusionCo1 tel que décrite au Paragraphe 77;

XXXXXXXXXX;

« M. X » désigne XXXXXXXXXX, qui était un résident du Canada avant son décès;

« Mme X » désigne XXXXXXXXXX, qui était l’épouse de M. X au moment de son décès;

« Nouco1 » désigne la nouvelle société qui sera constituée par les Liquidateurs tel que décrit au Paragraphe 57;

« Nouco2 » désigne la nouvelle société qui sera constituée par les Liquidateurs tel que décrit au Paragraphe 58;

« Opérations Projetées » désigne les opérations décrites aux Paragraphes 36 à 80;

« Paragraphe » réfère à un paragraphe de la présente lettre;

« PBR » signifie le « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;

« Période Transitoire Société A » réfère à la période qui débute à la date du Transfert Société A et qui se termine à la date de la Fusion/Liquidation Société A;

« Période Transitoire Société C » réfère à la période qui débute à la date du Transfert Société C et qui se termine à la date de la Fusion Société C;

« Perte en Capital » réfère à la définition prévue à l’alinéa 39(1)(b);

« Personne Liée » réfère à une personne visée au paragraphe 251(2);

« Principal » réfère à la définition prévue au paragraphe 248(1);

« Produit de Disposition » réfère à la définition prévue à l’article 54;

« Rachat Société A » désigne le rachat des Actions Société A tel que décrit au Paragraphe 43;

« Rachat Société C » désigne le rachat des Actions Société C tel que décrit au Paragraphe 52;

« SAITP » signifie « succession assujettie à l’imposition à taux progressifs » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);

« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Société A » désigne XXXXXXXXXX;

« Société B » désigne XXXXXXXXXX;

« Société C » désigne XXXXXXXXXX;

« Société Rattachée » signifie une société rattachée à une société donnée en vertu des règles prévues au paragraphe 186(4);

« Somme Convenue » réfère à la définition prévue au paragraphe 85(1);

« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);

« Succession » désigne la succession de M. X régie par les termes du Testament, qui sera désignée à titre de SAITP dans sa déclaration de revenus se terminant le XXXXXXXXXX;

« Testament » désigne le testament de M. X daté du XXXXXXXXXX;

« Transfert Société A » désigne la disposition des Actions Restantes Société A que Succession effectuera en faveur de Nouco1 tel que décrit au Paragraphe 59;

« Transfert Société C » désigne la disposition des Actions Restantes Société C que Succession effectuera en faveur de Nouco2 tel que décrit au Paragraphe 65;

« Vente Société A » désigne la vente de placements boursiers d’une valeur approximative de XXXXXXXXXX $ que Société A effectuera avant le XXXXXXXXXX afin de financer le paiement des liquidités et le remboursement du Billet 1 qui seront payables à la Succession lors du Rachat Société A; et

« Vente Société C » désigne la vente de placements boursiers d’une valeur approximative de XXXXXXXXXX $ que Société C effectuera avant le XXXXXXXXXX afin de financer le paiement des liquidités qui seront payables à la Succession lors du Rachat Société C.

Faits :

Faits relatifs à Société A

1. Société A est une SCI et une SPCC constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA qui est une société de portefeuille dont les activités consistent à détenir, gérer et négocier divers placements boursiers. L’exercice financier de Société A se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

2. Au XXXXXXXXXX, l’actif de Société A était principalement constitué d’encaisse, de placements boursiers, de XXXXXXXXXX actions de catégorie C dans le capital-actions de Société B, d’avances à recevoir de Personnes Liées, du Billet Société B ainsi que des intérêts courus alors que son passif était principalement constitué d’impôts à payer, de produits reportés, de comptes fournisseurs et d’un billet payable à son actionnaire.

3. Au XXXXXXXXXX, le solde des comptes fiscaux de Société A étaient les suivants :

a) IMRTDND : XXXXXXXXXX $;
b) IMRTDD : XXXXXXXXXX $;
c) CRTG : XXXXXXXXXX $; et
d) CDC : XXXXXXXXXX $.

4. Depuis le XXXXXXXXXX, Société A a réalisé un Gain en Capital de XXXXXXXXXX $ en raison de la disposition de placements boursiers, qui a augmenté le solde de son CDC d’un montant de XXXXXXXXXX $ et de son compte IMRTDND d’un montant de XXXXXXXXXX $.

5. Le capital autorisé de Société A est composé d’un nombre maximal de XXXXXXXXXX actions ordinaires, d’un nombre XXXXXXXXXX d’actions privilégiées de catégories A et B, d’un nombre maximal de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C et d’un nombre XXXXXXXXXX d’actions privilégiées de catégories D et E.

6. Immédiatement avant son décès, M. X détenait la totalité des actions du capital-actions émis et en circulation de Société A, qui comprenait XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie B et de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C ayant les caractéristiques suivantes :

a) Les actions ordinaires sont : (i) votantes (XXXXXXXXXX par action) et (ii) participantes.

b) Les actions privilégiées de catégorie B sont : (i) non votantes, (ii) donnent droit à un dividende annuel fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% par action calculé sur le montant versé, (iii) rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à une valeur de rachat égale, pour chaque action de catégorie B rachetée, à la JVM de la contrepartie reçue par Société A lors de leur émission, auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés, et (iv) donnent à leur détenteur le droit de recevoir, en cas de liquidation, dissolution, abandon des affaires de la société ou autre distribution de son actif, une somme égale à la JVM de la contrepartie reçue par Société A lors de leur émission auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés, avant toute distribution faite aux détenteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de catégorie C.

c) Les actions privilégiées de catégorie C sont : (i) votantes (XXXXXXXXXX par action), (ii) donnent droit à un dividende annuel fixe, préférentiel, non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX% calculé sur le montant versé, et (iii) donnent à leur détenteur le droit de recevoir, en cas de liquidation, dissolution, abandon des affaires de la société ou autre distribution de son actif, une somme égale à la JVM de la contrepartie reçue par Société A lors de leur émission auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés, après toute distribution faite aux détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B mais avant toute distribution faite aux détenteurs d’actions ordinaires.

7. Les attributs fiscaux des XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie B et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C que détenait M. X immédiatement avant son décès sont les suivants :

Actionnaire		Nb	Catégorie				PBR	CV	JVM/VR
M.X			XXXX	Action Ordinaire			XXXX	XXXX	XXXX
			XXXX	Action Privilégiée Cat. B	XXXX	XXXX	XXXX
			XXXX	Action Privilégiée Cat. C	XXXX	XXXX	XXXX

8. Immédiatement avant son décès, M. X. avait le contrôle effectif (de jure) de Société A pour les fins de la Loi. Depuis le décès de M. X, Succession a le contrôle effectif (de jure) de Société A pour les fins de la Loi.

Faits relatifs à Société B

9. Société B est une SCI et une SPCC constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA. L’exercice financier de Société B se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

10. Société B est une société de portefeuille dont les activités consistent à détenir, à gérer et à négocier divers placements boursiers et placements dans des sociétés privées.

11. Au XXXXXXXXXX, l’actif de Société B était principalement constitué d’encaisse et d’actions du capital-actions de XXXXXXXXXX alors que son passif était constitué d’un billet payable à Société A.

12. Le capital autorisé de Société B est composé d’un nombre XXXXXXXXXX d’actions ordinaires, et d’un nombre XXXXXXXXXX d’actions privilégiées de catégories A, B, C, D, E et F.

13. Immédiatement avant le décès de M. X, le capital-actions émis et en circulation de Société B comprenait XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie A, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie B, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C ainsi que XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie D, qui étaient détenues comme suit :

a) Gesco : XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie D;

b) M. X : XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie A et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie B; et

c) Société A : XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C (« Actions Société B »).

14. Les caractéristiques des actions émises et en circulation de Société B sont les suivantes :

a) Les actions ordinaires sont :

(i) votantes (XXXXXXXXXX par action) et
(ii) participantes.

b) Les action privilégiées de catégorie A sont :

(i) votantes,
(ii) donnent droit à un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif au taux de XXXXXXXXXX% du montant versé lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de Société B, après que les détenteurs des actions privilégies de catégorie C aient reçu le dividende auquel ils ont droit,
(iii) rachetables, immédiatement avant le décès de M. X, pour un prix de rachat égal au montant payé pour les actions auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés, et
(iv) donnent à leur détenteur le droit de recevoir, en cas de liquidation, dissolution, abandon des affaires de la société ou autre distribution de son actif à ses actionnaires, une somme égale à la JVM de la contrepartie reçue par Société B lors de leur émission auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés (« montant de liquidation ») avant toute distribution faite aux détenteurs d’actions ordinaires, mais après toute distribution faite aux détenteurs d’actions privilégiées de catégorie C. Le montant de liquidation sera toutefois payable pari pasu avec les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B.

c) Les actions privilégiées de catégorie B sont :

(i) votantes (XXXXXXXXXX par action),
(ii) donnent droit à un dividende mensuel, préférentiel et non-cumulatif au taux de XXXXXXXXXX% du montant versé lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de Société B, après que les détenteurs des actions privilégies de catégories A et C aient reçu le dividende auquel ils ont droit,
(iii) rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à une valeur de rachat égale, pour chaque action privilégiée de catégorie B rachetée, à la JVM de la contrepartie reçue par Société B lors de leur émission, auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés, et
iv) donnent à leur détenteur le droit de recevoir, en cas de liquidation, dissolution, abandon des affaires de la société ou autre distribution de son actif à ses actionnaires, une somme égale à la JVM de la contrepartie reçue par Société B lors de leur émission auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés (« montant de liquidation »), avant toute distribution faite aux détenteurs d’actions ordinaires, mais après toute distribution faite aux détenteurs d’actions privilégiées de catégorie C. Le montant de liquidation sera toutefois payable pari pasu avec les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A.

d) Les actions privilégiées de catégorie C sont :

(i) non votantes,
(ii) donnent droit à un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif au taux de XXXXXXXXXX% de leur prix de rachat lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de Société B, avant que les détenteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégies de catégories A, B et D ne reçoivent le dividende auquel ils ont droit,
(iii) rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à une valeur de rachat égale, pour chaque action privilégiée de catégorie C rachetée, à la JVM de la contrepartie reçue par Société B lors de leur émission, auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés, et
(iv) donnent à leur détenteur le droit de recevoir, en cas de liquidation, dissolution, abandon des affaires de la société ou autre distribution de son actif à ses actionnaires, un montant égal à leur valeur de rachat, avant toute distribution faite aux détenteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de catégories A, B et D.

e) Les actions privilégiées de catégorie D sont :

(i) non votantes,
(ii) donnent droit à un dividende mensuel et non cumulatif au taux de un demi de XXXXXXXXXX% avant que les détenteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de catégories A et B ne reçoivent le dividende auquel ils ont droit, mais après que les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie C n’aient reçu le dividende auquel ils ont droit,
(iii) rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à un prix de rachat égal au montant ajouté au compte de capital déclaré de Société B lors de leur émission, auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés, et
(iv) donnent à leur détenteur le droit de recevoir, en cas de dissolution ou de liquidation volontaire ou forcée une somme égale au montant ajouté au compte de capital déclaré de Société B lors de leur émission, avant toute distribution faite aux détenteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de catégories A et B mais après toute distribution faite aux détenteurs d’actions privilégiées de catégorie C.

15. Les attributs fiscaux des actions émises et en circulation du capital-actions de Société B avant le décès de M. X étaient les suivants :

Actionnaire		Nb	Catégorie				PBR	CV	JVM/VR
M.X			XXXX	Action Privilégiée Cat. A	XXXX	XXXX	XXXX
			XXXX	Action Privilégiée Cat. B	XXXX	XXXX	XXXX
Société A		XXXX	Action Privilégiée Cat. C	XXXX	XXXX	XXXX
Gesco			XXXX	Action Privilégiée Cat. D	XXXX	XXXX	XXXX
			XXXX	Action Ordinaire			XXXX	XXXX	XXXX

16. Immédiatement avant son décès, M. X. avait le contrôle effectif (de jure) de Société B. Depuis le décès de M. X, Succession a le contrôle effectif (de jure) de Société B.

Faits relatifs à Société C

17. Société C est une SCI et une SPCC constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX. L’exercice financier de Société C se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

18. Société C est une société de gestion dont les activités consistent essentiellement à détenir et XXXXXXXXXX. De plus, Société C gère accessoirement un portefeuille de placements.

19. Au XXXXXXXXXX, l’actif de Société C était principalement constitué XXXXXXXXXX alors que son passif était principalement constitué de créditeurs et de charges à payer.

La JVM des XXXXXXXXXX détenus par Société C représente approximativement XXXXXXXXXX% de la JVM de l’ensemble de ses éléments d’actif alors que la JVM des placements détenus par Société C représente approximativement XXXXXXXXXX% de la JVM de l’ensemble de ses éléments d’actif.

20. Au XXXXXXXXXX, le solde des comptes fiscaux de Société C étaient les suivants :

a) IMRTDND : XXXXXXXXXX $;
b) IMRTDD : XXXXXXXXXX $;
c) CRTG : XXXXXXXXXX $; et
d) CDC : XXXXXXXXXX $.

21. Entre le XXXXXXXXXX, Société C a réalisé une Perte en Capital de XXXXXXXXXX $ en raison de la disposition de placements boursiers, qui a réduit le solde de son CDC d’un montant de XXXXXXXXXX $.

22. Le capital autorisé de Société C est composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie A et de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie B.

23. Immédiatement avant le décès de M. X, le capital émis et en circulation de Société C comprenait XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie A, qui étaient détenues comme suit :

a) M. X : XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie A;

b) Mme X : XXXXXXXXXX action ordinaire; et

c) Enfant 3 : XXXXXXXXXX action ordinaire.

24. Les caractéristiques des actions émises et en circulation de Société C sont les suivantes :

a) Les actions ordinaires sont : (i) votantes (XXXXXXXXXX par action) et (ii) participantes.

b) Les actions privilégiées de catégorie A sont :

(i) votantes (XXXXXXXXXX par action),
(ii) donnent droit à un dividende annuel et non cumulatif au taux de XXXXXXXXXX% du montant versé avant que les détenteurs d’actions ordinaires ne reçoivent le dividende auquel ils ont droit,
(iii) rachetables au gré de la société à une valeur de rachat égale, pour chaque action privilégiée de catégorie A rachetée, à la JVM de la contrepartie reçue par Société C lors de leur émission, auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés, et
(iv) donnent à leur détenteur le droit de recevoir, en cas de liquidation, dissolution ou abandon des affaires de la société une somme égale à la JVM de la contrepartie reçue par Société C lors de leur émission auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés avant toute distribution faite aux détenteurs d’actions ordinaires.

25. Les attributs fiscaux des actions émises et en circulation du capital-actions de Société C immédiatement avant le décès de M. X étaient les suivants :

Actionnaire		Nb	Catégorie				PBR	CV	JVM/VR
M.X			XXXX	Action Ordinaire			XXXX	XXXX	XXXX
			XXXX	Action Privilégiée Cat A	XXXX	XXXX	XXXX
Mme X			XXXX	Action Ordinaire			XXXX	XXXX	XXXX
Enfant 3		XXXX	Action Ordinaire			XXXX	XXXX	XXXX

26. Immédiatement avant son décès, M. X. avait le contrôle effectif (de jure) de Société C. Depuis le décès de M. X, Succession a le contrôle effectif (de jure) de Société C.

Faits relatifs au décès de M. X

27. M. X est décédé le XXXXXXXXXX.

28. Avant son décès, M. X détenaient les actions suivantes du capital-actions de Société A, Société B et Société C (« Actions de Société A, Société B et Société C ») à tire d’Immobilisation:

a) XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie B et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de Société A;

b) XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie A et 120 actions privilégiées de catégorie B du capital-actions de Société B; et

c) XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie A du capital-actions de Société C.

29. Conformément aux termes de l’alinéa 70(5)a), M. X est réputé avoir disposé, immédiatement avant son décès, de chacune des Actions de Société A, Société B et Société C et avoir reçu de leur disposition un produit égal à leur JVM respective immédiatement avant son décès.

Société A

a) M. X a réalisé un Gain en Capital de XXXXXXXXXX$ en raison de la disposition réputée des XXXXXXXXXX actions ordinaires qu’il détenait dans le capital-actions de Société A (« AO Société A ») immédiatement avant son décès (« Moment de la Disposition »). Considérant que les AO Société A ne se qualifiaient pas à titre d’AAPE au Moment de la Disposition, M. X (ou ses ayants droit) n’a pas demandé une Déduction pour Gain en Capital afin de réduire, en tout ou en partie, le Gain en Capital Imposable ayant résulté de la disposition réputée des AO Société A. De plus, M. X ou encore un particulier avec qui M. X avait un Lien de Dépendance n’a pas demandé une Déduction pour Gain en Capital afin de réduire, en tout ou en partie, le Gain en Capital Imposable résultant, le cas échéant, de la disposition antérieure d’une AO Société A.

b) M. X n’a pas réalisé de Gain en Capital en raison de la disposition réputée des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie B et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C qu’il détenait dans le capital-actions de Société A.

Société B

a) M. X n’a pas réalisé de Gain en Capital en raison de la disposition réputée des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie A et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie B qu’il détenait dans le capital-actions de Société B.

Société C

a) M X a réalisé un Gain en Capital de XXXXXXXXXX$ en raison de la disposition réputée des XXXXXXXXXX actions ordinaires qu’il détenait dans le capital-actions de Société C (« AO Société C ») au Moment de la Disposition. Considérant que les AO Société C ne se qualifiaient pas à titre d’AAPE au Moment de la Disposition, M. X (ou ses ayants droit) n’a pas demandé une Déduction pour Gain en Capital afin de réduire, en tout ou en partie, le Gain en Capital Imposable ayant résulté de la disposition réputée des AO Société C. De plus, M. X ou encore un particulier avec qui M. X avait un Lien de Dépendance n’a pas demandé une Déduction pour Gain en Capital afin de réduire, en tout ou en partie, le Gain en Capital Imposable résultant, le cas échéant, de la disposition antérieure d’une AO Société C.

b) M. X n’a pas réalisé de Gain en Capital en raison de la disposition réputée des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie A qu’il détenait dans le capital-actions de Société C.

30. Conformément aux termes de l’alinéa 70(5)b), Succession est réputée avoir acquis les Actions de Société A, Société B et Société C à un coût égal à leur JVM immédiatement avant le décès de M. X.

Les Actions de Société A, Société B et Société C que détient la Succession en raison du décès de M. X ont les attributs fiscaux suivants :

Actionnaire
Nombre
Catégorie
PBR
CV
JVM/VR
Succession
XXXX
AO Société A
XXXX
XXXX
XXXX

XXXX
AP Cat B Société A
XXXX
XXXX
XXXX

XXXX
AP Cat C Société A
XXXX
XXXX
XXXX

XXXX

XXXX
XXXX
XXXX

XXXX
AP Cat A Société B
XXXX
XXXX
XXXX

XXXX
AP Cat B Société B
XXXX
XXXX
XXXX

XXXX

XXXX
XXXX
XXXX

XXXX
AO Société C
XXXX
XXXX
XXXX

XXXX
AP Cat A Société C
XXXX
XXXX
XXXX

31. La Succession détiendra les Actions de Société A, Société B et Société C à titre d’Immobilisation. Au moment de la mise en place des Opérations Projetées, la JVM des XXXXXXXXXX AO Société A et des XXXXXXXXXX AO Société C ne sera pas inférieure au PBR, pour Succession, de ces actions.

32. Les Articles VIII, IX, X et XII du Testament prévoient que les Liquidateurs devront transférer les Actions de Société A, Société B et Société C de la façon suivante :

a) Les actions de catégorie B du capital-actions de Société B que M. X détiendra au moment de son décès seront léguées à titre particulier à Enfant 3; et

b) Le résidu de la Succession, qui inclut notamment les actions que M. X détiendra dans le capital-actions de Société A et Société C (« Résidu »), sera légué à un patrimoine fiduciaire distinct et autonome pour l’unique bénéfice de Mme X (« Fiducie ») à la condition expresse que Mme X renonce à ses Droits Patrimoniaux (« Renonciation »). Si Mme X refuse de produire une Renonciation, elle sera réputée être décédée avant M. X pour les fins du Testament (« Pré-Décès »). En cas de Pré-Décès, la Fiducie ne sera pas créée, et le Résidu sera légué, à parts égales, à Enfant 1 et Enfant 2 en vertu de l’Article IX B) du Testament.

33. Liquidateur 1, Enfant 1 et Enfant 2 seront les liquidateurs de Succession.

Faits relatifs au décès de Mme X

34. Suite au décès de M. X, Mme X n’a pas renoncé à ses Droits Patrimoniaux conformément aux exigences prévues à XXXXXXXXXX.

35. Mme X est décédée le XXXXXXXXXX.

Opérations projetées :

Rachat Société A

Opérations préalables

36. Avant le XXXXXXXXXX, Société A disposera d’une partie de ses placements ayant une JVM approximativement égale à XXXXXXXXXX $ (« Vente Société A ») afin de financer le paiement des liquidités payable à Succession lors du Rachat Société A et le versement des montants découlant des rachats d’actions décrits au Paragraphe 37. La nature des activités requises afin de gérer le portefeuille de placements détenu par Société A ne changera pas de façon importante suite à la Vente Société A. Si nécessaire, le portefeuille de placements de Société A sera rajusté après le Rachat Société A afin de s’assurer que sa composition soit conforme à la politique de placements historique de Société A.

37. Avant XXXXXXXXXX, Société A procédera au rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie B et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C que Succession détiendra dans le capital-actions de Société A (« AP Catégories B et C ») en contrepartie d’une somme en argent de XXXXXXXXXX $, qui sera égale à la JVM des AP Catégories B et C.

38. Le rachat des AP Catégories B et C n’entraînera pas la réalisation d’un Gain en Capital ni le paiement et la réception d’un dividende réputé en vertu du paragraphe 84(3).

Modifications des statuts de Société A

39. Avant le XXXXXXXXXX, Société A procédera au dépôt de clauses modificatrices visant à amender les statuts de Société A pour modifier les droits, privilèges, conditions et restrictions applications aux actions privilégiées de catégorie A afin qu’ils se lisent de la façon suivante :

Les actions privilégiées de catégorie A seront : (i) non votantes, (ii) donneront droit à un dividende mensuel fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % de leur prix de rachat lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de Société A, (iii) rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à une valeur de rachat égale, pour chaque action de catégorie A rachetée, à la JVM de la contrepartie reçue par Société A lors de leur émission, auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés, et (iv) donneront à leur détenteur le droit de recevoir, en cas de liquidation, dissolution, abandon des affaires de la société ou autre distribution de son actif, une somme égale à la JVM de la contrepartie reçue par Société A lors de leur émission auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés avant toute distribution faite aux détenteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de catégories B et C.

Fractionnement des actions ordinaires

40. Avant le XXXXXXXXXX, Société A procédera à un fractionnement des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions qui seront en circulation (« Fractionnement ») de sorte que Succession détiendra, au minimum, XXXXXXXXXX actions ordinaires ayant un CV de XXXXXXXXXX$ et un PBR égal à XXXXXXXXXX$ suite au Fractionnement. Pour plus de précision, le nombre d’actions résultant du Fractionnement devrait faire en sorte que la JVM de chaque action soit égale à XXXXXXXXXX$.

Échange d’une partie des actions ordinaires pour des actions privilégiées de catégorie A

41. Conformément à l’article 51, Société A échangera XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions en contrepartie de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie A ayant une JVM de XXXXXXXXXX$ (« Actions Société A »). Pour plus de précision, le nombre d’actions ordinaires échangées sera déterminé afin de permettre à Société A de pleinement utiliser le solde de ses comptes IMRTDD et IMRTDND ainsi que de son CRTG lors du versement du Dividende Imposable qui résultera du Rachat Société A.

Augmentation du CV des actions privilégiées de catégorie A

42. Avant le XXXXXXXXXX, Société A augmentera le CV des Actions Société A détenues par Succession d’un montant approximativement égal à XXXXXXXXXX$, qui correspondra au solde du CDC de Société A à ce moment, autrement que par une des opérations prévues aux alinéas 84(1)a), b), c), c.1), c.2) et c.3) (« Augmentation du CV de Société A »).

Conformément au paragraphe 84(1), Société A sera réputée verser et Succession sera réputée recevoir un dividende sur les Actions Société A d’un montant égal à l’Augmentation du CV de Société A (« Dividende Société A »). Société A fera le choix prévu au paragraphe 83(2) dans les délais prescrits et selon les modalités prévues au Règlement de l’impôt sur le revenu de façon à ce que le Dividende Société A soit réputé être un Dividende en Capital.

Conformément à l’alinéa 53(1)b), le PBR des Actions Société A détenues par Succession sera augmenté d’un montant égal au montant du Dividende Société A.

Rachat Société A

43. Avant le XXXXXXXXXX, Société A procédera au rachat de la totalité des Actions Société A détenues par Succession, qui recevra les considérations suivantes en contrepartie des Actions Société A:

a) Liquidités provenant de la Vente Société A : XXXXXXXXXX$,

b) Avances payables par des Personnes Liées à Société A : XXXXXXXXXX$,

c) Billet Société B : XXXXXXXXXX$, et

d) Billet 1.

Succession acceptera les considérations précitées comme paiement absolu et complet de la valeur de rachat des Actions Société A.

Succession utilisera la contrepartie en argent qu’elle recevra lors du Rachat Société A, du remboursement du Billet 1 et du rachat des AP Catégories B et C afin de financer, en partie, le paiement de l’impôt découlant du décès de M. X.

44. Lors du Rachat Société A, Société A sera réputée avoir versé et Succession sera réputée avoir reçu un dividende sur les Actions Société A en vertu du paragraphe 84(3) (« Dividende au Rachat de Société A »), qui correspondra à l’excédent de la somme payée par Société A lors du Rachat Société A sur le CV des Actions Société A.

Une partie du Dividende au Rachat de Société A sera un Dividende Imposable que Société A désignera à titre de Dividende Déterminé conformément au paragraphe 89(14). La portion restante du Dividende au Rachat de Société A sera un Dividende Imposable autre qu’un Dividende Déterminé qui sera réputé être payé par Société A à Succession.

45. Succession disposera des Actions Société A en raison du Rachat Société A. Conformément à l’alinéa j) de la définition de Produit de Disposition prévue à l’article 54, le montant du Produit de Disposition des Actions Société A sera réduit d’un montant égal au Dividende Société A. Par conséquent, Succession réalisera une Perte en Capital lors de la disposition des Actions Société A.

46. Sujet à l’application du paragraphe 112(3.2), les Liquidateurs effectueront un choix en vertu du paragraphe 164(6) durant la première année d’imposition de Succession, selon les modalités et dans les délais prévus au Règlement de l’impôt sur le revenu, afin de considérer le montant de la Perte en Capital réalisée par Succession lors du Rachat Société A comme étant une Perte en Capital de M. X résultant de la disposition des Actions Société A au cours de sa dernière année d’imposition.

47. Conformément au paragraphe 40(3.61), le paragraphe 40(3.6) ne s’appliquera pas à Succession afin de réputer nulle la Perte en Capital réalisée par Succession lors du Rachat Société A.

Rachat Société C

Opérations préalables

48. Avant le XXXXXXXXXX, Société C disposera de la totalité de ses placements boursiers (« Vente Société C ») ayant une JVM estimée et un PBR estimé respectivement égal à XXXXXXXXXX$ afin de financer le Rachat Société C.

L’excédent du Gain en Capital sur le Gain en Capital Imposable résultant de la Vente Société C augmentera le solde du CDC de Société C d’un montant estimé égal à XXXXXXXXXX$ immédiatement après la Vente Société C.

Suite à la Vente Société C et au Rachat Société C, la totalité ou presque de la JVM des éléments d’actif de Société C sera attribuable aux XXXXXXXXXX.

Modifications des statuts de Société C

49. Avant le XXXXXXXXXX, Société C procédera au dépôt de clauses modificatrices visant à amender les statuts de Société C afin d’ajouter une catégorie d’actions privilégiées de catégorie C ayant les droit, privilèges, conditions et restrictions suivants:

Les actions privilégiées de catégorie C seront :

(i) non votantes,
(ii) donneront droit à un dividende mensuel fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % de leur prix de rachat lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de Société C,
(iii) rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à une valeur de rachat égale, pour chaque action de catégorie C rachetée, à la JVM de la contrepartie reçue par Société C lors de leur émission, auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés, et (iv) donneront à leur détenteur le droit de recevoir, en cas de liquidation, dissolution, abandon des affaires de la société ou autre distribution de son actif, une somme égale à la JVM de la contrepartie reçue par Société C lors de leur émission auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés avant toute distribution faite aux détenteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de catégorie A.

Échange d’une partie des actions ordinaires pour des actions privilégiées de catégorie C

50. Conformément à l’article 51, Société C échangera XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions en contrepartie de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C (« Actions Société C »). Pour plus de certitude, le nombre d’actions ordinaires échangées, qui sera notamment déterminé en fonction de la valeur des placements boursiers détenus par Société C avant la Vente Société C, vise à permettre à Société

de pleinement utiliser le solde de ses comptes IMRTDD et IMRTDND ainsi que de son CRTG lors du versement du Dividende Imposable qui résultera du Rachat Société C.

Augmentation du CV des actions privilégiées de catégorie C

51. Avant le XXXXXXXXXX, Société C augmentera le CV des Actions Société C détenues par Succession d’un montant égal à environ XXXXXXXXXX $, qui correspondra au solde du CDC de Société C à ce moment, autrement que par une des opérations prévues aux alinéas 84(1)a), b), c), c.1), c.2) et c.3) (« Augmentation du CV de Société C »).

Conformément au paragraphe 84(1), Société C sera réputée verser et Succession sera réputée recevoir un dividende sur les Actions Société C d’un montant égal à l’Augmentation du CV de Société C (« Dividende Société C »). Société C fera le choix prévu au paragraphe 83(2) dans les délais prescrits et selon les modalités prévues au Règlement de l’impôt sur le revenu de façon à ce que le Dividende Société C soit réputé être un Dividende en Capital.

Conformément à l’alinéa 53(1)b), le PBR des Actions Société C détenues par Succession sera augmenté d’un montant égal au montant du Dividende de Société C.

Rachat des Actions Société C

52. Avant le XXXXXXXXXX, Société C procédera au rachat de la totalité des Actions Société C détenues par Succession, qui recevra les considérations suivantes en contrepartie des Actions Société C :

a) Liquidités provenant de la Vente Société C : approximativement XXXXXXXXXX$,

b) Encaisse : approximativement XXXXXXXXXX$, et

c) Billet 2.

Succession acceptera les considérations précitées à titre de paiement absolu et complet de la valeur de rachat des Actions Société C.

Succession utilisera la contrepartie en argent provenant du Rachat Société C afin de financer, en partie, le paiement de l’impôt découlant du décès de M. X.

53. Lors du Rachat Société C, Société C sera réputée avoir versé et Succession sera réputée avoir reçu un dividende sur les Actions Société C en vertu du paragraphe 84(3) (« Dividende au Rachat de Société C »), qui correspondra à l’excédent de la somme payée par Société C lors du Rachat Société C sur le CV des Actions Société C.

Une partie du Dividende au Rachat de Société C sera un Dividende Imposable que Société A désignera à titre de Dividende Déterminé conformément au paragraphe 89(14). La portion restante du Dividende au Rachat de Société C sera un Dividende Imposable autre qu’un Dividende Déterminée qui sera réputé être payé par Société C à Succession.

Société C utilisera, en tout ou en partie, le montant de remboursement au titre de dividendes résultant du Dividende au Rachat de Société C afin de repayer le Principal du Billet 2 que détiendra Succession suite au Rachat Société C.

54. Succession disposera des Actions Société C en raison du Rachat Société C. Conformément à l’alinéa j) de la définition de Produit de Disposition prévue à l’article 54, le montant du Produit de Disposition des Actions Société C sera réduit d’un montant égal au Dividende Société C. Par conséquent, Succession réalisera une Perte en Capital lors de la disposition des Actions Société C.

55. Sujet à l’application du paragraphe 112(3.2), les Liquidateurs effectueront un choix en vertu du paragraphe 164(6) durant la première année d’imposition de Succession, selon les modalités et dans les délais prévus au Règlement de l’impôt sur le revenu, afin de considérer le montant de la Perte en Capital réalisée par Succession lors du Rachat Société C comme étant une Perte en Capital de M. X résultant de la disposition des Actions Société C au cours de sa dernière année d’imposition.

56. Conformément au paragraphe 40(3.61), le paragraphe 40(3.6) ne s’appliquera pas à Succession afin de réputer nulle la Perte en Capital réalisée par Succession lors du Rachat Société C.

Pipeline

Constitution de Nouco1 et de Nouco2

57. Le ou avant le XXXXXXXXXX, les Liquidateurs constitueront Nouco1 en vertu de la LCSA. Succession souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Nouco1 lors de la constitution de Nouco1 pour une contrepartie en argent égale à XXXXXXXXXX$.

Le capital-actions autorisé de Nouco1 sera composé d’un nombre XXXXXXXXXX d’actions sans valeur nominale de catégorie A qui seront votantes (XXXXXXXXXX par action) et participantes.

Nouco1 sera une SCI et une SPCC à tout moment postérieur à sa constitution.

58. Le ou avant le XXXXXXXXXX, les Liquidateurs constitueront Nouco2 en vertu de la XXXXXXXXXX. Succession souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Nouco2 lors de la constitution de Nouco2 pour une contrepartie en argent à égale à XXXXXXXXXX$.

Le capital-actions autorisé de Nouco2 sera composé d’un nombre XXXXXXXXXX d’actions sans valeur nominale de catégorie A qui seront votantes (XXXXXXXXXX par action) et participantes.

Nouco2 sera une SCI et une SPCC à tout moment postérieur à sa constitution.

Transfert Société A

59. Conformément aux termes d’un contrat de vente, Succession transférera toutes les actions ordinaires qu’elle détiendra dans le capital-actions de Société A (« Actions Restantes Société A ») à Nouco1 en contrepartie des considérations suivantes :

a) Billet 3, et

b) XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Nouco1 ayant une JVM égale, au moment du Transfert Société A, à la somme de XXXXXXXXXX$ plus l’excédent éventuel de la JVM des Actions Restantes Société A à la date du Transfer Société A sur la JVM des Actions Restantes Société A immédiatement avant le décès de M. X (« Actions de Catégorie A Nouco1 »).

Succession acceptera le Billet 3 et les Actions de Catégorie A Nouco1 à titre de paiement absolu et complet des Actions Restantes Société A. La somme du Principal du Billet 3 et de la JVM des Actions de Catégorie A Nouco1 n’excédera pas la JVM des Actions Restantes Société A au moment du Transfert Société A.

Succession et Nouco1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et les délais prévus au paragraphe 85(6), relativement aux Actions Restantes Société A qui seront disposées par Succession en faveur de Nouco1. Pour plus de certitude, le montant de la Somme Convenue qui sera établie par Succession et Nouco1 pour les Actions Restantes Société A sera égal au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (soit, respectivement, la JVM des Actions Restantes Société A au moment du Transfert Société A, et le PBR, pour Succession, des Actions Restantes Société A à la date du Transfert Société A) (« Somme Convenue Nouco1 »). De plus, le montant de la Somme Convenue Nouco1 n’excédera pas la JVM des Actions Restantes Société A au moment du Transfert Société A et ne sera pas inférieure au montant établi en vertu de l’alinéa 85(1)b).

Le montant que Nouco1 ajoutera au CV des Actions de Catégorie A Nouco1 sera égal à l’excédent du PBR pour Succession des Actions Restantes Société A sur le Principal du Billet 3. Plus particulièrement, le CV des Actions de Catégorie A Nouco1 n’excédera pas le montant maximal qui peut y être ajouté en vertu des dispositions prévues à l’alinéa 84.1(1)a) en raison du Transfert Société A.

60. Les termes du contrat de vente conclu par Succession et Nouco1 afin de mettre en place le Transfert Société A comporteront une clause de rajustement de prix relativement à la JVM des Actions Restantes Société A faisant l’objet du Transfert Société A.

61. Suite au Transfert Société A, Société A sera une Société Rattachée à Nouco1.

62. Pendant la Période Transitoire Société A, Société A sera une entité distincte qui continuera d’être exploitée de la même manière conformément aux termes de sa politique de placement. Pour plus de certitude, Société A ne sera pas liquidée dans Nouco1 ou dans toute autre société, ou fusionnée avec Nouco1 ou avec toute autre société pendant la Période Transitoire Société A.

Société A pourrait toutefois devoir disposer de certains de ses placements pendant la Période Transitoire Société A afin de financer, en tout ou en partie, le remboursement du Billet 1 que Société A sera tenue de payer à Succession.

Rachat des Actions Ordinaires Société C et Transfert Société C

Rachat des Actions Ordinaires Société C

63. Immédiatement avant le Transfert Société C, Société C procédera au rachat des Actions Ordinaires Société C respectivement détenues par Enfant 3 et la succession de Mme X en contrepartie d’une somme en argent égale à la JVM de ses actions au moment du rachat, soit environ XXXXXXXXXX$ par action (« Contrepartie en Argent »). Enfant 3 et la succession de Mme X accepteront la Contrepartie en Argent à titre de paiement absolu et complet de la valeur de rachat de l’Action Ordinaire Société C.

64. En raison du rachat des Actions Ordinaires Société C, Société C sera réputée avoir versé et Enfant 3 et la succession de Mme X seront respectivement réputés avoir reçus un dividende sur les Actions Ordinaires Société C en vertu du paragraphe 84(3) (« Dividende Action Ordinaire Société C »), qui correspondra à l’excédent de la somme payée par Société C lors du rachat de leur Action Ordinaire Société C sur le CV de chaque Action Ordinaire Société C. Le Dividende Action Ordinaire Société C sera un Dividende Imposable.

Transfert Société C

65. Conformément aux termes d’un contrat de vente, Succession transférera toutes les actions ordinaires et les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie A qu’elle détient dans le capital-actions de Société C (« Actions Restantes Société C ») à Nouco2 en contrepartie des considérations suivantes :

a) Billet 4, et

b) XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Nouco2 ayant une JVM égale à la somme de XXXXXXXXXX$ plus l’excédent de la JVM des Actions Restantes Société C à la date du Transfer Société C sur la JVM des Actions Restantes Société C immédiatement avant le décès de M. X (« Actions de Catégorie A Nouco2 »).

Succession acceptera le Billet 4 et les Actions de Catégorie A Nouco2 à titre de paiement absolu et complet des Actions Restantes Société C. La somme du Principal du Billet 4 et de la JVM des Actions de Catégorie A Nouco2 n’excédera pas la JVM des Actions Restantes Société C au moment du Transfert Société C.

Succession et Nouco2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et les délais prévus au paragraphe 85(6), relativement aux Actions Restantes Société C qui seront disposées par Succession en faveur de Nouco2. Pour plus de certitude, le montant de la Somme Convenue qui sera établie par Succession et Nouco2 pour les Actions Restantes Société C sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (soit, respectivement, la JVM des Actions Restantes Société C au moment du Transfert Société C, et le PBR pour Succession des Actions Restantes Société C à la date du Transfert Société C) (« Somme Convenue Succession Nouco2 » ). De plus, le montant de la Somme Convenue Succession Nouco2 n’excédera pas la JVM des Actions Restantes Société C au moment du Transfert Société C et ne sera pas inférieure au montant établi en vertu de l’alinéa 85(1)b).

Le montant que Nouco2 ajoutera au CV des Actions de Catégorie A Nouco2 sera égal à l’excédent du PBR pour Succession des Actions Restantes Société C sur le Principal du Billet 4. Plus particulièrement, le CV des Actions de Catégorie A Nouco2 n’excédera pas le montant maximal qui peut y être ajouté en vertu des dispositions prévues à l’alinéa 84.1(1)a) en raison du Transfert Société C.

66. Les termes du contrat de vente conclu par Succession et Nouco2 afin de mettre en place le Transfert Société C comporteront une clause de rajustement de prix relativement à la JVM des Actions Restantes Société C faisant l’objet du Transfert Société C.

67. Suite au Transfert Société C, Société C sera une Société Rattachée à Nouco2.

68. Pendant la Période Transitoire Société C, Société C sera une entité distincte qui continuera d’exploiter ses XXXXXXXXXX de la même manière . Pour plus de certitude, Société C ne sera pas liquidée dans Nouco2 ou dans toute autre société, ou fusionnée avec Nouco2 ou avec toute autre société pendant la Période Transitoire Société C.

Fusion/Liquidation Société A

69. Au terme de la Période Transitoire Société A, Société A et Nouco1 procéderont à la Fusion/Liquidation Société A afin de former FusionCo1 en vertu de la LCSA. Le capital-actions autorisé de FusionCo1, qui sera identique au capital-actions de Nouco1, sera composé d’un nombre XXXXXXXXXX d’actions sans valeur nominale de catégorie A qui seront votantes (XXXXXXXXXX par action) et participantes.

70. En raison de la Fusion/Liquidation Société A :

a) FusionCo1 détiendra les biens qui appartenaient à Société A (incluant les Actions Société B), et sera tenue de payer les dettes qui étaient payables par Société A et par Nouco1 (incluant le Billet 3) avant la date de la Fusion/Liquidation Société A, et

b) Succession détiendra un nombre d’actions de catégorie A du capital-actions de FusionCo1 qui sera identique au nombre d’actions qu’elle détenait dans le capital-actions de Nouco1 avant la date de la Fusion/Liquidation Société A.

71. FusionCo1 entreprendra le remboursement graduel du Billet 3 à compter de la date de la Fusion/Liquidation Société A. La partie du Billet 3 qui sera payée par FusionCo1 à Succession pour chacun des trimestres suivant la date de la Fusion/Liquidation Société A ne pourra toutefois pas excéder un montant égal à XXXXXXXXXX% du Principal du Billet 3.

72. Bien que FusionCo1 poursuivra les mêmes activités d’entreprise que Société A à compter de la date de la Fusion/Liquidation Société A, elle devra périodiquement disposer de certains des placements qu’elle détient afin de financer le remboursement, en totalité ou en partie, du Billet 3 que FusionCo1 sera tenue de payer à Succession.

Fusion/Liquidation Société C

73. Au terme de la Période Transitoire Société C, Société C et Nouco2 procéderont à la Fusion/Liquidation Société C afin de former FusionCo2 en vertu de la XXXXXXXXXX. Le capital-actions autorisé de FusionCo2, qui sera identique au capital-actions de Nouco2, sera composé d’un nombre XXXXXXXXXX d’actions sans valeur nominale de catégorie A qui seront votantes (XXXXXXXXXX par action) et participantes.

74. En raison de la Fusion/Liquidation Société C :

a) FusionCo2 détiendra les biens qui appartenaient à Société C et sera tenue de payer les dettes qui étaient payables par Société C et Nouco2 (incluant le Billet 4) avant la date de la Fusion/Liquidation Société C, et

b) Succession détiendra un nombre d’actions de catégorie A du capital-actions de FusionCo2 identique au nombre d’actions qu’elle détenait dans le capital-actions de Nouco2 avant la date de la Fusion/Liquidation Société C.

75. FusionCo2 entreprendra le remboursement graduel du Billet 4 à compter de la date de la Fusion/Liquidation Société C. La partie du Billet 4 qui sera payée par FusionCo2 à Succession pour chacun des trimestres suivant la date de la Fusion/Liquidation Société C ne pourra toutefois pas excéder un montant égal à XXXXXXXXXX% du Principal du Billet 4.

76. FusionCo2 poursuivra l’exploitation de l’entreprise de Société C à compter de la date de la Fusion/Liquidation Société C.

Liquidation FusionCo1 / Distribution à Enfant 1 et Enfant 2

77. Après la période d’un an suivant la date de la Fusion/Liquidation Société A, les administrateurs de FusionCo1 procéderont à la liquidation de FusionCo1 en vertu de la LCSA (« Liquidation FusionCo1 »). Les paragraphes 88(2) et 84(2) s’appliqueront à la Liquidation FusionCo1.

78. Au moment qu’elle le jugera opportun, Succession distribuera, à parts égales, les biens suivants à Enfant 1 et Enfant 2 (« Distribution ») :

a) la partie impayée, le cas échéant, du Billet 3 ainsi que les fonds provenant du remboursement du Billet 3, le Billet Société B et les actions de catégorie A du capital-actions de FusionCo1 ou, le cas échéant, les éléments d’actif reçu lors de la liquidation de FusionCo1, incluant, entre autres biens, les Actions Société B, et

b) la partie impayée, le cas échéant, du Billet 4 ainsi que les fonds provenant du remboursement du Billet 4 et les actions du capital-actions de FusionCo2.

79. Enfant 1 et Enfant 2 poursuivront l’exploitation de l’entreprise de FusionCo2 après avoir reçu les actions de catégorie A du capital-actions de FusionCo2 dans le cadre de la Distribution.

80. Au moment opportun, Enfant 1 et Enfant 2 transféreront, par voie de donation ou de vente, à Enfant 3 les biens suivants : (i) les Actions Société B, (ii) le Billet Société B, (iii) XXXXXXXXXX des actions de catégorie A du capital-actions de FusionCo2 et (iv) un montant égal au XXXXXXXXXX du Principal du Billet 4.

Buts des opérations projetées :

Le but des Opérations Projetées décrites est de permettre à Succession de : (i) maximiser l’utilisation du solde des comptes fiscaux de Société A et de Société C suite au décès de M. X, et (ii) distribuer progressivement à Enfant 1 et Enfant 2 des biens dont la JVM correspondra au PBR des actions du capital-actions de Société A et Société C qu’elle est réputée avoir acquis en raison du décès de M. X.

Informations additionnelles :

Les principales coordonnées des contribuables visés par les décisions anticipées rendues sont les suivantes :

XXXXXXXXXX

Décisions anticipées rendues :

Pourvu que l’énoncé des Faits, des Opérations Projetées et des Informations Additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les Opérations Projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A. Dans la mesure où :

a) le Principal du Billet 3 payable par Nouco1 à Succession n’excède pas le PBR, pour Succession, des Actions Restantes Société A; et

b) le montant de l’augmentation du CV au titre des Actions de Catégorie A Nouco1 qui seront émises par Nouco1 à Succession dans le cadre du Transfert Société A n’excède pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV des Actions de Catégorie A Nouco1 en vertu de l’alinéa 84.1(1)a),

les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à ce qu’un dividende soit réputé être versé par Nouco1 et reçu par Succession, ou de manière à réduire le CV au titre des Actions de Catégorie A Nouco1 qui seront émises par Nouco1 à Succession dans le cadre du Transfert Société A tel que décrit au Paragraphe 59.

B. Dans la mesure où :

a) le Principal du Billet 4 payable par Nouco2 à Succession n’excède pas le PBR, pour Succession, des Actions Restantes Société C; et

b) le montant de l’augmentation du CV au titre des Actions de Catégorie A Nouco2 qui seront émises par Nouco2 à Succession dans le cadre du Transfert Société C n’excède pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV des Actions de Catégorie A Nouco2 en vertu de l’alinéa 84.1(1)a),

les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à ce qu’un dividende soit réputé être versé par Nouco2 et reçu par Succession, ou de manière à réduire le CV au titre des Actions de Catégorie A Nouco2 qui seront émises par Nouco2 à Succession dans le cadre de Transfert Société C tel que décrit au Paragraphe 65.

C. Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront par suite et en raison des Opérations Projetées pour faire en sorte que :

a) Société A soit réputée avoir versé à Succession ou à Enfant 1 et Enfant 2, en leur qualité de légataires du résidu de la succession de M X, un dividende sur les Actions Restantes Société A, et

b) Succession ou Enfant 1 et Enfant 2, en leur qualité de légataires du résidu de la succession de M X, soient réputés avoir reçu un dividende sur les Actions Restantes Société A.

D. Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations Projetées pour faire en sorte que :

a) Société C soit réputée avoir versé à Succession ou à Enfant 1 et Enfant 2, en leur qualité de légataires du résidu de la succession de M X, un dividende sur les Actions Restantes Société C, et

b) Succession ou Enfant 1 et Enfant 2, en leur qualité de légataires du résidu de la succession de M X, soient réputés avoir reçu un dividende sur les Actions Restantes Société C.

E. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations Projetées pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales autrement confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations Projetées décrites aux Paragraphes 36 à 58 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Quant aux Opérations Projetées subséquentes prévues aux Paragraphes 59 à 80, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires :

Les décisions rendues ne doivent, en aucun cas, être interprétées comme une confirmation de l’ARC que :

a) les termes du Testament permettent aux Liquidateurs de mettre en place les Opérations Projetées;

b) la Succession se qualifie de SAITP;

c) la rétroactivité contractuelle de la Clause de Rachat prévue aux termes des actions privilégiées de catégorie A du capital-actions de Société B est reconnue pour les fins de l’application du paragraphe 70(5) ou de toute autre disposition de la Loi;

d) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des Faits et des Opérations Projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un tel bien, ou le montant du CV d’une action;

e) le montant attribué au CDC, CRTG de même que l’IMRTDND et l’IMRTDD d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG, l’IMRTDD ou encore l’IMRTDND d’une telle société; et

f) les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations Projetées énoncées dans la présente lettre ont été considérées.

De plus, nous ne rendons pas de décisions au sujet des clauses de rajustement de prix prévues aux Paragraphes 60 et 66 puisque leur possible application n’est pas une opération projetée. Notez toutefois que le Folio de l’impôt sur le revenu S4-F3-C1, Clauses de rajustement du prix, énonce la position administrative de l’ARC applicable aux clauses de rajustement de prix.

Nous vous prions d’agréer, XXXXXXXXXX, l’expression de nos salutations les plus distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires