Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: Whether an operating corporation and a sister corporation that owns a building that is leased to the operating corporation are "relevant group entities" towards each other.
Position: The operating corporation would be a relevant group entity with respect to the disposition of shares of the sister corporation owning the building, but not the other way around.
Reasons: The law and previous positions.
XXXXXXXXXX 2024-103664
S. Lemieux
Le 29 avril 2025
XXXXXXXXXX,
Objet: Application de la notion d’« entité pertinente du groupe » à un contexte hypothétique
La présente fait suite à votre lettre datée du 9 septembre 2024 dans laquelle vous nous demandiez notre opinion relativement à la notion d’ « entité pertinente », au sens donné par les paragraphes 84.1(2.31) et 84.1(2.32) de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1, (5e suppl.) (ci-après la « Loi »). À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi.
Contexte
Vous nous soumettez la situation hypothétique suivante :
- OPCO est une société privée sous contrôle canadien ( ci-après « SPCC ») au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);
- OPCO est une société exploitant une petite entreprise au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
- OPCO exploite une entreprise de vente de services de télécommunication;
- OPCO est détenue par Monsieur A et Madame B;
- Monsieur A est le conjoint de Madame B. Ils sont donc des personnes liées au sens du paragraphe 251(2);
- Monsieur A et Madame B détiennent chacun 50 actions de catégorie « A » (à savoir des actions avec droit de vote et participantes) du capital-actions d’Opco;
- IMMOCO est une SPCC;
- IMMOCO détient un immeuble qui est entièrement loué à OPCO. Cette dernière utilise exclusivement l’immeuble dans le cadre de l’exploitation active de son entreprise au Canada;
- la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions d’IMMOCO est détenue par Monsieur A (à savoir 100 actions ordinaires, avec droit de vote et participantes);
- il n’y a aucune dette, avance ou action entre les sociétés IMMOCO et OPCO et il n’y a pas eu de telles dettes, avances ou actions entre les deux sociétés à tout moment pertinent aux fins de la présente;
- GESCO est une SPCC;
- la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESCO est détenue par Monsieur C (à savoir 100 actions ordinaires, avec droit de vote et participantes);
- Monsieur C est l’enfant majeur de Monsieur A et de Madame B, ils sont donc liés aux fins de la Loi;
- Madame B et Monsieur A désirent disposer, en faveur de GESCO, de la totalité des actions qu’ils détiennent dans le capital-actions d’OPCO pour une contrepartie autre qu’en actions de 2 000 000 $;
- Monsieur C est un employé d’OPCO et désire prendre la relève de cette entreprise;
- les vendeurs et l’acheteur utiliseront les nouvelles mesures d’allègement prévues à l’alinéa 84.1(2)e). Toutes les conditions prévues à l’un ou l’autre des paragraphes 84.1(2.31) ou 84.1(2.32) seront respectées. Les vendeurs utiliseront leur déduction pour gain en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) à la suite de la vente des actions du capital-actions d’OPCO.
Vos questions
Vous soumettez les deux questions suivantes :
1) Afin d’appliquer les différents critères prévus aux paragraphes 84.1(2.31) et 84.1(2.32) à la vente des actions du capital-actions d’OPCO, est-ce qu’IMMOCO sera considérée comme une entité pertinente du groupe, au sens des sous-alinéas 84.1(2.31)c)(iii) et 84.1(2.32)c)(iii)?
2) Si Monsieur A désirait vendre les actions du capital-actions d’IMMOCO à GESTION, est-ce qu’OPCO sera considérée comme une entité pertinente du groupe, au sens des sous-alinéas 84.1(2.31)c)(iii) et 84.1(2.32)c)(iii)?
Vous suggérez qu’IMMOCO ne serait pas une entité pertinente du groupe, relativement à la vente des actions du capital-actions d’OPCO à GESTION.
Par contre, vous suggérez que si Monsieur A désirait vendre les actions du capital-actions d’IMMOCO à GESTION, OPCO serait une entité pertinente du groupe relativement à la vente des actions du capital-actions d’IMMOCO à GESTION.
Nos commentaires
La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions contenues dans la Loi et d’autres lois connexes, le cas échéant. Elle n’a pas comme but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée mettant en cause un contribuable en particulier, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre direction ne confirme le traitement fiscal relatif aux opérations données d’un contribuable en particulier que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en impôt présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information 70-6R12, Décisions anticipées et interprétations techniques en impôt.
Nos commentaires portent exclusivement sur la question de savoir si une société est une entité pertinente du groupe, relativement à la vente des actions de l’autre société qui se qualifieraient par ailleurs d’actions admissibles de petite entreprise (ci-après « AAPE ») au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1). Au-delà d’une telle qualification, toutes les autres conditions énoncées au paragraphe 84.1(2.31) ou au paragraphe 84.1(2.32) doivent par ailleurs être respectées relativement à la vente des actions du capital-actions d’une société, dont notamment les critères prévus aux alinéas 84.1(2.31)a) et 84.1(2.32)a). Ces derniers exigent que le contribuable n’ait jamais demandé, après 2023, d’exception relativement à une disposition d’actions, dont la valeur découlait d’une entreprise exploitée activement qui est pertinente pour déterminer si les actions concernées sont des AAPE.
Relativement à la question 1), nous sommes d’accord avec votre conclusion à l’effet qu’Immoco ne serait pas une entité pertinente du groupe relativement à la vente des actions du capital-actions d’OPCO à GESCO. Nous vous référons au document 2024-101064, qui traite d’une question similaire et qui expose plus amplement notre position.
Relativement à la question 2), nous supposons que l’immeuble est le seul élément d’actif d’IMMOCO, que l’activité de cette dernière se limite à louer ledit immeuble et qu’elle n’a aucun employé. La position de longue date de notre Direction est de considérer que les actions du capital-actions d’une société détenant un tel immeuble peuvent être des AAPE, lorsque l’immeuble est loué à une société liée, que celle-ci utilise l’immeuble dans son entreprise exploitée activement et que toutes les autres conditions de qualification sont respectées. Ainsi, dans la mesure où OPCO exploite une entreprise activement et qu’une telle entreprise est pertinente à la qualification des actions du capital-actions d’IMMOCO à titre d’AAPE, nous sommes d’avis qu’OPCO serait une « entité pertinente du groupe » au sens des sous-alinéas 84.1(2.31)c)(iii) et 84.1(2.32)c)(iii), relativement à la disposition des actions du capital-actions de IMMOCO.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles.
Veuillez agréer, XXXXXXXXXX, nos salutations distinguées.
Jean Lafrenière LL. B, LL. M. Fisc.
Pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
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