Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: 1. In a case where two Canadian resident companies, Canco and Holdco held a direct ownership in a U.S. Company, USco for part of their 2023 taxation year, who needs to file a T1134 for that year; is it Canco or Holdco or both? 2. What is the equity percentage that needs to be reported under section III C (ii) of part I of form T1134 summary if USco held a 50% of the interest in a LLC on June 30th, 2022, a 100% interest on December 31, 2022, and a 0% interest on May 1st, 2023?
Position Adoptée: 1. Both. 2. The equity percentage that must be reported is the one for June 30th. For tax year 2022, Canco will need to report that USco had a 50% equity percentage in LLC and in tax year 2023, both Canco and Holdco will need to report that USco had a 0% equity percentage in LLC regardless of their choice of filing jointly or separately.
Raisons: 1. Canco and Holdco must each file a T1134 in relation to their direct share ownership in USco during their 2023 taxation year. However, Canco and Holdco also have the option of jointly filing the T1134 form provided that they meet the requirements described in the instructions for filing for a group of reporting entities that are related to each other. More specifically, in order to file as a group, Canco and Holdco must be related to each other, share the same tax year end and both use either the Canadian dollar or the same functional currency. It should be noted that the transfer of the shares of USco from Canco to Holdco during the year, in the example provided, would need to be reported under section 3 B of part I of the T1134 summary for tax year 2023. 2. The equity percentage that must be reported is the one at the end of the tax year of the reporting entity or entities which is June 30th. It should be noted that the liquidation of USco would need to be reported under section 3 B of part II of the T1134 supplements for USco.
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 10 OCTOBRE 2024
APFF - CONGRÈS 2024
4. Production d’une déclaration de renseignements T1134 dans une situation donnée
Mise en situation
- Canco, une société résidente du Canada, détient la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de USco, une société résidente des États-Unis. USco détient la totalité des parts de LLC, une société résidente des États-Unis aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu qui est transparente aux fins fiscales américaines.
- Le 31 mars 2023, Holdco, une société résidente du Canada, est incorporée, et Canco en devient l’unique actionnaire.
- Le 30 avril 2023, Canco transfère la totalité des actions du capital-actions de USco qu’elle détient en faveur de Holdco. Le transfert est fait selon les règles prévues à l’article 85 L.I.R.
- Le 1er mai 2023, USco est liquidée dans Holdco.
- Les fins d’exercice de Canco et Holdco sont toutes les deux le 30 juin, tandis que celles de USco et LLC sont le 31 décembre.
Questions à l’ARC
a) Qui devra produire une déclaration de renseignements T1134 pour l’année d’imposition 2023? Est-ce Canco ou Holdco, ou toutes les deux?
b) Quels sont les pourcentages d’intérêt et pourcentage d’intérêt direct de USco dans la LLC à inscrire au point ii) de la sous-section C de la section 3 de la partie I de la déclaration de renseignements T1134 si USco détenait 50 % des parts de LLC au 30 juin 2022, 100 % des parts de LLC au 31 décembre 2022, puis aucune des parts de LLC au 1er mai 2023?
Réponse de l’ARC à la question 4 a)
Aux fins de cette réponse, il est présumé que USco et LLC n’étaient pas des sociétés considérées comme « inactives » aux fins de la production de la déclaration de renseignements T1134.
L’article 233.4 L.I.R. requiert d’un déclarant (contribuable ou société de personnes) la production d’une déclaration de renseignements T1134 relativement à chacune de ses sociétés qui ont été des sociétés étrangères affiliées au cours de son année d’imposition. En vertu de l’alinéa 233.4(1)a) L.I.R., est un déclarant, tout contribuable qui réside au Canada et pour qui une société non-résidente est une société étrangère affiliée au cours de l’année. La qualification d’une société non-résidente comme société étrangère affiliée se fait, pour les fins de l’article 233.4 L.I.R., à la lumière de la définition de « pourcentage d’intérêt » qui se trouve au paragraphe 95(4) L.I.R., dont l’alinéa b) est modifié par l’alinéa 233.4(2)a) L.I.R. pour ne pas tenir compte des pourcentages d’intérêt détenus dans des sociétés résidant au Canada.
Comme le mentionnent les instructions afférentes à la déclaration de renseignements T1134, seule une société ayant une détention directe, souvent la filiale du plus bas échelon d’un groupe de sociétés canadiennes sous contrôle commun, doit produire une déclaration de renseignements T1134 concernant une société étrangère affiliée détenue durant l’exercice. Cependant, si une autre société canadienne a un pourcentage d’intérêt direct dans la même société étrangère affiliée durant cet exercice, celle-ci est également tenue de produire une déclaration concernant cette société étrangère affiliée.
Dans le présent cas, Canco a détenu directement la totalité des actions de USco pour la période du 1er juillet 2022 au 30 avril 2023, et Holdco, pour la période du 1er mai au 30 juin 2023. Elles ont donc toutes les deux eu un pourcentage d’intérêt direct suffisant dans USco et LLC, aux fins de l’alinéa a) de la définition de « pourcentage d’intérêt » au paragraphe 95(4) L.I.R., faisant en sorte que USco et LLC ont été leurs sociétés étrangères affiliées au cours de leur année d’imposition se terminant le 30 juin 2023. Canco et Holdco sont donc des déclarants pour les fins de la production de la déclaration de renseignements T1134 pour leur année d’imposition se terminant le 30 juin 2023. La page « Questions et réponses au sujet du formulaire T1134 », disponible sur le site Internet de l’Agence du revenu du Canada (footnote 1) , mentionne par ailleurs à la section « Devez-vous produire une déclaration » qu’une déclaration de renseignements T1134 doit être produite pour une société étrangère affiliée qui a cessé d’être une société étrangère affiliée contrôlée avant la fin de l’année d’imposition du déclarant.
Si Canco et Holdco remplissent les conditions énoncées dans les instructions relatives à la déclaration de renseignements T1134, elles pourraient désigner l’une des deux à titre de représentante et la société désignée peut produire une seule déclaration de renseignements T1134 en y fournissant les renseignements requis pour les deux. Cet allègement administratif, décrit dans les instructions sous la section de « Groupe de déclarants qui sont liés entre eux » de la déclaration de renseignements T1134, est offert aux déclarants faisant partie d’un groupe lié de déclarants, qui produisent leurs déclarations de revenus en dollars canadiens ou dans la même monnaie fonctionnelle, et qui ont la même fin d’exercice. Le concept de « groupe lié » donnant accès à la mesure administrative fait référence à la définition au paragraphe 251(4) et vise un groupe dont chaque membre est lié à chaque autre membre.
Le transfert des actions de USco en faveur de Holdco devra être déclaré de façon appropriée dans la déclaration de renseignements T1134, entre autres sous la sous-section B de la section 3 du sommaire.
Réponse de l’ARC à la question 4 b)
La sous-section C de la section 3 de la partie I de la déclaration de renseignements T1134 doit être remplie afin de fournir à l’Agence du revenu du Canada la structure organisationnelle du groupe de sociétés et de sociétés de personnes qui détient des sociétés étrangères affiliées. Alternativement, le déclarant peut fournir un organigramme de la structure organisationnelle du groupe qui comprend les renseignements qui y sont demandés.
Comme il est mentionné dans la page « Questions et réponses au sujet du formulaire T1134 » du site Internet de l’Agence du revenu du Canada (footnote 2) , la structure organisationnelle doit être déclarée telle qu’elle existe à la fin de l’année d’imposition du déclarant. Il est également mentionné dans cette page que d’autres renseignements peuvent être déclarés sur une page jointe au formulaire, notamment l’information sur les entités qui ne font plus partie de la structure organisationnelle à la fin de l’exercice mais devant quand même être déclarée.
Pour son exercice terminé le 30 juin 2022, si Canco remplit la sous-section C de la partie I de la déclaration de renseignements T1134, elle devra indiquer au point ii) que USco avait un pourcentage d’intérêt de 50% dans LLC, et un pourcentage d’intérêt direct de 50% dans LLC.
Pour leur exercice terminé le 30 juin 2023, Canco et Holdco devront indiquer que USco avait un pourcentage d’intérêt de 0% dans LLC, et un pourcentage d’intérêt direct de 0% dans LLC. Ceci est le cas, peu importe si Canco et Holdco produisent chacune une déclaration de renseignements T1134 ou si une seule déclaration est produite conformément à l’allègement administratif pour les groupes de déclarants liés.
Les opérations relatives à la liquidation de USco doivent être déclarées dans la sous-section B de la section 3 de la partie II du supplément produit relativement à USco.
Isabelle Sauvé
Le 10 octobre 2024
Réponse préparée en collaboration avec :
Darren Poiré, Spécialiste principal des questions techniques
Direction générale des programmes d'observation
Section des enjeux techniques internationaux
Amélie Guimont, Spécialiste principale des questions techniques
Direction générale des programmes d'observation
Section des enjeux techniques internationaux
FOOTNOTES
En raison des exigences de nos systèmes, les notes de bas de page contenues dans le document original sont reproduites ci-dessous :
1 AGENCE DU REVENU DU CANADA, (en ligne : https://www.canada.ca/fr/agence-revenu/services/impot/impot-international-non-residents/renseignements-ont-deplaces/declaration-avoirs-etrangers/questions-reponses-sujet-formulaire-t1134.html).
2 Id.
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