Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Whether a corporation holding a rental property ("Holdco") that is rented to another corporation carrying on an active business to which it is related and associated ("Opco") qualifies as a relevant group entity, as defined in subparagraph 84.1(2.31)c)(iii), for the purpose of the immediate intergenerational business transfer rules found in subsection 84.1(2.31) in respect of three different factual scenarios.
Position Adoptée: No.
Raisons: In all three scenarios, the rental business, if any, carried on by Holdco would not be relevant in determining whether the Opco shares would qualify as QSBC shares at the time of a disposition of the Opco shares.
XXXXXXXXXX 2024-101064
François Mathieu
6 mai 2025
XXXXXXXXXX
Objet: Entité Pertinente du Groupe (84.1(2.31)c)(iii))
Cette lettre est en réponse à votre demande d’interprétation technique datée du 12 mars 2024 dans laquelle vous nous demandez de confirmer si une société se qualifie à titre d’entité pertinente du groupe, telle que définie au sous-alinéa 84.1(2.31)c)(iii) (« Entité Pertinente du Groupe ») dans trois scénarios factuels hypothétiques.
Faits :
Scénario 1
1. M. A est un particulier qui est résident du Canada;
2. M. A a un enfant majeur (« Enfant A »);
3. M. A détient la totalité des actions du capital-actions d’une société opérante (« Opco ») qui est une société exploitant une petite entreprise (« SEPE ») telle que définie au paragraphe 248(1). Les actions que M. A détient dans le capital-actions d’Opco se qualifient d’actions admissibles de petite entreprise (« AAPE »);
4. M. A détient également la totalité des actions du capital-actions d’une société de gestion (« Gesco »);
5. Gesco détient un seul immeuble commercial, qui est loué en totalité à Opco pour les fins de l’exploitation de son entreprise;
6. Le montant du loyer payé par Opco à Gesco pour l’utilisation de l’immeuble (« Loyer ») est équivalent au prix qu’elle devrait payer à un tiers non lié pour l’utilisation d’un immeuble similaire. Toutes les autres conditions du bail sont identiques à celles que l’on retrouverait sur le marché;
7. Le Loyer est déductible dans le calcul du revenu d’Opco provenant de l’exploitation d’une entreprise exploitée activement;En raison de l’application de la règle prévue à l’alinéa 129(6)b), le montant total de Loyer est réputé être un revenu de Gesco tiré d’une entreprise qu’elle exploite activement au Canada pour l’application, entre autres, de l’article 125;
8. Enfant A détient la totalité des actions du capital-actions d’une société de gestion (« Acheteur »);
9. Le 2 janvier 2024 (« Moment de la Disposition »), M. A vend la totalité des actions qu’il détient dans le capital-actions d’Opco (« Actions Concernées ») à l’Acheteur (« Vente »);
10. M. A souhaite invoquer l’application de l’exception prévue à l’alinéa 84.1(2)e) en raison du fait que toutes les conditions prévues au paragraphe 84.1(2.31) sont satisfaites;
11. Les conditions prévues aux alinéas 84.1(2.31)c), d), e), f) et g) sont respectées en ce qui concerne le contrôle d’Opco, le transfert de l’entreprise exploitée par Opco et le transfert de la gestion de l’entreprise exploitée par Opco à tout moment postérieur au Moment de la Disposition;
12. M. A demeure propriétaire de la totalité des actions du capital-actions de Gesco à tout moment postérieur au Moment de la Disposition.
Scénario 2
Les faits du Scénario 2 sont identiques aux faits du Scénario 1 à l’exception du fait que les éléments d’actif de Gesco comprennent, en plus de l’immeuble commercial loué à Opco, plusieurs autres immeubles locatifs qui sont loués à des sociétés qui ne sont pas associées à Gesco de même qu’un portefeuille de placements boursiers ayant une valeur importante (« Placements »).
Scénario 3
Les faits du Scénario 3 sont identiques aux faits du Scénario 1 à l’exception du fait que les actions du capital-actions de Gesco sont détenues à parts égales par M. A et Enfant A.
Question :
Est-ce que Gesco se qualifie à titre d’entité pertinente du groupe, telle que définie au sous-alinéa 84.1(2.31)c)(iii) (« Entité Pertinente du Groupe ») pour chacun des Scénario 1, Scénario 2 et Scénario 3 (« Scénarios »)?
Nos commentaires :
La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions contenues dans la Loi et d’autres lois connexes, le cas échéant. Elle n’a pas comme but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée mettant en cause un contribuable en particulier, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre direction ne confirme le traitement fiscal relatif aux opérations données d’un contribuable en particulier que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en impôt présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information 70-6R12, Décisions anticipées et interprétations techniques en impôt.
Généralités
L’article 84.1 est une règle anti-évitement qui empêche un particulier d’éviter l’impôt qui s’appliquerait lors de la réception d’un dividende imposable en retirant des surplus d’une société par l’entremise d’un transfert d’actions entre personnes ayant un lien de dépendance.
L’article 84.1 s’applique lorsque les conditions suivantes sont satisfaites :
1. Un contribuable résidant au Canada (à l’exclusion d’une société) dispose d’actions (« actions concernées ») du capital-actions d’une société qui réside au Canada (« société en cause ») qui sont des immobilisations du contribuable;
2. En faveur d’une autre société avec laquelle le contribuable a un lien de dépendance (« acheteur ») en contrepartie d’une action du capital-actions de l’acheteur ou d’une contrepartie autre qu’en actions émise par l’acheteur; et
3. L’acheteur et la société en cause sont rattachées au sens du paragraphe 186(4) après la disposition.
Pour les fins de l’article 84.1, l’alinéa 84.1(2)e) prévoit que le contribuable et l’acheteur sont réputés ne pas avoir de lien de dépendance entre eux lors de la disposition des actions de la société en cause lorsque toutes les exigences qui s’appliquent à un transfert intergénérationnel d’entreprise immédiat qu’on retrouve au paragraphe 84.1(2.31) sont satisfaites.
Entre autres exigences, le sous-alinéa 84.1(2.31)c)(iii) prévoit que le contribuable ne peut contrôler, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit une Entité Pertinente du Groupe à tout moment postérieur au Moment de Disposition. De plus, le sous-alinéa 84.1(2.31)d)(ii) prévoit que le contribuable ne peut détenir 50 % ou plus d’actions du capital-actions d’une Entité Pertinente du Groupe autres que des actions privilégiées sans droit de vote à tout moment postérieur au Moment de Disposition. Finalement, le sous-alinéa 84.1(2.31)e)(ii) prévoit que le contribuable ne peut détenir d’actions du capital-actions d’une Entité Pertinente du Groupe autres que des actions privilégiées sans droit de vote dans les 36 mois suivant le Moment de Disposition et à tout moment postérieur.
Considérant que M. A détiendra entre 50 % et 100 % d’actions du capital-actions de Gesco, autres que des actions privilégiées sans droit de vote, à tout moment postérieur au Moment de Disposition dans chacun des Scénarios, la totalité des exigences prévues au paragraphe 84.1(2.31) ne pourront être satisfaites si Gesco se qualifie à titre d’Entité Pertinente du Groupe.
D’emblée, nous souhaitons préciser que les commentaires suivants concernent uniquement la qualification de Gesco à titre d’Entité Pertinente du Groupe dans le contexte de la vente d’actions du capital-actions d’Opco pour chacun des Scénarios.
Statut de Gesco à titre d’Entité Pertinente du Groupe
Conformément au libellé du sous-alinéa 84.1(2.31)c)(iii), Gesco sera considérée comme une Entité Pertinente du Groupe si :
A. elle exploite une entreprise exploitée activement au Moment de la Disposition (« Entreprise Pertinente »), et
B. cette Entreprise Pertinente est pertinente afin de déterminer si les actions du capital-actions d’Opco qui sont transférées à l’Acheteur lors de la Vente se qualifient à titre d’AAPE.
Entreprise Pertinente
Une entreprise exploitée activement est définie au paragraphe 248(1) comme une entreprise exploitée par un contribuable résidant au Canada autre qu’une entreprise de placement déterminée ou une entreprise de prestation de services personnels telles que définies aux paragraphes 248(1) et 125(7).
Une entreprise de placement déterminée s’entend généralement de l’entreprise d’une société dont le but principal est de tirer un revenu de bien, tel qu’un loyer, sauf si la société (« Société Donnée ») emploie plus de 5 employés à temps plein pour les fins de l’exploitation de son entreprise tout au long de l’année, ou si une autre société associée à la Société Donnée lui fournit des services qui auraient autrement nécessité l’embauche de plus de 5 employés à temps plein tout au long de l’année si de tels services ne lui avaient pas été rendus.
Toute détermination relative à l’existence d’une entreprise et à la nature d’une entreprise exploitée par une société repose inévitablement sur une analyse de l’ensemble des faits d’une situation donnée. Nous n’avons pas suffisamment d’information afin de conclure de façon définitive si Gesco exploite une entreprise activement dans les trois Scénarios.
Toutefois, indépendamment de notre conclusion à cet égard, Gesco ne pourra se qualifier à titre d’Entité Pertinente du Groupe que si l’Entreprise Pertinente exploitée, le cas échéant, par Gesco est pertinente afin de qualifier les actions du capital-actions d’Opco à titre d’AAPE au Moment de la Disposition. Entreprise exploitée par Gesco n’est pas pertinente aux fins de déterminer si les actions du capital-actions d’Opco se qualifie à titre d’AAPE au Moment de la Disposition
Il n’existe aucune règle interprétative au libellé du sous-alinéa 84.1(2.31)c)(iii) permettant de déterminer dans quelles circonstances une entreprise exploitée activement par une personne autre que la société en cause (« Autre Personne ») est pertinente aux fins de déterminer si les actions concernées de la société en cause se qualifient à titre d’AAPE au Moment de la Disposition.
Afin de dégager les paramètres applicables pour faire une telle détermination, il est nécessaire de considérer la portion du libellé des définitions d’AAPE, prévue au paragraphe 110.6(1), et de SEPE, définie au paragraphe 248(1), traitant des éléments d’actif d’une société utilisés ou relatifs à une entreprise exploitée activement par une Autre Personne pour les fins des tests prévus aux définitions précitées.
Considérant qu’Opco et Gesco sont des sociétés liées et rattachées, les seuls éléments d’actif d’Opco qui peuvent, selon les faits et circonstances d’une situation donnée, être considérés afin de statuer sur l’existence d’une Entité Pertinente du Groupe sont:
1. les éléments d’actif d’Opco qui seraient utilisés dans une entreprise exploitée activement par Gesco, et
2. les actions qu’Opco détiendrait dans le capital-actions de Gesco de même qu’une dette payable par Gesco à Opco.
Les faits de la demande ne permettent pas d’établir que des éléments d’actif d’Opco sont utilisés dans une entreprise de Gesco. Ils ne permettent pas davantage d’établir qu’Opco détient des actions du capital-actions de Gesco ou une dette payable par Gesco. Pour cette raison, il semble impossible de prétendre que l’Entreprise Pertinente, le cas échéant, exploitée par Gesco, pourrait être pertinente afin de déterminer si les actions du capital-actions d’Opco se qualifient à titre d’AAPE au Moment de la Disposition pour chacun des Scénarios.
Conclusion :
Gesco ne se qualifie pas à titre d’Entité Pertinente du Groupe dans aucun des Scénarios.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d’agréer, XXXXXXXXXX, l’expression de nos salutations les plus distinguées.
Urszula Chalupa, LL.B, M. Fisc.
Pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
All rights reserved. Permission is granted to electronically copy and to print in hard copy for internal use only. No part of this information may be reproduced, modified, transmitted or redistributed in any form or by any means, electronic, mechanical, photocopying, recording or otherwise, or stored in a retrieval system for any purpose other than noted above (including sales), without prior written permission of Canada Revenue Agency, Ottawa, Ontario K1A 0L5
© Her Majesty the Queen in Right of Canada, 2025
Tous droits réservés. Il est permis de copier sous forme électronique ou d'imprimer pour un usage interne seulement. Toutefois, il est interdit de reproduire, de modifier, de transmettre ou de redistributer de l'information, sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit, de facon électronique, méchanique, photocopies ou autre, ou par stockage dans des systèmes d'extraction ou pour tout usage autre que ceux susmentionnés (incluant pour fin commerciale), sans l'autorisation écrite préalable de l'Agence du revenu du Canada, Ottawa, Ontario K1A 0L5.
© Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, 2025
Email this Content