Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: Whether interest is deductible in various fact situations where a taxpayer borrows money (at interest) and uses the proceeds of the borrowed money to make an interest-free loan.
Position: General comments. Reference to paragraphs 1.54 and 1.55 of Folio S3-F6-C1 Interest Deductibility.
Reasons: Question of fact. The direct use of proceeds of the borrowed money by the taxpayer must have an effect on the taxpayer’s income-earning capacity.
XXXXXXXXXX
2021-091258
N. Aubin
(438) 340-0531
Le 10 février 2022
Madame,
Objet: Déductibilité des intérêts - argent emprunté pour consentir un prêt sans intérêt
La présente est en réponse à la demande d’interprétation du 30 septembre 2021 dans laquelle vous nous demandez une interprétation technique à l’égard de la déductibilité des intérêts selon les scénarios envisagés dans une situation hypothétique donnée (« Situation donnée ») décrite plus bas.
À moins d’indication contraire, tous les renvois dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1 (5e suppl.) (« Loi »).
La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions contenues dans la Loi et d’autres lois connexes. Cela n’a pas comme but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre Direction ne confirme le traitement fiscal relatif à des opérations données que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information IC 70-6R11, Décisions anticipées et interprétations techniques en matière d’impôt.
Vous décrivez les faits applicables à la Situation donnée de la façon suivante :
1. Société A, Société B, Société C, Société D et Société E sont des sociétés constituées en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, L.R.Q., c. S-31.1.
2. Les sociétés sont détenues en cascade, plus précisément :
- Société A détient la totalité des actions du capital-actions de Société B;
- Société B détient la totalité des actions du capital-actions de Société C;
- Société C détient la totalité des actions du capital-actions de Société D;
- Société D détient la totalité des actions du capital-actions de Société E.
3. Société D détient 99,9 % des parts dans plusieurs sociétés en commandite (« SEC ») à titre de commanditaire. À la fin d’année des SEC, 99,9 % du revenu net de ces dernières est attribué à Société D.
4. Société E détient 0,1 % des parts dans lesdites SEC à titre de commandité. À la fin d’année des SEC, 0,1 % du revenu net de ces dernières est attribué à Société E.
5. Société A, Société B, Société C, Société D et Société E sont des « sociétés canadiennes » au sens du paragraphe 89(1).
6. Société A, Société B et Société C ne sont pas des sociétés opérantes. Elles détiennent des placements dans d’autres sociétés privées, qui sont leurs filiales.
7. Société D est une société opérante.
Vous décrivez les hypothèses relativement aux scénarios 1 à 4 de la Situation donnée de la façon suivante :
Scénario 1
- Société D contracte un prêt portant intérêt auprès d’une institution financière;
- Société D consent des prêts sans intérêt aux SEC, il ne s’agit pas d’apports en capital;
- Les SEC utilisent les fonds empruntés auprès de Société D dans le cadre de l’exploitation de leur entreprise.
Scénario 2
- Société A contracte un prêt portant intérêt auprès d’une institution financière;
- Société A consent des prêts sans intérêt aux SEC, il ne s’agit pas d’apports en capital;
- Les SEC utilisent les fonds empruntés auprès de Société A dans le cadre de l’exploitation de leur entreprise.
Scénario 3
- Société A contracte un prêt portant intérêt auprès d’une institution financière;
- Société A consent un prêt sans intérêt à Société B;
- Société B consent un prêt sans intérêt à Société C;
- Société C consent un prêt sans intérêt à Société D;
- Société D consent des prêts sans intérêt aux SEC, il ne s’agit pas d’apports en capital;
- Les SEC utilisent les fonds empruntés auprès de Société D dans le cadre de l’exploitation de leur entreprise.
Scénario 4
- Société A contracte un prêt portant intérêt auprès d’une institution financière;
- Société A consent un prêt sans intérêt à Société D;
- Société D consent des prêts sans intérêt aux SEC, il ne s’agit pas d’apports en capital;
- Les SEC utilisent les fonds empruntés dans le cadre de l’exploitation de leur entreprise.
Vous nous demandez si, dans le scénario 1, Société D peut déduire les intérêts sur l’emprunt contracté auprès de l’institution financière et si, dans les scénarios 2, 3 et 4, Société A peut déduire les intérêts sur l’emprunt contracté auprès de l’institution financière.
Nos commentaires
Généralement, le sous-alinéa 20(1)c)(i) permet la déductibilité des intérêts payés au cours de l’année ou payables pour l’année (selon la méthode habituellement utilisée par le contribuable dans le calcul de son revenu) en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur de l’argent emprunté et utilisé en vue de tirer un revenu d’une entreprise ou d’un bien. Selon la jurisprudence, le critère applicable est généralement l’utilisation directe de l’argent emprunté.
Le Folio de l’impôt sur le revenu S3-F6-C1, Déductibilité des intérêts, 18 mars 2016 (« Folio S3-F6-C1 »), prévoit des exceptions au critère de l’utilisation directe de l’argent emprunté, notamment aux numéros 1.54 et 1.55 du Folio « S3-F6-C1 ».
Au numéro 1.54 du Folio S3-F6-C1, l’ARC mentionne que les intérêts sur de l’argent emprunté utilisé pour consentir un prêt sans intérêt ne sont généralement pas déductibles, étant donné que l’emprunt est utilisé directement pour acquérir un bien qui ne peut pas générer de revenus. L’ARC mentionne également que s’il est démontré que l’utilisation directe peut avoir néanmoins une incidence sur la capacité du contribuable de gagner un revenu, les intérêts pourraient être déductibles.
Au numéro 1.55 du Folio S3-F6-C1, l’ARC mentionne que les intérêts sur de l’argent emprunté utilisé pour consentir un prêt sans intérêt sont généralement déductibles lorsque, d’une part, le prêt sans intérêt est consenti à une société par son actionnaire unique ou s’il y a plusieurs actionnaires, chaque actionnaire a consenti un prêt sans intérêt à la société au prorata de sa participation dans la société, et d’autre part, que le produit du prêt sans intérêt a une incidence sur la capacité de la société de produire du revenu. Dans les autres situations, pour que le contribuable puisse déduire les intérêts, celui-ci doit démontrer que de consentir un prêt sans intérêt à une société a une incidence sur sa capacité de gagner un revenu et donc, qu’il y a un lien suffisant entre le prêt sans intérêt et une source de revenu du contribuable. À cet égard, les principes suivis dans la décision rendue par la Cour d’appel fédérale dans l’arrêt La Reine c. Canadian Helicopters Limited, 2002 CAF 30 (« Canadian Helicopters ») pourraient être utiles.
Cela dit, il s’agit d’une question de fait qui peut seulement être répondue à la suite d’une analyse exhaustive de tous les faits présents dans un dossier donné. Il faudrait examiner tous les éléments pertinents dans une situation donnée pour voir s’il s’agit de circonstances exceptionnelles et il faudrait également examiner toute nouvelle précision apportée par les tribunaux dans ce contexte.
Nous sommes cependant disposés à fournir les commentaires qui suivent, lesquels pourraient vous être utiles. Nos commentaires visent uniquement à discuter de la déductibilité des intérêts dans le contexte des scénarios 1 à 4 de la Situation donnée.
Nous prenons comme hypothèse que les intérêts sont payés ou payables en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur l’emprunt et que le montant des intérêts en question est raisonnable dans les circonstances. Nous prenons également comme hypothèse que chaque société en cause utilise le produit de l’emprunt ou du prêt qu’elle a contracté pour consentir le prêt sans intérêt en question. De plus, nous prenons comme hypothèse que les prêts consentis aux SEC sont légalement valides en vertu du droit privé applicable.
Scénario 1
Nous croyons que dans certaines circonstances les commentaires publiés aux numéros 1.54 et 1.55 du Folio S3-F6-C1 pourraient s’appliquer dans le contexte d’une société de personnes de manière similaire à celle décrite dans le contexte d’une société par actions.
Dans le scénario 1 de la Situation donnée, selon le principe des circonstances exceptionnelles, si après un examen de tous les faits propres à la situation, il est démontré que les prêts consentis par Société D aux SEC ont une influence sur la capacité pour Société D de gagner un revenu provenant desdites SEC, les intérêts sur l’emprunt contracté par Société D auprès de l’institution financière pourraient être déductibles pour Société D en vertu du sous-alinéa 20(1)c)(i), si toutes les autres conditions sont satisfaites par ailleurs.
Scénarios 2, 3 et 4
Au numéro 1.55 du Folio S3-F6-C1, l’ARC explique qu’un contribuable qui utilise l’argent emprunté pour consentir un prêt sans intérêt à sa filiale peut généralement déduire les intérêts sur l’argent emprunté s’il peut être démontré que le produit du prêt sans intérêt aura une influence sur sa capacité de gagner un revenu de dividende de sa filiale. À notre avis, à la lumière de la décision rendue par la Cour d’appel fédérale dans Canadian Helicopters, le fait que le revenu gagné par le contribuable provient de dividendes de sociétés détenues en cascades ne devrait pas être un facteur qui, à lui seul, empêche un contribuable de s’appuyer sur l’exception de l’utilisation directe des fonds empruntés pour consentir un prêt sans intérêt.
Dans les scénarios 2, 3 et 4 de la Situation donnée, il faudrait évaluer, à la lumière de tous les faits et circonstances propres à la situation en cause, si les prêts sans intérêt consentis par Société A, aux SEC, à Société B ou à Société D, selon le cas, ont une influence sur la capacité pour Société A de gagner un revenu. Dans l’affirmative, les intérêts sur l’emprunt contracté par Société A auprès de l’institution financière pourraient être déductibles pour Société A en vertu du sous-alinéa 20(1)c)(i) selon le principe des circonstances exceptionnelles, si toutes les conditions sont satisfaites par ailleurs. L’analyse de cette question doit être effectuée au cas par cas, sur la base des faits et circonstances propres à chaque situation.
Il est également à noter que la question soumise vise essentiellement à obtenir l’opinion de l’ARC quant à la déductibilité des intérêts dans la Situation donnée. En conséquence, nos commentaires ne doivent d’aucune façon être interprétés comme signifiant que nous avons examiné les autres conséquences, fiscales ou autres, qui pourraient résulter des scénarios 1 à 4 de la Situation donnée.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d’agréer, Madame, l’expression de nos salutations distinguées.
Urszula Chalupa, LL.B, M. Fisc.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et
des affaires réglementaires
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