2022 Ruling 2021-0911791R3 F - Single-wing butterfly - Investment company

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Does the paragraph 55(3)(b) exception apply to the Proposed Transactions such that the dividends resulting in the Proposed Transactions are not re-characterized under subsection 55(2)?

Position: Yes, favourable rulings given.

Reasons: The proposed transaction meets the statutory requirements of paragraph 55(3)(b).

XXXXXXXXXX										2021-091179

XXXXXXXXXX

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

Monsieur,

La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX et mise à jour le XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de la société XXXXXXXXXX Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques, de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

À votre connaissance et à celle des contribuables impliqués dans les opérations, aucune des opérations projetées ni aucune des questions visées par la présente demande n’est la même ni sensiblement comparable à une opération ou une question qui :

i. soit a été abordée dans une déclaration de revenus que le contribuable, ou une personne liée, a produite antérieurement, et qui, selon le cas :

A. fait l’objet d’un examen par l’Agence du revenu du Canada par rapport à cette déclaration;

B. fait l’objet d’une opposition par le contribuable ou la personne liée;

C. fait l’objet d’un processus judiciaire, en cours ou terminé, mettant en cause le particulier ou la personne liée;

soit a fait l’objet d’une demande décision anticipée que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.

Définitions

Sauf indication contraire :

i. tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (la « Loi » );

ii. tous les termes et toutes les expressions dont fait mention la présente demande et dont la Loi prévoit une définition ont le sens que lui donne cette définition;

iii. tous les montants monétaires sont en dollars canadiens;

iv. le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.

Dans cette lettre, à l’exception du numéro 58, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants :

« A » désigne madame XXXXXXXXXX.

« B » désigne madame XXXXXXXXXX;

« Cédante » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 8 à 14;

« Cessionnaire » XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 15 à 18;

« Enfant 1 » désigne madame XXXXXXXXXX;

« Enfant 2 » désigne madame XXXXXXXXXX;

« Fiducie B » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 4;

« Fiducie E-1 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 5;

« Fiducie E-2 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 6;

« Fusionco » désigne la société issue de la fusion de Gestion A et de Cédante telle que décrite au numéro 54;

« Gestion A » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 19 à 22;

« Gestion B » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 23 à 26;

« Gestion E-1 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 27 à 30;

« Gestion E-2 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 31 à 34;

« Nouco » désigne XXXXXXXXXX, la nouvelle société décrite au numéro 35;

Les abréviations, termes et expressions suivants ont le sens défini ci-après.

« Année d’imposition » au sens de la définition prévue au paragraphe 249(1);

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;

« Attribution » au sens de la définition prévue au paragraphe 55(1);

« Bien admissible » au sens de la définition prévue au paragraphe 85(1.1);

« Bien amortissable » au sens de la définition prévue au paragraphe 13(21);

« Bien identique » au sens de la définition prévue du paragraphe 248(12);

« Billet Cédante » désigne le billet payable à demande en faveur de Cédante, tel que décrit au numéro 49;

« Billet Cessionnaire » désigne le billet payable à demande en faveur de Cessionnaire, tel que décrit au numéro 51;

XXXXXXXXXX;

« CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende déterminé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende en capital » désigne un dividende pour lequel un choix a été effectué conformément au paragraphe 83(2);

« Dividende imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Fiducie non testamentaire » au sens de la définition prévue au paragraphe 108(1);

« Fiducie personnelle » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);

« Immobilisation » au sens de la définition prévue à l’article 54;

« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« JVM » ou « juste valeur marchande », désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;

XXXXXXXXXX;

« Opération effectuée » désigne l’opération décrite au numéro 35;

« Opérations projetées » désigne les opérations décrites aux numéros 36 à 54;

« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;

« Personnes affiliées » au sens de la définition prévue au paragraphe 251.1(1);

« Revenu protégé » correspond au revenu gagné ou réalisé (au sens prévu à l’alinéa 55(5)c)) par une société (après 1971 et avant le moment de détermination du revenu protégé quant à l’opération, à l’événement ou à la série d’opérations ou d’événements), qu’il serait raisonnable de considérer comme contribuant au gain en capital qui aurait été réalisé lors d’une disposition à la JVM, d’une action de la société;

« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(1);

« RTD 2022 de Cédante » : désigne le RTD à recevoir par Cédante pour son année d’imposition se terminant le XXXXXXXXXX, tel que décrit au numéro 41;

« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);

« Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1);

« VR » signifie « valeur de rachat ».

Faits

Faits relatifs aux particuliers

1. A et B sont des sœurs.

2. Enfant 1 et Enfant 2 sont les enfants de B.

3. A, B, Enfant 1 et Enfant 2 sont des personnes qui résident au Canada aux fins de la Loi.

4. Fiducie B est une fiducie créée le XXXXXXXXXX par acte de fiducie en vertu du XXXXXXXXXX et le capital de Fiducie B peuvent être distribués à la discrétion des fiduciaires. Le fiduciaire de Fiducie B est A et les bénéficiaires sont les suivants :

• B;
• Enfant 1;
• Enfant 2;
• Les descendants à naître de Enfant 1;
• Les descendants à naître de Enfant 2;
• Toute société par actions désignée par les fiduciaires, constituée ou à être constituée, dont au moins la majorité des actions conférant le droit de vote sera détenue par la fiducie et/ou l’une ou l’autre ou plusieurs des personnes désignées comme bénéficiaire ci-dessus.

Pour plus de précisions, une telle société ne deviendra bénéficiaire de la fiducie qu'après confirmation de son statut de bénéficiaire par les fiduciaires au moyen d'une décision écrite des fiduciaires. Toutefois, une société par actions dont la fiducie est actionnaire, ou le deviendra, ne pourra en aucun cas être bénéficiaire de la présente fiducie à l'égard des actions et des revenus découlant des actions de son propre capital-actions qui sont la propriété de la fiducie ou des biens qui leur sont substitués, cette société par actions pourra cependant être bénéficiaire du revenu et du capital de la fiducie à l'égard de tous autres biens;

• Toute fiducie désignée par les fiduciaires, créée ou à être créée, dont les seuls bénéficiaires sont ou seront l'une ou l'autre ou plusieurs des personnes désignées comme bénéficiaire ci-dessus.

Pour plus de précisions, une telle fiducie ne deviendra bénéficiaire qu'après confirmation de son statut de bénéficiaire par les fiduciaires au moyen d’une décision écrite des fiduciaires.

5. Fiducie E-1 est une fiducie créée le XXXXXXXXXX par Enfant 1 pour son propre bénéfice. Le fiduciaire de Fiducie E-1 est A.

6. Fiducie E-2 est une fiducie créée le XXXXXXXXXX par Enfant 2 pour son propre bénéfice. Le fiduciaire de Fiducie E-2 est A.

7. Fiducie B, Fiducie E-1 et Fiducie E-2 sont des Fiducies non testamentaires et des Fiducies personnelles qui résident au Canada aux fins de la Loi.

Faits relatifs à Cédante

8. Cédante a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX et son Année d’imposition se termine le XXXXXXXXXX. Cédante est une SCI et une SPCC. Cédante est une société de gestion qui détient un portefeuille de placements.

9. Les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante comportent les principales caractéristiques suivantes :

a. Actions de catégorie « A » : sans valeur nominale, non participantes, avec droit à XXXXXXXXXX vote par action, n’ayant pas le droit de recevoir des dividendes, en cas de liquidation ou de dissolution, droit de recevoir, après la distribution aux détenteurs d’actions catégorie « X », d’actions catégorie « Y » et d’actions de catégorie « C », mais avant la distribution aux détenteurs d’actions de catégorie « B » et d’actions de catégorie « D » des sommes devant leur être versées, un montant égal au montant versé au compte de capital-actions émis et payé de chacune des actions de catégorie « A »;

b. Actions de catégorie « B » : sans valeur nominale, participantes, sans droit de vote, droit de recevoir un dividende discrétionnaire après le paiement du dividende prévu ci-après aux détenteurs d’actions de catégorie « X » ou d’actions de catégorie « Y », en cas de liquidation ou de dissolution, droit de recevoir le reliquat des biens de la société pari passu avec les actions de catégorie « D », mais après la distribution aux détenteurs d’actions de catégorie « X », d’actions catégorie de « Y », d’actions de catégorie « A » et d’actions de catégorie « C » des sommes qui doivent leur être versées;

c. Actions de catégorie « D » : sans valeur nominale, participantes, sans droit de vote, droit de recevoir un dividende discrétionnaire après le paiement du dividende prévu ci-après aux détenteurs d’actions de catégorie « X » ou d’actions catégorie « Y », en cas de liquidation ou de dissolution, droit de recevoir le reliquat des biens de la société pari passu avec les actions de catégorie « B », mais après la distribution aux détenteurs d’actions de catégorie « X », d’actions de catégorie « Y », d’actions de catégorie « A » et d’actions de catégorie « C » des sommes qui doivent leur être versées;

d. Actions de catégorie « X » : sans valeur nominale, sans droit de vote, droit de recevoir un dividende préférentiel aux autres catégories du capital-actions de la société à compter du décès de B égal au produit de toute police d’assurance-vie contractée sur la vie de B et dont la société est bénéficiaire divisé par le nombre d’actions de catégorie « X » émises et en circulation au moment du décès de B, en cas de liquidation ou de dissolution, droit de recevoir, pari passu avec les actions de catégorie « Y » mais avant la distribution aux détenteurs d’actions de catégorie « A », d’actions de catégorie « B », d’actions de catégorie « C » et d’actions de catégorie « D », l’excédent du produit de toute police d’assurance-vie contractée sur la vie de B et dont la société serait bénéficiaire, reçu ou à recevoir par la société en conséquence du décès de B, sur le montant de tout dividende versé aux détenteurs d’actions de catégorie « X » (le « Prix de rachat des Actions catégorie « X » »), rachetable au gré du détenteur et au gré de la société pour un montant équivalent au Prix de rachat des Actions catégorie « X »;

e. Actions de catégorie « Y » : sans valeur nominale, sans droit de vote, droit de recevoir un dividende préférentiel aux autres catégories du capital-actions de la société à compter du décès de A égal au produit de toute police d’assurance-vie contractée sur la vie de A et dont la société est bénéficiaire divisé par le nombre d’actions de catégorie « Y » émises et en circulation au moment du décès de A, en cas de liquidation ou de dissolution, droit de recevoir, pari passu avec les actions de catégorie « X » mais avant la distribution aux détenteurs d’actions de catégorie « A» , d’actions de catégorie « B », d’actions de catégorie de « C » et d’actions de catégorie « D », l’excédent du produit de toute police d’assurance-vie contractée sur la vie de A et dont la société serait bénéficiaire, reçu ou à recevoir par la société en conséquence du décès de A, sur le montant de tout dividende versé aux détenteurs d’actions de catégorie « Y » (le « Prix de rachat des Actions catégorie « Y » »), rachetable au gré du détenteur et au gré de la société pour un montant équivalent au Prix de rachat des Actions catégorie « Y».

10. L’actionnariat et les attributs fiscaux des actions du capital-actions de Cédante sont les suivants :

	Actionnaire		Nombre et catégorie			PBR($)	CV($)		JVM ou VR($)(footnote 1)

	A			XXXX actions de catégorie « A »	XXXX		XXXX		XXXX
	Cessionnaire	XXXX actions de catégorie « B »	XXXX		XXXX		XXXX
	Gestion A		XXXX actions de catégorie « D »	XXXX		XXXX		XXXX
	Cessionnaire	XXXX actions de catégorie « X »	XXXX		XXXX		XXXX
	Gestion A		XXXX actions de catégorie « Y »	XXXX		XXXX		XXXX

L’actionnariat de Cédante est le même depuis le XXXXXXXXXX.

11. A a le contrôle effectif (de jure) de Cédante puisqu’elle détient XXXXXXXXXX% des actions avec droit de vote du capital-actions de Cédante, à savoir les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A ».

12. Selon les états financiers de Cédante au XXXXXXXXXX, l’actif de Cédante était composé essentiellement des éléments suivants : espèces et quasi-espèces, intérêts à recevoir, placements dans des obligations, des fonds communs de placements et des actions de sociétés publiques. Le passif de Cédante au XXXXXXXXXX était principalement composé des éléments suivants : comptes à payer, frais courus, impôts à payer et emprunts à des administrateurs.

Cédante n’exerce pas d’influence notable (au sens donné au chapitre 3051 du Manuel de CPA Canada-comptabilité) sur les entités dans lesquelles elle détient des participations.

Il n’y a pas eu de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d’actif et de passif de Cédante entre le XXXXXXXXXX et la date des présentes. De plus, il n’y aura pas de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d’actif et de passif de Cédante entre la date des présentes et la date à laquelle les Opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées.

13. Le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND de Cédante était respectivement de XXXXXXXXXX $ et de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Cédante n’a reçu aucun RTD pour l’Année d’imposition se terminant le XXXXXXXXXX. Le solde du CDC de Cédante était d’environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Le solde du CRTG de Cédante était de XXXXXXXXXX$ XXXXXXXXXX. Cédante n’a versé aucun Dividende déterminé au cours de l’exercice financier se terminant le XXXXXXXXXX.

14. Au XXXXXXXXXX, le solde des pertes en capital et des pertes autres qu’en capital de Cédante était XXXXXXXXXX.

Frais relatifs à Cessionnaire

15. Cessionnaire a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX et son Année d’imposition se termine le XXXXXXXXXX. Cessionnaire est une SCI et une SPCC. Cessionnaire est une société de gestion.

16. Les actions émises et en circulation du capital-actions de Cessionnaire comportent les principales caractéristiques suivantes :

a. Actions ordinaires de catégorie « B » : sans valeur nominale, participantes, sans droit de vote, droit de recevoir un dividende discrétionnaire après avoir pourvu au paiement intégral des dividendes sur toutes les actions privilégiées, en cas de liquidation ou de dissolution, droit de recevoir le reliquat des biens de la société pari passu avec les actions ordinaires de catégorie « A », mais après avoir pourvu au paiement du montant payable aux actions privilégiées;

b. Actions privilégiées de catégorie « A » : sans valeur nominale, non participantes, sans droit de vote, droit de recevoir un dividende discrétionnaire mensuel non cumulatif prioritairement aux autres catégories d’actions à un taux n’excédant pas XXXXXXXXXX% calculé sur le prix de rachat, rachetable au gré de la société ou du détenteur pour un montant correspondant à sa quote-part du montant porté au compte capital déclaré pour ces actions, plus une prime XXXXXXXXXX à la différence entre la JVM, lors de l’émission de ces actions, de la contrepartie reçue par la société en considération de l’émission de ces actions et le total formé par : (i) le montant versé au compte de capital déclaré pour ces actions; et (ii) la JVM de tout bien autre que les actions de cette catégorie, donné en paiement de cette contrepartie;

c. Actions privilégiées de catégorie « B » : sans valeur nominale, non participantes, sans droit de vote, droit de recevoir un dividende mensuel non cumulatif prioritairement aux autres catégories d’actions si aucun dividende n’est déclaré sur les actions privilégiées de catégorie « A » à un taux de XXXXXXXXXX% calculé sur le prix de rachat, rachetable au gré de la société ou du détenteur pour un montant correspondant à sa quote-part du montant porté au compte capital déclaré pour ces actions, plus une prime égale à la différence entre la JVM, lors de l’émission de ces actions, de la contrepartie reçue par la société en considération de l’émission de ces actions et le total formé par : (i) le montant versé au compte de capital déclaré pour ces actions; et (ii) la JVM de tout bien autre que les actions de cette catégorie, donné en paiement de cette contrepartie;

d. Actions privilégiées de catégorie « C » : sans valeur nominale, non participante, avec droit XXXXXXXXXX votes par action, rachetable au gré de la société pour un montant correspondant à sa quote-part du montant porté au compte capital déclaré pour ces actions.

17. L’actionnariat et les attributs fiscaux des actions du capital-actions de Cessionnaire sont les suivants :

	Actionnaire		Nombre et catégorie					PBR($)	CV($)		JVM ou VR($)
                                                                                                (footnote 2)

	Fiducie B		XXXX actions ordinaire de catégorie « B »		XXXX		XXXX		XXXX
	Gestion B		XXXX actions privilégiées de catégorie « A »	XXXX		XXXX		XXXX
	Gestion E-1		XXXX actions privilégiées de catégorie « B »	XXXX		XXXX		XXXX
	Gestion E-2		XXXX actions privilégiées de catégorie « B »	XXXX		XXXX		XXXX
	Gestion B		XXXX actions privilégiées de catégorie « C »	XXXX		XXXX		XXXX

18. A a le contrôle effectif (de jure) de Cessionnaire puisqu’elle détient XXXXXXXXXX% des actions avec droit de vote du capital-actions de Gestion B, à savoir les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de Gestion B, et cette dernière détient XXXXXXXXXX% des actions avec droit de vote du capital-actions de Cessionnaire, à savoir les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de Cessionnaire.

Frais relatifs à Gestion A

19. Gestion A a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX et son Année d’imposition se termine le XXXXXXXXXX. Gestion A est une SCI et une SPCC. Gestion A est une société de gestion.

20. Les actions émises et en circulation du capital-actions de Gestion A comportent les principales caractéristiques suivantes :

a. Actions ordinaires de catégorie « B » : sans valeur nominale, participantes, sans droit de vote, droit de recevoir un dividende discrétionnaire après avoir pourvu au paiement intégral des dividendes sur toutes les actions privilégiées, en cas de liquidation ou de dissolution, droit de recevoir le reliquat des biens de la société pari passu avec les actions ordinaires de catégorie « A », mais après avoir pourvu au paiement du montant payable aux actions privilégiées;

b. Actions privilégiées de catégorie « A » : sans valeur nominale, non participantes, sans droit de vote, droit de recevoir un dividende discrétionnaire mensuel non cumulatif prioritairement aux autres catégories d’actions à un taux n’excédant pas XXXXXXXXXX% calculé sur le prix de rachat, rachetable au gré de la société ou du détenteur pour un montant correspondant à sa quote-part du montant porté au compte capital déclaré pour ces actions, plus une prime égale à la différence entre la JVM, lors de l’émission de ces actions, de la contrepartie reçue par la société en considération de l’émission de ces actions et le total formé par : (i) le montant versé au compte de capital déclaré pour ces actions; et (ii) la JVM de tout bien autre que les actions de cette catégorie, donné en paiement de cette contrepartie;

c. Actions privilégiées de catégorie « C » : sans valeur nominale, non participantes, avec le droit à XXXXXXXXXX votes par action, droit de rachat au gré de la société pour un montant correspondant à sa quote-part du montant porté au compte capital déclaré pour ces actions.

21. L’actionnariat et les attributs fiscaux des actions du capital-actions de Gestion A sont les suivants :

	Actionnaire		Nombre et catégorie					PBR($)	CV($)		JVM ou VR($)
                                                                                                (footnote 3)

	A			XXXX actions ordinaire de catégorie « B »		XXXX		XXXX		XXXX
	A			XXXX actions privilégiées de catégorie « A »	XXXX		XXXX		XXXX
	A			XXXX actions privilégiées de catégorie « C »	XXXX		XXXX		XXXX

22. A a le contrôle effectif (de jure) de Gestion A puisqu’elle détient XXXXXXXXXX% des actions avec droit de vote du capital-actions de Gestion A, à savoir les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C ».

Frais relatifs à Gestion B

23. Gestion B a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX et son Année d’imposition se termine le XXXXXXXXXX. Gestion B est une SCI et une SPCC. Gestion B est une société de gestion.

24. Les actions émises et en circulation du capital-actions de Gestion B comportent les principales caractéristiques suivantes :

a. Actions ordinaires de catégorie « B » : sans valeur nominale, participantes, sans droit de vote, droit de recevoir un dividende discrétionnaire après avoir pourvu au paiement intégral des dividendes sur toutes les actions privilégiées, en cas de liquidation ou de dissolution, droit de recevoir le reliquat des biens de la société pari passu avec les actions ordinaires de catégorie « A », mais après avoir pourvu au paiement du montant payable aux actions privilégiées;

b. Actions privilégiées de catégorie « C » : sans valeur nominale, non participantes, avec droit à XXXXXXXXXX votes par action, rachetable au gré de la société pour un montant correspondant à sa quote-part du montant porté au compte capital déclaré pour ces actions;

c. Actions privilégiées de catégorie « Z » : sans valeur nominale, non participantes, sans droit de vote, rachetable au gré de la société ou du détenteur pour un montant XXXXXXXXXX par action émise et en circulation.

25. L’actionnariat et les attributs fiscaux des actions du capital-actions de Gestion B sont les suivants :

	Actionnaire		Nombre et catégorie					PBR($)	CV($)		JVM ou VR($)
                                                                                                (footnote 4)

	B			XXXX actions ordinaire de catégorie « B »		XXXX		XXXX		XXXX
	B			XXXX actions privilégiées de catégorie « Z »	XXXX		XXXX		XXXX
	A			XXXX actions privilégiées de catégorie « C »	XXXX		XXXX		XXXX

26. A a le contrôle effectif (de jure) de Gestion B puisqu’elle détient XXXXXXXXXX% des actions avec droit de vote du capital-actions de Gestion B, à savoir les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C ».

Frais relatifs à Gestion E-1

27. Gestion E-1 a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX et son Année d’imposition se termine le XXXXXXXXXX. Gestion E-1 est une SCI et une SPCC. Gestion E-1 est une société de gestion.

28. Les actions émises et en circulation du capital-actions de Gestion E-1 comportent les principales caractéristiques suivantes :

a. Actions ordinaires de catégorie « A » : sans valeur nominale, participantes, avec droit de vote, droit de recevoir un dividende discrétionnaire, en cas de liquidation ou de dissolution, droit de recevoir le reliquat des biens de la société pari passu avec les actions ordinaires de catégorie « B »;

b. Actions privilégiées de catégorie « C » : sans valeur nominale, non participantes, avec droit à XXXXXXXXXX votes par action, sans droit de dividende, rachetable au gré de la société pour un montant équivalent à la contrepartie reçue par la société lors de leur émission.

29. L’actionnariat et les attributs fiscaux des actions du capital-actions de Gestion E-1 sont les suivants :

Actionnaire Nombre et catégorie PBR($) CV($) JVM ou VR($)(footnote 5)

Fiducie E-1 XXXX actions ordinaire de catégorie « A » XXXX XXXX XXXX
A XXXX actions privilégiées de catégorie « C » XXXX XXXX XXXX

30. A a le contrôle effectif (de jure) de Gestion E-1 puisque les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » qu’elle détient lui confèrent XXXXXXXXXX% des droits de vote de Gestion E-1.

Frais relatifs à Gestion E-2

31. Gestion E-2 a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX et son Année d’imposition se termine le XXXXXXXXXX. Gestion E-2 est une SCI et une SPCC. Gestion E-2 est une société de gestion.

32. Les actions émises et en circulation du capital-actions de Gestion E-2 comportent les principales caractéristiques suivantes :

a. Actions ordinaires de catégorie « A » : sans valeur nominale, participantes, avec droit de vote, droit de recevoir un dividende discrétionnaire, en cas de liquidation ou de dissolution, droit de recevoir le reliquat des biens de la société pari passu avec les actions ordinaires de catégorie « B »;

b. Actions privilégiées de catégorie « C » : sans valeur nominale, non participantes, avec droit à XXXXXXXXXX votes par action, sans droit de dividende, rachetable au gré de la société pour un montant équivalent à la contrepartie reçue par la société lors de leur émission.

33. L’actionnariat et les attributs fiscaux des actions du capital-actions de Gestion E-2 sont les suivants :

Actionnaire Nombre et catégorie PBR($) CV($) JVM ou VR($)(footnote 2)

Fiducie E-2 XXXX actions ordinaire de catégorie « A » XXXX XXXX XXXX
A XXXX actions privilégiées de catégorie « C » XXXX XXXX XXXX

34. A a le contrôle effectif (de jure) de Gestion E-2 puisque les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » qu’elle détient lui confèrent XXXXXXXXXX% des droits de vote de Gestion E-2.

Opération effectuée

35. Le XXXXXXXXXX, Nouco a été constituée par Cessionnaire en vertu de XXXXXXXXXX. Le capital-actions autorisé de Nouco comprend notamment les catégories d’actions suivantes :

i. Un nombre illimité d’actions ordinaires avec droit de vote;

ii. Un nombre illimité d’actions privilégiées comportant les droits suivants :

a. Rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal à la contrepartie reçue lors de l’émission;

b. Donnent droit à un dividende mensuel non cumulatif à un taux variant entre XXXXXXXXXX % et XXXXXXXXXX % par mois;

c. Droit de vote sur tout sujet affectant les droits, conditions ou restrictions se rattachant aux actions;

d. Comportent un droit de priorité lors d’une distribution des actifs de la société, lors de la liquidation ou d’une dissolution ou toute autre forme de distribution des actifs, sur toutes les autres actions;

e. Prévoient qu’aucun dividende ne peut être payé sur toute autre catégorie d’actions si le montant du dividende rendait incapable de les racheter à leur valeur de rachat;

f. Comportent une clause de rajustement de prix.

Cessionnaire a souscrit à XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Nouco pour une contrepartie en espèces de XXXXXXXXXX $.

Opérations projetées

Les Opérations projetées seront effectuées dans l’ordre indiqué ci-dessous. Les Opérations projetées décrites aux numéros 36 à 42 auront lieu au plus tard le XXXXXXXXXX et celles décrites aux numéros 43 à 54 auront lieu le ou après le XXXXXXXXXX.

36. L’existence de Cédante sera continuée sous le régime de XXXXXXXXXX.

37. Cédante procèdera à une augmentation du capital déclaré afférent aux actions de catégorie « B » de son capital-actions pour un montant équivalent à la XXXXXXXXXX de son solde de CDC à ce moment, et ce, sans contrepartie.

Cédante sera réputée avoir versé et Cessionnaire sera réputée avoir reçu un dividende sur les actions de catégorie « B » d’un montant correspondant à l’augmentation du CV en vertu du paragraphe 84(1).

Cédante fera le choix prévu au paragraphe 83(2) afin que le montant total de ce dividende soit réputé être un Dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités et le formulaire réglementaires.

38. Cédante procèdera à une augmentation du capital déclaré afférent aux actions de catégorie « D » de son capital-actions pour un montant équivalent à la XXXXXXXXXX de son solde de CDC à ce moment, et ce, sans contrepartie.

Cédante sera réputée avoir versé et Gestion A sera réputée avoir reçu un dividende sur les actions de catégorie « D » d’un montant correspondant à l’augmentation du CV en vertu du paragraphe 84(1).

Cédante fera le choix prévu au paragraphe 83(2) afin que le montant total de ce dividende soit réputé être un Dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités et le formulaire réglementaires.

39. Cédante procèdera à une augmentation du capital déclaré afférent aux actions de catégorie « B » de son capital-actions d’un montant correspondant approximativement à la XXXXXXXXXX du montant nécessaire pour que Cédante obtienne un RTD égal à la somme de son solde d’IMRTDD et d’IMRTDND à ce moment, et ce, sans contrepartie.

Cédante sera réputée avoir versé et Cessionnaire sera réputée avoir reçu un dividende sur les actions de catégorie « B » d’un montant correspondant à l’augmentation du CV en vertu du paragraphe 84(1). Ce dividende sera un Dividende imposable.

Une partie de ce Dividende imposable correspondant à la XXXXXXXXXX du solde de CRTG de Cédante à ce moment sera désigné à titre de Dividende déterminé en vertu du paragraphe 89(14).

Cessionnaire inclura le montant du Dividende imposable reçu de Cédante dans le calcul de son revenu, et déduira un montant correspondant dans le calcul de son revenu imposable conformément au paragraphe 112(1). De plus, la partie du Dividende imposable ayant fait l’objet de la désignation prévue au paragraphe 89(14) sera incluse dans le CRTG de Cessionnaire.

Le montant du Dividende imposable n’excèdera pas le Revenu protégé disponible pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de Cédante détenues par Cessionnaire immédiatement avant le moment où Cédante sera réputée avoir versé le dividende.

Cédante sera rattachée à Cessionnaire en vertu du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a). Cessionnaire sera assujettie à l’impôt de la partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard du Dividende imposable reçu de Cédante.

Cessionnaire inclura dans son compte d’IMRTDD le montant déterminé en vertu du sous-alinéa 129(4)a)(ii) de la définition IMRTDD et dans son compte d’IMRTDND le montant déterminé en vertu de l’alinéa 129(1)b) de la définition IMRTDND.

40. Cédante procèdera à une augmentation du capital déclaré afférent aux actions de catégorie « D » de son capital-actions d’un montant correspondant approximativement à la XXXXXXXXXX du montant nécessaire pour que Cédante obtienne un RTD égal à la somme de son solde d’IMRTDD et d’IMRTDND à ce moment, et ce, sans contrepartie.

Cédante sera réputée avoir versé et Gestion A sera réputée avoir reçu un dividende sur les actions de catégorie « D » d’un montant correspondant à l’augmentation du CV en vertu du paragraphe 84(1). Ce dividende sera un Dividende imposable.

Une partie de ce Dividende imposable correspondant à la XXXXXXXXXX du solde du CRTG de Cédante à ce moment sera désigné à titre de Dividende déterminé en vertu du paragraphe 89(14).

Gestion A inclura le montant du Dividende imposable reçu de Cédante dans le calcul de son revenu, et déduira un montant correspondant dans le calcul de son revenu imposable conformément au paragraphe 112(1). De plus, la partie du Dividende imposable ayant fait l’objet de la désignation prévue au paragraphe 89(14) sera incluse dans le CRTG de Cessionnaire.

Le montant du Dividende imposable n’excèdera pas le Revenu protégé disponible pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Cédante détenues par Gestion A immédiatement avant le moment où Cédante sera réputée avoir versé le dividende.

Cédante sera rattachée à Gestion A en vertu du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a). Gestion A sera assujettie à l’impôt de la partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard du Dividende imposable reçu de Cédante.

Gestion A inclura dans son compte d’IMRTDD le montant déterminé en vertu du sous-alinéa 129(4)a)(ii) de la définition IMRTDD et dans son compte d’IMRTDND le montant déterminé en vertu de l’alinéa 129(1)b) de la définition IMRTDND.

41. Cédante aura droit, pour son Année d’imposition se terminant le XXXXXXXXXX, à un RTD provenant de ses comptes d’IMRTDD et d’IMRTDND dont le montant sera déterminé conformément aux dispositions des sous-alinéas 129(1)a)(i) et 129(1)a)(ii) respectivement (le « RTD XXXXXXXXXX de Cédante »). Ce RTD sera déduit des comptes d’IMTDD et d’IMRTDND de Cédante pour l’année subséquente, conformément à l’alinéa 129(4)c) de la définition IMRTDD et à l’alinéa 129(4)d) de la définition d’IMRTDND.

42. Gestion A échangera ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Cédante en contrepartie de XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de Cédante.

Attribution de biens de Cédante

43. L’Attribution projetée des biens de Cédante en faveur de Nouco sera effectuée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l’ARC.

44. Immédiatement avant l’Attribution décrite au numéro 48 ci-dessous, les biens de Cédante seront classés selon les trois catégories de type de biens suivants, conformément à la politique établie par l’ARC pour la classification des éléments d’actif pour les fins de la répartition proportionnelle de chaque catégorie de type de biens prévue à la définition du terme Attribution : les liquidités et les quasi-liquidités, les biens de placements ainsi que les biens d’entreprise.

45. Dans le cadre de l’Attribution décrite au numéro 48 ci-après, la classification des biens de Cédante sera la suivante :

a) Les « liquidités et les quasi-liquidités » (les « Liquidités ») constitueront le premier type de biens. Les Liquidités de Cédante seront composées des espèces et quasi-espèces, des intérêts à recevoir, des frais payés d’avance, des impôts sur le revenu à recevoir (s’il y a lieu) et du RTD XXXXXXXXXX de Cédante.

b) Les « biens de placements » (les « Biens de placement ») constitueront le second type de bien. Les Biens de placement comprendront tous les biens de Cédante, autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d’une entreprise de placement déterminé au sens du paragraphe 125(7), notamment les placements dans des obligations, des fonds communs de placements et des actions de sociétés publiques.

Cédante ne possèdera pas de biens de la catégorie « biens d’entreprise ».

46. Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de Cédante, comprenant entre autres les comptes de CDC, d’IMRTDD, d’IMRTDND et de CRTG, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.

47. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de Cédante, immédiatement avant le transfert de biens décrit au numéro 48 ci-dessous, les dettes de Cédante seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien appartenant à cette même société selon les étapes suivantes :

a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. L’allocation des dettes à court terme n’excèdera pas la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. Les dettes à court terme seront composées des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer (s’il y a lieu).

b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu’à concurrence de leur JVM. Toute portion d’une telle dette dépassant la JVM d’un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de la société seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.

c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis, mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après la répartition prévue au paragraphe b) ci-dessus.

d) S’il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les répartitions visées aux paragraphes a) à c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM nette de chaque type de biens, ces JVM nettes étant déterminées après les répartitions visées aux paragraphes a) à c) précédents et jusqu’à concurrence de la JVM nette de ce type de biens déterminée après les répartitions visées aux paragraphes a) à c) précédents.

48. Cédante transfèrera à Nouco une partie de ses biens et Nouco prendra en charge une partie des dettes de Cédante, de sorte que Nouco recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des Liquidités et des Biens de placements détenus par Cédante immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à Nouco sera établie en fonction de la JVM des actions du capital-actions de Cédante qui appartiendront à Cessionnaire immédiatement avant le transfert sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante immédiatement avant le transfert. Ce transfert suivi de la liquidation de Nouco dans Cessionnaire décrite au numéro 50 ci-dessous constituera une Attribution.

Cédante et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard de chaque bien transféré à Nouco qui constituera un Bien admissible.

La Somme convenue par Cédante et Nouco pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation, autre qu’un Bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

Cédante recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à Nouco :

a) la prise en charge par Nouco d’une partie des dettes de Cédante qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à Nouco par Cédante; et

b) des actions privilégiées du capital-actions de Nouco ayant une VR totale correspondant à l’excédent de la JVM totale des biens transférés par Cédante à Nouco sur le montant total du principal des dettes prises en charge par Nouco.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par Nouco et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien admissible, n’excèdera pas la Somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites ci-dessus) à l’égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par Nouco et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien admissible, n’excèdera pas la JVM à l’égard du bien.

Le CV des actions privilégiées du capital-actions de Nouco sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1) de la Loi.

Nouco sera rattachée à Cédante en vertu du paragraphe 186(4).

Rachats autorisés

49. Nouco rachètera la totalité des actions privilégiées de son capital-actions détenues par Cédante. En contrepartie, Nouco émettra un billet payable à demande ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la VR des actions privilégiées de de son capital-actions faisant l’objet du rachat (le « Billet Cédante »). Cédante acceptera le Billet Cédante à titre de paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions privilégiées du capital-actions de Nouco.

Lors du rachat de ces actions, Nouco sera réputée avoir versé et Cédante sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l’égard du rachat des actions privilégiées, dont le montant correspondra à l’excédent de la VR des actions privilégiées rachetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende imposable.

50. Nouco sera liquidée dans Cessionnaire. Dans le cadre de la liquidation, tous les biens de Nouco seront transférés à Cessionnaire et Cessionnaire prendra en charge toutes les dettes de Nouco. Le Billet Cédante sera alors pris en charge par Cessionnaire.

Nouco sera par la suite dissoute en temps opportun.

51. Cédante achètera de gré à gré pour annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « X » de son capital-actions détenues par Cessionnaire. En contrepartie, Cédante émettra un billet payable à demande et ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au prix d’achat des actions visées le ( « Billet Cessionnaire » ). Cessionnaire acceptera le Billet Cessionnaire à titre de paiement absolu et complet pour l’achat desdites actions de catégorie « B » et de catégorie « X » du capital-actions de Cédante.

Lors de l’achat de ces actions, Cédante sera réputée avoir versé et Cessionnaire sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l’égard de l’achat des actions de catégorie « B » et de catégorie « X », dont le montant correspondra à l’excédent du prix d’achat des actions, selon le cas, sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende imposable.

52. Le Billet Cédante et le Billet Cessionnaire seront éteints par compensation conformément à XXXXXXXXXX.

Fusion

53. A transfèrera ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Cédante en faveur de Gestion A en contrepartie d’un montant en espèces de XXXXXXXXXX $.

54. Cédante et Gestion A fusionneront afin de former Fusionco. La fusion constituera une fusion verticale visée par le paragraphe 184(1) de la LCSA.

Les statuts de Fusionco seront identiques aux statuts de Gestion A.

Le capital-actions émis et en circulation de Fusionco correspondra à celui de Gestion A. La société issue de la fusion n’émettra pas d’actions lors de la fusion. Les actions du capital-actions de Cédante seront annulées lors de la fusion.

Le regroupement de Cédante et de Gestion A constituera une « fusion » au sens du paragraphe 87(1). Fusionco sera une SCI et une SPCC.

But des opérations projetées

55. Les augmentations du CV des actions du capital-actions de Cédante décrites aux numéros 37 et 38 des Opérations projetées ont pour objet de répartir proportionnellement le CDC de Cédante entre Cédante et Cessionnaire.

56. Les augmentations du CV des actions du capital-actions de Cédante décrites aux numéros 39 et 40 des Opérations préalables ont pour objet de créer un RTD pour Cédante correspondant au solde des comptes d’IMRTDD et d’IMRTDND de Cédante, lequel pourra ensuite être réparti proportionnellement entre Cédante et Cessionnaire dans le cadre de la réorganisation de type papillon.

57. Le but des Opérations projetées est de permettre, dans le cadre d’une réorganisation de type « papillon à une aile », aux actionnaires de Cédante de se répartir les actifs de Cédante dans deux sociétés distinctes (Cédante et Cessionnaire).

Informations additionnelles

58. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont :

XXXXXXXXXX

59. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations projetées, et qui feront partie de la série d’opérations ou d’événements qui inclura les Opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

60. À l’exception des Opérations projetées, Cédante n’a pas acquis et n’acquerra aucun bien, et n’a pas encouru et n’encourra aucune dette, en prévision de et avant l’Attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des Opérations projetées.

61. À l’exception de ce qui est décrit aux présentes, aucune de Cédante, Fusionco, Cessionnaire et Nouco ne disposera d’un bien en faveur d’une personne n’étant pas liée au vendeur ou d’une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des Opérations projetées.

62. À l’exception des Opérations projetées décrites aux présentes, il n’y aura aucune acquisition de contrôle de Cédante, de Fusionco, de Cessionnaire et de Nouco dans le cadre de la série d’opérations ou d’événements comprenant les Opérations projetées, en tenant compte du paragraphe 256(7) et de l’alinéa 55(5)e).

63. L’activité principale de Cédante est la gestion d’un portefeuille de placements. De manière plus précise, Cédante achète et dispose de temps à autre de placements suite à des conseils de courtiers en valeurs mobilières ou des conseillers en placements. Les placements détenus par Cédante constituent des Immobilisations. Dans le cadre des Opérations projetées décrites ci-dessus, Cessionnaire recevra des biens de Cédante, y compris des placements. Suite aux Opérations projetées, Cessionnaire détiendra et disposera les placements reçus de Cédante dans le cours normal de ses activités d’investissement de la même manière que Cédante le faisait avant les Opérations projetées. Cédante (et Fusionco) continuera de détenir et disposer ses placements dans le cours normal de ses activités d’investissement de la même manière que Cédante le faisait avant les Opérations projetées.

64. Cédante, Fusionco, Cessionnaire et Nouco ne sont pas et aucune d’elles ne sera, au moment des Opérations projetées, une « institution financière déterminée » au sens de la définition de cette expression au paragraphe 248(1).

65. Aucune des actions du capital-actions de Cédante, de Fusionco, de Cessionnaire et de Nouco n’a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d’Opérations projetées :

(a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

(b) sujette à un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); ou

(c) émise ou acquise dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

Décisions anticipées rendues

Pourvu que l’énoncé des faits pertinents, de l’Opération effectuée, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations effectuées et de toutes les opérations projetées et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A. En raison de l’augmentation du CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de Cédante décrite au numéro 39 ci-dessus et de l’augmentation du CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Cédante décrite au numéro 40 ci-dessus, le paragraphe 84(1) s’appliquera de sorte que :

a) Cédante sera réputée avoir versé et Cessionnaire sera réputée avoir reçu à ce moment un dividende égal au montant de l’augmentation du CV; et

b) Cédante sera réputée avoir versé et Gestion A sera réputée avoir reçu à ce moment un dividende égal au montant de l’augmentation du CV.

B. Les dispositions suivantes s’appliqueront aux dividendes décrits en A ci-dessus dans la mesure où ils constitueront des Dividendes imposables :

a) dans le cas du dividende réputé avoir été versé par Cédante et reçu par Cessionnaire sur les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de Cédante, ce dividende :

(i) sera inclus dans le calcul du revenu de Cessionnaire en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

(ii) sera déductible dans le calcul du revenu imposable de Cessionnaire en vertu du paragraphe 112(1) pour l’année au cours de laquelle le dividende est reçu et pour plus de certitude, cette déduction ne sera pas interdite par les paragraphes 112(2.1), (2.2), (2.3) ou (2.4);

(iii) sera assujetti à l’impôt de la partie IV pour Cessionnaire dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b);

(iv) le paragraphe 55(2) ne s’appliquera pas au dividende pourvu que le montant de ce dividende soit inférieur au Revenu protégé disponible pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de Cédante détenues par Cessionnaire immédiatement avant le moment où Cédante sera réputée avoir versé le dividende;

b) dans le cas du dividende réputé avoir été versé par Cédante et reçu par Gestion A sur les XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Cédante, ce dividende :

(i) sera inclus dans le calcul du revenu de Gestion A en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

(ii) sera déductible dans le calcul du revenu imposable de Gestion A en vertu du paragraphe 112(1) pour l’année au cours de laquelle le dividende est reçu et pour plus de certitude, cette déduction ne sera pas interdite par les paragraphes 112(2.1), (2.2), (2.3) ou (2.4);

(iii) sera assujetti à l’impôt de la partie IV pour Gestion A dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b);

(iv) le paragraphe 55(2) ne s’appliquera pas au dividende pourvu que le montant de ce dividende soit inférieur au Revenu protégé disponible pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Cédante détenues par Gestion A immédiatement avant le moment où Cédante sera réputée avoir versé le dividende;

C. Le rachat par Nouco des actions privilégiées de son capital-actions détenues par Cédante, tel que décrit au numéro 49 ci-dessus, entraînera les résultats suivants :

a) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que Nouco sera réputée avoir versé et Cédante sera réputée avoir reçu un dividende d'un montant correspondant à l'excédent éventuel de la VR des actions privilégiées du capital-actions de Nouco sur le CV desdites actions;

b) Le dividende réputé reçu par Cédante décrit l’alinéa a) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un Dividende imposable :

(i) sera inclus dans le calcul du revenu de Cédante en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

(ii) ne sera pas inclus dans le produit de disposition des actions, en raison de l'alinéa j) de la définition de « produit de disposition » prévue à l'article 54;

(iii) sera déductible dans le calcul du revenu imposable de Cédante en vertu du paragraphe 112(1);

(iv) de plus, toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).

D. L’achat de gré à gré par Cédante des XXXXXXXXXX actions catégorie « B » et des XXXXXXXXXX actions de catégorie « X » de son capital-actions détenues par Cessionnaire, tel que décrit au numéro 51 ci-dessus, entraînera les résultats suivants :

a) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que Cédante sera réputée avoir versé, et Cessionnaire sera réputée avoir reçu, un dividende d'un montant correspondant à l'excédent éventuel du prix d’achat des actions catégorie « B » et des actions de catégorie « X » sur le CV desdites actions;

b) Le dividende réputé reçu par Cessionnaire décrit à l’alinéa a) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un Dividende imposable :

(v) sera inclus dans le calcul du revenu de Cessionnaire en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

(vi) ne sera pas inclus dans le produit de disposition des actions, en raison de l'alinéa j) de la définition de « produit de disposition » prévue à l'article 54;

(vii) sera déductible dans le calcul du revenu imposable de Cessionnaire en vertu du paragraphe 112(1);

(viii) de plus, toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).

E. Pourvu qu’il n’y ait pas d’opération, autre qu’une Opération effectuée ou une Opération projetée décrite aux présentes, faisant partie d’une série d’opérations ou d’événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les Opérations projetées, et qui est :

a) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

b) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

c) une acquisition d’actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

d) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les Dividendes imposables résultant des opérations décrites aux numéros 49 et 51 ci-dessus ne donneront pas lieu à l’application du paragraphe 55(2), en raison de l’application de l’alinéa 55(3)b).

F. Pourvu que Nouco n’ait pas droit à un RTD au cours de son année d’imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit au numéro 49 ci-dessus, Cédante ne sera pas assujettie à l’impôt de la partie IV à l’égard du dividende réputé reçu conformément à l’alinéa 186(1)b).

G. Comme Cédante aura droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d’imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit au numéro 51 ci-dessus, Cessionnaire sera assujettie à l’impôt de la partie IV à l’égard du dividende réputé reçu dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b).

H. Les Dividendes imposables décrits aux numéros 39, 40, 49 et 51 ci-dessus seront réputés être des « dividendes exclus » au sens de l’article 187.1 et du paragraphe 191(1) et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

I. Les règlements du Billet Cédante et du Billet Cessionnaire, tels que décrits au numéro 52 ci-dessus, ne résulteront pas en un « montant remis » tel que défini au paragraphe 80(1).

J. Les paragraphes 15(1), 56(2) ou 246(1) ne s’appliqueront pas aux Opérations projetées décrites ci-dessus, et ce, pour les différents contribuables impliqués dans ces opérations.

K. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux numéros 36 à 54 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente;

b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action;

c) le montant du dividende prévu aux numéros 39 et 40 des Opérations projetées n’excède pas le montant de Revenu protégé disponible pour les actions visées; et que

d) le montant attribué au CDC, au CRTG, à l’IMRTDD ou à l’IMRTDND d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG, l’IMRTDD ou l’IMRTDND d’une telle société.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
Pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires

FOOTNOTES

Note to reader: Because of our system requirements, the footnotes contained in the original document are shown below instead:

1 JVM estimée au XXXXXXXXXX.

2 JVM estimée au XXXXXXXXXX.

3 JVM estimée au XXXXXXXXXX.

4 JVM estimée au XXXXXXXXXX.

5 JVM estimée au XXXXXXXXXX.

6 JVM estimée au XXXXXXXXXX.