2021 Ruling 2021-0907591R3 F - Post-mortem Pipeline

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: 1) Whether section 84.1 will apply to reduce the PUC on the shares of the new corporation received as consideration for the disposition of the shares. 2) Whether section 84.1 will apply to deem the estate to have received a dividend after the disposition of shares to the new corporation. 3) Whether subsection 84(2) will apply to the proposed transactions. 4) Whether subsection 245(2) will apply to the proposed transactions.

Position: 1) No. Favorable ruling given. 2) No. Favorable ruling given. 3) No. Favorable ruling given. 4) No. Favorable ruling given.

Reasons: In accordance with the provisions of the Act and our previous positions.

XXXXXXXXXX					2021-090759

Le XXXXXXXXXX 2021

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt
sur le revenu - XXXXXXXXXX

Madame, Monsieur,

La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques, de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des Opérations projetées ni aucune des questions visées par la présente demande n’est la même ni sensiblement comparable à une opération ou une question qui :

i. soit a été abordée dans une déclaration de revenus que le contribuable, ou une personne liée, a produite antérieurement, et qui, selon le cas :

A. fait l’objet d’un examen par l’Agence du revenu du Canada par rapport à cette déclaration;

B. fait l’objet d’une opposition par le contribuable ou la personne liée;

C. fait l’objet d’un processus judiciaire, en cours ou terminé, mettant en cause le particulier ou la personne liée;

ii. soit a fait l’objet d’une demande décision anticipée que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.

DÉFINITIONS ET ABRÉVIATIONS UTILISÉES

Sauf indication contraire :

i. tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (la « Loi »);

ii. tous les termes et toutes les expressions dont fait mention la présente demande et dont la Loi prévoit une définition ont le sens que lui donne cette définition;

iii. tous les montants monétaires sont en dollars canadiens;

iv. le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.

Dans cette lettre à l’exception du paragraphe 29, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants :

« Fusico » désigne la société issue de la fusion de Nouco et de Gesco, telle que décrite au paragraphe 23 des Opérations projetées;

« Gesco » désigne XXXXXXXXXX;

« Héritiers » désigne XXXXXXXXXX;

« Liquidateur 1 » désigne XXXXXXXXXX;

« Liquidateur 2 » désigne XXXXXXXXXX;

« Liquidateur 3 » désigne XXXXXXXXXX;

« Nouco » désigne la nouvelle société qui sera constituée dans le cadre de la mise en place des Opérations projetées, telle que décrite au paragraphe 16 des Opérations projetées;

« Représentants légaux » désigne Liquidateur 1, Liquidateur 2 et Liquidateur 3;

« Succession » désigne la succession de X régie par les termes du Testament;

« X » désigne XXXXXXXXXX.

Les abréviations, termes et expressions suivants ont le sens défini ci-après.

« AAPE » signifie « action admissible de petite entreprise » au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1);

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;

« CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende déterminé » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Entreprise » désigne l’entreprise de gestion de placements exploitée par Gesco;

« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« JVM » signifie « juste valeur marchande », qui désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;

« Lien de dépendance » a le sens prévu au paragraphe 251(1);

XXXXXXXXXX;

« Opérations préalables » désigne les opérations décrites aux paragraphes 13 à 15;

« Opérations projetées » » désigne les opérations décrites aux paragraphes 16 à 27;

« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;

« résident du Canada » désigne un résident du Canada aux fins de la Loi;

« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(1);

« SAITP » signifie « succession assujettie à l’imposition à taux progressifs » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);

« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1);

« Société rattachée » a le sens prévu au paragraphe 186(4);

« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);

« Testament » désigne le dernier testament de X signé le XXXXXXXXXX;

« VR » signifie « valeur de rachat ».

FAITS PERTINENTS

Faits relatifs à Gesco

1. Gesco est une SPCC et une SCI constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX. La fin d’exercice de Gesco est le XXXXXXXXXX.

2. Le capital-actions autorisé de Gesco est composé d’un nombre illimité d’actions de catégories « A » et « B ».

Immédiatement avant le décès de X, le capital-actions émis et en circulation de Gesco était composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et de XXXXXXXXXX actions de catégorie « B ». Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions sont les suivants :

• Actions de catégorie « A » : avec droit de vote et participantes;
• Actions de catégorie « B » : avec droit de vote, non participantes, rachetables au gré du détenteur à la VR, à savoir pour chaque action de catégorie « B » du capital-actions de Gesco, la JVM des biens ou valeurs reçus par Gesco en contrepartie et au moment l’émission de ladite action privilégiée de catégorie « B » et donnant droit à un dividende préférentiel, fixe, non cumulatif au taux de XXXXXXXXXX% par mois de la VR de chaque action de catégorie « B ».

3. Gesco exploitait l’Entreprise immédiatement avant le décès de X. L’actif de Gesco était alors principalement composé d’actions de sociétés publiques, d’obligations et de placements dans des fonds d’investissement. Le passif de Gesco était composé de dettes d’exploitation et d’impôts à payer.

4. Le montant du CRTG de Gesco était de XXXXXXXXXX$ au XXXXXXXXXX.

5. Les montants des comptes d’IMRTDD et d’IMRTDND de Gesco étaient respectivement de XXXXXXXXXX$ et XXXXXXXXXX$ au XXXXXXXXXX.

6. Le montant du CDC de Gesco était de XXXXXXXXXX$ au XXXXXXXXXX.

7. Avant son décès, X avait le contrôle effectif (de jure) de Gesco pour les fins de la Loi. Depuis son décès, Succession a le contrôle effectif (de jure) de Gesco pour les fins de la Loi.

Faits relatifs au décès de X

8. X est décédée le XXXXXXXXXX. Immédiatement avant son décès, X était une résidente du Canada.

9. Au moment de son décès, X détenait la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de Gesco, lesquelles constituaient des Immobilisations pour X.

Le tableau ci-dessous présente les attributs fiscaux des actions du capital-actions de Gesco détenues par X immédiatement avant son décès :

Nombre	Catégorie	PBR($)	PBR compte			CV($)		JVM($)
						tenu de l’alinéa
                                    84.1(2)a.1)($)
						
XX		« A »		XX		XX				XX		XX

XX		« B »		XX		XX				XX		XX

												XX

10. Les dispositions du testament de X prévoient que les actions du capital-actions de Gesco seront léguées en parts égales entre les Héritiers.

11. En raison du décès de X et aux termes de l’alinéa 70(5)a), X est réputée avoir disposé, immédiatement avant son décès, de la totalité des actions du capital-actions de Gesco et avoir reçu comme produit de disposition un montant égal à leur JVM à ce moment.

Cette disposition réputée des actions du capital-actions de Gesco a entraîné un gain en capital pour X de XXXXXXXXXX$.

Lors du décès de X, les actions de catégorie « A » et les actions de catégorie « B », du capital-actions de Gesco n’étaient pas des AAPE. En conséquence, X (ou ses ayants droit) n’a pas réclamé et ne réclamera pas une déduction pour gains en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) dans le calcul de son revenu imposable à l’égard du gain en capital imposable résultant de la disposition réputée des actions du capital-actions de Gesco ci-dessus décrite. Cependant, une déduction pour gains en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) a été demandée par X et par un particulier avec qui X avait un lien de dépendance à l’égard d’un gain en capital résultant d’une disposition antérieure d’actions auxquelles des actions du capital-actions de Gesco ont été substituées.

En vertu de l’alinéa 70(5)b), Succession est réputée avoir acquis la totalité des actions du capital-actions de Gesco à un coût égal à leur JVM respective immédiatement avant le décès de X. Ces actions acquises par suite du décès de X constituent des Immobilisations pour Succession. Les caractéristiques fiscales des actions détenues par Succession se détaillent comme suit :

Nombre	Catégorie	PBR		PBR compte			CV	JVM
				($)		tenu de l’alinéa		($)	($)
                                    84. 1(2)a.1)
						($)
XX		« A »		XX		XX				XX	XX

XX		« B »		XX		XX				XX	XX

											XX

12. Succession est une résidente du Canada et sa première année d’imposition se termine le XXXXXXXXXX.

OPÉRATIONS PRÉALABLES

Rachat d’un certain nombre d’actions de catégorie « B »

13. Avant le XXXXXXXXXX, Gestion rachètera d’abord XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » de son capital-actions détenues par Succession. En contrepartie, Gesco remettra une somme égale à la VR des XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » à Succession.

Gesco sera réputée avoir versé et Succession sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3). Le montant total de ce dividende correspondra à l’excédent de la somme payée par Gesco lors du rachat sur le CV des actions ainsi rachetées. Gesco effectuera la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin que ce dividende constitue un dividende déterminé jusqu’à concurrence du solde de son compte de CRTG.

En outre, en raison de ce rachat ci-dessus décrit, Succession subira une perte en capital égale à la différence entre le produit de disposition défini à l’article 54 et le PBR, pour Succession, des actions ainsi rachetées. À cet égard, les Représentants légaux choisiront, conformément au paragraphe 164(6), de considérer la totalité de la perte en capital de Succession résultant de la disposition ci-dessus décrite comme une perte en capital de X résultant de la disposition de ces actions par celui-ci au cours de sa dernière année d’imposition.

De plus, conformément au paragraphe 40(3.61), le paragraphe 40(3.6) ne s’appliquera pas à Succession afin de réputer nulle la perte en capital susmentionnée.

14. Avant le XXXXXXXXXX, Gestion rachètera ensuite XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » de son capital-actions détenues par Succession. En contrepartie, Gesco remettra une somme égale à la VR des XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » à Succession.

Gesco sera réputée avoir versé et Succession sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3). Le montant total de ce dividende correspondra à l’excédent de la somme payée par Gesco lors du rachat sur le CV des actions ainsi rachetées.

En outre, en raison de ce rachat, Succession subira une perte en capital égale à la différence entre le produit de disposition défini à l’article 54 et le PBR, pour Succession, des actions ainsi rachetées. À cet égard, les Représentants légaux choisiront, conformément au paragraphe 164(6), de considérer la totalité de la perte en capital de Succession résultant de la disposition ci-dessus décrite comme une perte en capital de X résultant de la disposition de ces actions par celle-ci au cours de sa dernière année d’imposition.

De plus, conformément au paragraphe 40(3.61), le paragraphe 40(3.6) ne s’appliquera pas à Succession afin de réputer nulle la perte en capital susmentionnée.

15. Afin d’avoir les liquidités suffisantes pour effectuer les rachats décrits ci-dessus, Gesco disposera de certains de ses placements.

OPÉRATIONS PROJETÉES

Constitution de Nouco et transfert d’actions

16. Succession procédera à la constitution de Nouco en vertu de la XXXXXXXXXX. Nouco sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI. La fin d’exercice de Nouco sera le XXXXXXXXXX de chaque année.

17. Le capital-actions autorisé de Nouco sera composé d’un nombre illimité d’actions sans valeur nominale de catégories « A » et « B ». Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions seront les suivants :

• Actions de catégorie « A »: avec droit de vote et participantes;
• Actions de catégorie « B » : sans droit de vote, non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX% par mois calculé sur la VR. Les actions de catégorie « B » seront rachetables au gré du détenteur à leur VR, à savoir le montant versé au compte de capital déclaré plus une prime égale à l’excédent de la JVM de la contrepartie reçue par la société sur le total formé par le montant versé au compte de capital déclaré et de la JVM de tout bien, autre qu’une action, donné par la société en paiement de cette contrepartie.

18. Succession souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco. En contrepartie, Succession remettra une somme de XXXXXXXXXX$ à Nouco.

19. Le XXXXXXXXXX, Succession transférera à Nouco ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco. En contrepartie, Nouco émettra en faveur de Succession:

(a) un billet payable à demande (ci-après le « Billet 1 ») dont le principal et la JVM seront égaux au moindre des montants suivants :

i. le PBR, pour Succession, des actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco ainsi transférées, compte tenu de l’alinéa 84.4(2)a.1), moins XXXXXXXXXX $; ou

ii. la JVM à la date du transfert des actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco ainsi transférées, moins XXXXXXXXXX $; et

(b) des actions de catégorie « A » de son capital-actions ayant une JVM égale à l’excédent éventuel de la JVM des actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco ainsi transférées à la date du transfert sur le principal du Billet 1.

Succession acceptera le Billet 1, de même que les actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco comme paiement absolu et complet pour le transfert des actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco.

Par ailleurs et pour plus de certitude, le montant total de la JVM représentée par le Billet 1 et des actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco émises lors de ce transfert n’excédera pas la JVM des actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco ainsi transférées.

Succession et Nouco feront conjointement le choix prévu au paragraphe 85(1) sous la forme prescrite et dans les délais prévus au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco qui seront transférées à Nouco. La Somme convenue par Succession et Nouco pour les actions de Gesco ainsi transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Succession, au moment du transfert).

De plus, la Somme convenue pour les actions n’excédera pas leur JVM au moment du transfert et ne sera pas inférieure au montant établi à l’alinéa 85(1)b).

Le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco sera égal à XXXXXXXXXX $, à savoir l’excédent du moindre du PBR, pour Succession, compte tenu de l’alinéa 84.1(2)a.1) et de la JVM des actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco immédiatement avant la disposition, sur le montant du principal du Billet 1 payable par Nouco immédiatement après la disposition, ce qui correspondra au montant maximum pouvant être ajouté au CV des actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).

20. Le XXXXXXXXXX, Succession transférera à Nouco ses XXXXXXXXXX actions de catégorie de catégorie « B » du capital-actions de Gesco. En contrepartie, Nouco émettra en faveur de Succession :

(a) un billet payable à demande (ci-après le « Billet 2 ») dont le principal et la JVM seront égaux au moindre des montants suivants:

i. le PBR, pour Succession, des actions de catégorie « B » du capital-actions de Gesco ainsi transférées, compte tenu de l’alinéa 84.4(2)a.1), moins XXXXXXXXXX $; ou

ii. la JVM à la date du transfert des actions de catégorie « B » du capital-actions de Gesco, moins XXXXXXXXXX $; et.

(b) des actions de catégorie « A » de son capital-actions ayant une JVM égale à l’excédent éventuel de la JVM des actions de catégorie « B » du capital-actions de Gesco ainsi transférées à la date du transfert sur le principal du Billet 2.

Succession acceptera le Billet 2, de même que les actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco comme paiement absolu et complet pour le transfert des actions de catégorie « B » du capital-actions de Gesco.

Par ailleurs et pour plus de certitude, le montant total de la JVM représentée par le Billet 2 et les actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco émises lors de ce transfert n’excédera pas la JVM des actions de catégorie « B » du capital-actions de Gesco ainsi transférées.

Succession et Nouco feront conjointement le choix prévu au paragraphe 85(1) sous la forme prescrite et dans les délais prévus au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie « B » du capital-actions de Gesco qui seront transférées à Nouco. La Somme convenue par Succession et Nouco pour les actions de Gesco ainsi transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Succession, au moment du transfert).

De plus, la Somme convenue pour les actions n’excédera pas leur JVM au moment du transfert et ne sera pas inférieure au montant établi à l’alinéa 85(1)b).

Le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco sera égal à XXXXXXXXXX $, à savoir l’excédent du moindre du PBR, pour Succession, compte tenu de l’alinéa 84.1(2)a.1) et de la JVM des actions de catégorie « B » du capital-actions de Gesco immédiatement avant la disposition, sur le montant du principal du Billet 2 payable par Nouco immédiatement après la disposition, ce qui correspondra au montant maximum pouvant être ajouté au CV des actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).

À la suite de ces transferts, Gesco sera une « société rattachée » à Nouco en vertu du paragraphe 186(4).

21. Le contrat de vente contiendra une clause de rajustement de prix à l’effet que les parties ont effectué les transferts décrits aux paragraphes 19 et 20 à la JVM et qu’elles ajusteront le prix de vente ainsi que la considération reçue si l’ARC évaluait les biens à une valeur différente convenable aux parties.

22. Gesco restera une entité juridique distincte (c’est-à-dire que Gesco ne sera pas liquidée dans Nouco ou dans toute autre société, ou fusionnée avec Nouco ou avec toute autre société) pour une période de XXXXXXXXXX mois à la suite des transferts d’actions mentionnés aux paragraphes 19 et 20. De plus, durant cette même période, Gesco continuera d’exploiter l’Entreprise. Par ailleurs, Succession et les Héritiers de X n’ont pas l’intention que Gesco cesse l’exploitation de l’Entreprise après cette période de XXXXXXXXXX mois.

Fusion simplifiée de Nouco et Gesco

23. Après l’écoulement de la période de XXXXXXXXXX mois décrite au paragraphe précédent, Gesco sera fusionnée avec Nouco en vertu du paragraphe 87(1) pour former Fusico. Fusico continuera d’exploiter l’Entreprise et sa politique de placement demeurera la même.

24. Conformément à l’alinéa 88(1)d), Fusico désignera un montant pour augmenter le PBR des biens admissibles de Gesco qui seront distribués ou acquis lors de la fusion. Le but de cette opération est de bénéficier d’une majoration du coût de ces biens en prévision d’une vente éventuelle. Toutefois, ces biens ne seront pas acquis par une personne décrite aux subdivisions 88(1)c)(vi)(B)(I), (II) ou (III) dans le cadre de la série d’opérations ou d’événements qui incluent la fusion de Gesco avec Nouco.

25. Suite à la fusion décrite au paragraphe 24, Fusico remboursera progressivement le Billet 1 et le Billet 2 payables à Succession à raison d’un maximum de XXXXXXXXXX% du total du principal du Billet 1 et du principal du Billet 2 par trimestre, et ce à compter du XXXXXXXXXX.

26. Fusico continuera d’exploiter l’Entreprise durant une période minimale de XXXXXXXXXX mois, mais Fusico vendra certains de ses placements afin d’effectuer les remboursements en vue du règlement du Billet 1 et du Billet 2, tel que prévu au paragraphe précédent.

27. Au moment opportun, Succession procédera à la distribution des actions détenues dans le capital-actions de Fusico, ainsi que du Billet 1 et du Billet 2 non remboursés ou les fonds résultant du remboursement desdits billets, en parts égales entre les Héritiers.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

28. Le but des Opérations projetées décrites ci-dessus est de récupérer l’IMRTDD et l’IMRTDND de Gesco et de remettre progressivement dans les mains des bénéficiaires de la Succession de X des biens dont la JVM correspondra au PBR, pour Succession, compte tenu de l’alinéa 84.1(2)a.1), résultant de l’application du paragraphe 70(5) aux actions du capital-actions de Gesco qui ont été acquises par suite du décès de X.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

29. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont :

XXXXXXXXXX

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits pertinents, des Opérations préalables, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations préalables et projetées et que ces Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A. Dans la mesure où :

a) le principal du Billet 1 payable par Nouco n’excédera pas le PBR, pour Succession, compte tenu de l’alinéa 84.1(2)a.1), des actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco; et

b) le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco n’excèdera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a),

les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à ce qu’un dividende soit réputé versé par Nouco à Succession et reçu par celle-ci, ou de manière à réduire le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco au moment de la disposition desdites actions décrites au paragraphe 19 ci-dessus.

B. Dans la mesure où :

a) le principal du Billet 2 payable par Nouco n’excédera pas le PBR pour Succession, compte tenu de l’alinéa 84.1(2)a.1), des actions de catégorie « B » du capital-actions de Gesco; et

b) le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco n’excèdera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a),

les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à ce qu’un dividende soit réputé versé par Nouco à Succession et reçu par celle-ci, ou de manière à réduire le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco au moment de la disposition desdites actions décrites au paragraphe 20 ci-dessus.

C. Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que Gesco soit réputée versé à Succession ou aux bénéficiaires de la Succession, et ces derniers réputées recevoir, un dividende sur les actions du capital-actions de Gesco.

D. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R11 du 1er avril 2021, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux paragraphes 16 à 21 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Quant aux Opérations projetées subséquentes prévues aux paragraphes 22 à 27, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente;

b) Succession se qualifie de SAITP;

c) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action; et que

d) le montant attribué au CDC, au CRTG, à l’IMRTDD ou à l’IMRTDND d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG, l’IMRTDD ou l’IMRTDND d’une telle société.

De plus, puisque l’application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des Opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l’impôt sur le revenu S4-F3-C1, Clauses de rajustement du prix, énonce la position administrative de l’ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires