2022 Ruling 2021-0904611R3 F - Corporate reorganization and trust to trust transfer

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: See below.

Position: Favourable rulings provided.

Reasons: See below.

XXXXXXXXXX							2021-090461

Le XXXXXXXXXX

Madame, Monsieur,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX et mise à jour le XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de la XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques, de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

À votre connaissance et à celle des contribuables impliqués dans les opérations, aucune des opérations projetées ni aucune des questions visées par la présente demande n’est la même ni sensiblement comparable à une opération ou une question qui :

i. soit a été abordée dans une déclaration de revenus que le contribuable, ou une personne liée, a produite antérieurement, et qui, selon le cas :

A. fait l’objet d’un examen par l’Agence du revenu du Canada par rapport à cette déclaration;

B. fait l’objet d’une opposition par le contribuable ou la personne liée;

C. fait l’objet d’un processus judiciaire, en cours ou terminé, mettant en cause le particulier ou la personne liée;

ii. soit a fait l’objet d’une demande décision anticipée que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement, autre que la demande de décisions anticipées liée à la Décision 2006, décrite au numéro 16 de la présente.

Définitions

Sauf indication contraire :

i. tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (la « Loi »);

ii. tous les termes et toutes les expressions dont fait mention la présente demande et dont la Loi prévoit une définition ont le sens que lui donne cette définition;

iii. tous les montants monétaires sont en dollars canadiens;

iv. le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.

Dans cette lettre, les parties mises en cause par les opérations projetées (décrites ci-dessous) seront désignées de la façon suivante :

Particuliers :

« EC » désigne les enfants de M.C et M.CC, soit EC1, EC2, EC3 et EC4;

« EC1 » désigne XXXXXXXXXX;

« EC2 » désigne XXXXXXXXXX;

« EC3 » désigne XXXXXXXXXX;

« EC4 » désigne XXXXXXXXXX;

« Famille M.C » désigne M.C, M.CC et leurs descendants;

« Famille X » désigne M.X, MM.X et leurs descendants;

« M.C » désigne XXXXXXXXXX;

« M.CC » désigne XXXXXXXXXX, conjoint de M.C;

« M.X » désigne XXXXXXXXXX;

« MM.X » désigne XXXXXXXXXX, conjointe de M.X;

Fiducies :

« FC1 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 15 de la présente lettre;

« XXXXXXXXXX » désigne XXXXXXXXXX, une fiducie non testamentaire créée par XXXXXXXXXX en vertu des lois de la province XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 16 de la présente lettre;

« FBEC4 » désigne la fiducie au bénéfice exclusif d’EC4 décrite au numéro 17 de la présente lettre;

« FGMC » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 18 de la présente lettre;

« F2MC » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 19 de la présente lettre;

« FPE » désigne XXXXXXXXXX, laquelle a été liquidée dans le cadre d’un plan de restructuration pour la Famille X décrit dans la Décision 2019;

« NFEC4 » désigne une nouvelle fiducie décrite au numéro 29 de la présente lettre;

Sociétés :

« FCO » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 3 à 7 de la présente lettre;

« F2CO » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 8 à 12 de la présente lettre;

« HOLDCO » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 13 de la présente lettre;

« FUCO » désigne XXXXXXXXXX, la société issue de la fusion de XXXXXXXXXX conformément au paragraphe XXXXXXXXXX de la XXXXXXXXXX. FUCO est décrite au numéro 14 de la présente lettre.

Les abréviations, les expressions et les termes suivants ont le sens décrit ci-dessous.

XXXXXXXXXX;

« Année d’imposition » au sens prévu au paragraphe 249(1);

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;

XXXXXXXXXX;

« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Décision 2006 » désigne la décision anticipée 2006-0196501R3, telle que modifiée dans la décision anticipée 2007-0243581R3. La Décision 2006 décrit les opérations effectuées dans le cadre de la dissolution de XXXXXXXXXX ainsi que les principales conséquences fiscales associées à ces opérations.

« Décision 2019 » désigne la décision anticipée 2019-0834741R3. La Décision 2019 décrit la restructuration de certaines entités de la Famille X effectuée vers la XXXXXXXXXX. L’opération décrite au numéro 85 de la Décision 2019 n’a toutefois pas été effectuée;

« Dividende imposable » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Fiducie personnelle » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);

« Immobilisations » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;

« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« juste valeur marchande » ou « JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;

XXXXXXXXXX;

« Opérations projetées » désigne les opérations décrites aux numéros 22 à 30 ci-après;

« Personnes liées » au sens de la définition prévue au paragraphe 251(2);

« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;

« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(1);

« Revenu protégé en main » correspond au revenu gagné ou réalisé (au sens prévu à l’alinéa 55(5)c)) par une société (après 1971 et avant le moment de détermination du revenu protégé quant à l’opération, à l’évènement ou à la série d’opérations ou d’évènements), dans la mesure où il est en main, qu’il serait raisonnable de considérer comme contribuant au gain en capital qui aurait été réalisé lors d’une disposition à la JVM, d’une action de la société;

« Résident du Canada » désigne un résident du Canada aux fins de la Loi;

« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Société remplacée » au sens prévu au paragraphe 87(1);

« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

Faits

1. M.C, M.CC et les EC sont Résidents du Canada et personne ne prévoit cesser d’être Résident du Canada.

2. EC4 est mineure, XXXXXXXXXX.

3. FCO, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. FCO est une société de portefeuille de la Famille M.C et sa principale activité est de faire des investissements. FCO détient XXXXXXXXXX actions de catégorie D et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de F2CO. L’Année d’imposition de FCO se termine XXXXXXXXXX. Conformément au paragraphe 249.1(7), FCO a demandé la permission de changer sa date de fin d’exercice au XXXXXXXXXX.

4. Au XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé en main, pour les fins de l’application du paragraphe 55(2), qui était attribuable aux XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de F2CO détenues par FCO était approximativement de XXXXXXXXXX.

5. Les actions émises et en circulation du capital-actions de FCO sont les suivantes :

a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, sans droit de vote, participantes, donnent droit de recevoir des dividendes, lorsque déclarés, et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution;

b) XXXXXXXXXX actions de catégorie X, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), non

participantes, n’ont droit à aucun dividende et deviendront sans droit de vote à compter de l’événement qui survient en premier entre le décès ou de l’inaptitude de M.C. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie X auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, Y et V, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions. Au décès de M.C, la société devra racheter toutes les actions de catégorie X pour un prix correspondant au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions;

c) XXXXXXXXXX actions de catégorie Y, sans droit de vote, non participantes et n’ont droit à aucun dividende. Ces actions comporteront un droit de vote par action uniquement lorsque les actions de catégorie X deviendront sans droit de vote. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie Y auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A et V, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions; et

d) XXXXXXXXXX actions de catégorie V, sans droit de vote, non participantes et permettent à leur détenteur de s’opposer à toute modification des restrictions à l’émission, au droit de propriété et au transfert des actions et autres titres de FCO prévues dans ses statuts. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie V auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégorie A, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions.

6. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions de FCO présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions sont les suivants :

Détenteur	Nombre et catégorie		CV et capital-actions émis et payé ($)	PBR ($) Valeur de rachat ou JVM ($)
EC1		XXXXX actions de catégorie A	XXXXX						XXXXX		XXXXX
EC2		XXXXX actions de catégorie A	XXXXX						XXXXX		XXXXX
EC3		XXXXX actions de catégorie A	XXXXX						XXXXX		XXXXX
FBEC4		XXXXX actions de catégorie A	XXXXX						XXXXX		XXXXX
M.C		XXXXX actions de catégorie X	XXXXX						XXXXX		XXXXX
F2MC		XXXXX actions de catégorie Y	XXXXX						XXXXX		XXXXX
FC1		XXXXX actions de catégorie V	XXXXX						XXXXX		XXXXX

Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de FCO constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.

7. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG de FCO était de XXXXXXXXXX et le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND de FCO était respectivement de XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX. Au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, FCO n’a obtenu aucun RTD et FCO n’a pas payé de dividende après le XXXXXXXXXX.

8. F2CO, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. F2CO est une société de portefeuille de la Famille M.C et sa principale activité est XXXXXXXXXX. F2CO détient XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’HOLDCO dont la JVM est de plus de XXXXXXXXXX. L’Année d’imposition de F2CO se termine le XXXXXXXXXX. Conformément au paragraphe 249.1(7), F2CO a demandé la permission de changer sa date de fin d’exercice au XXXXXXXXXX.

9. Les actions émises et en circulation du capital-actions de F2CO sont les suivantes :

a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, avec droit de vote, participantes, donnent droit de recevoir des dividendes, lorsque déclarés, et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution;

b) XXXXXXXXXX actions de catégorie C, sans droit de vote, non participantes et donnent droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende maximum, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégories A et B ou sur toute autre action de rang inférieur aux actions de catégorie C, de XXXXXXXXXX par semaine sur leur valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie C auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, X, Y et V, au paiement de la valeur de rachat pour les actions de catégorie C ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions.

La valeur de rachat de chaque action catégorie C est égale à sa quote-part du montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions, plus (i) un montant égal à sa quote-part de toute augmentation du compte de capital-actions émis et payé pour ces actions depuis leur émission qui résulte d’une contribution additionnelle effectuée à cette fin par un détenteur d’actions de catégorie C sans émission d’actions additionnelles, moins (ii) un montant égal à sa quote-part de toute réduction du compte de capital-actions émis et payé pour ces actions depuis leur émission dont le montant de la réduction a été versé aux détenteurs d’actions de catégorie C, plus (iii) une prime égale à la différence entre la JVM, lors de l’émission de ces actions de catégorie C, de la contrepartie reçue par la société en considération de l’émission de ces actions de catégorie C et le total formé par :

A. le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions lors de l’émission de ces actions; et

B. la JVM de tout bien, autre que les actions de catégorie C, donné en paiement de cette contrepartie;

c) XXXXXXXXXX actions de catégorie D, sans droit de vote, non participantes et donnent droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel maximum, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégories A, B, C et E, ou sur toute autre action de rang inférieur aux actions de catégorie D, XXXXXXXXXX de leur valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie D auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, C, E, X, Y et V, au paiement de la valeur de rachat pour les actions de catégorie D ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions.

La valeur de rachat de chaque action catégorie D est égale à sa quote-part du montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions, plus (i) un montant égal à sa quote-part de toute augmentation du compte de capital-actions émis et payé pour ces actions depuis leur émission qui résulte d’une contribution additionnelle effectuée à cette fin par un détenteur d’actions de catégorie D sans émission d’actions additionnelles, moins (ii) un montant égal à sa quote-part de toute réduction du compte de capital-actions émis et payé pour ces actions depuis leur émission dont le montant de la réduction a été versé aux détenteurs d’actions de catégorie D, plus (iii) une prime égale à la différence entre la JVM, lors de l’émission de ces actions de catégorie D, de la contrepartie reçue par la société en considération de l’émission de ces actions de catégorie D et le total formé par :

A. le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions lors de l’émission de ces actions; et

B. la JVM de tout bien, autre que les actions de catégorie D, donné en paiement de cette contrepartie;

d) XXXXXXXXXX actions de catégorie E, sans droit de vote, non participantes et donnent droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel maximum, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégories A, B et C, ou sur toute autre action de rang inférieur aux actions de catégorie E, XXXXXXXXXX de la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie E auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, C, X, Y et V, au paiement de la valeur de rachat pour les actions de catégorie E ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions.

La valeur de rachat de chaque action catégorie E est égale à sa quote-part du montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions, plus (i) un montant égal à sa quote-part de toute augmentation du compte de capital-actions émis et payé pour ces actions depuis leur émission qui résulte d’une contribution additionnelle effectuée à cette fin par un détenteur d’actions de catégorie E sans émission d’actions additionnelles, moins (ii) un montant égal à sa quote-part de toute réduction du compte de capital-actions émis et payé pour ces actions depuis leur émission dont le montant de la réduction a été versé aux détenteurs d’actions de catégorie E;

e) XXXXXXXXXX actions de catégorie X, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes, n’ont droit à aucun dividende et deviennent sans droit de vote à compter de l’événement qui survient en premier entre le décès ou de l’inaptitude de M.C. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie X auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, Y et V, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions. Au décès de M.C, la société devra racheter toutes les actions pour un prix correspondant au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions;

f) XXXXXXXXXX actions de catégorie Y, sans droit de vote et non participantes. Ces actions comportent un droit de vote par action uniquement lorsque les actions de catégorie X deviendront sans droit de vote. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie Y auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B et V, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions; et

g) XXXXXXXXXX actions de catégorie V, sans droit de vote, non participantes et permettent à leur détenteur de s’opposer à toute modification des restrictions à l’émission, au droit de propriété et au transfert des actions et autres titres de F2CO prévues dans ses statuts. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie V auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A et B, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions.

10. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions de F2CO présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions sont les suivants :

Détenteur	Nombre et catégorie		CV et capital-actions émis et payé ($)	PBR ($)		Valeur de rachat ou JVM ($)
FGMC		XXXXX actions de catégorie A	XXXXX					XXXXX		XXXXX
M.C		XXXXX actions de catégorie C	XXXXX					XXXXX		XXXXX
FCO		XXXXX actions de catégorie D	XXXXX					XXXXX		XXXXX
FCO		XXXXX actions de catégorie E	XXXXX					XXXXX		XXXXX
M.C		XXXXX actions de catégorie X	XXXXX					XXXXX		XXXXX
F2MC		XXXXX actions de catégorie Y	XXXXX					XXXXX		XXXXX
FC1		XXXXX actions de catégorie V	XXXXX					XXXXX		XXXXX

Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de F2CO constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.

11. Selon les états financiers de F2CO à la fin de l’Année d’imposition XXXXXXXXXX, l’actif et le passif de F2CO se résument de la façon suivante :

Encaisse et quasi-liquidités			XXXXXXXXXX

Actions du capital-actions d’HOLDCO		XXXXXXXXXX

Valeur de rachat des polices d’assurance XXXXXXXXXX

Billet à recevoir de FUCO			XXXXXXXXXX

Avance à payer à FUCO				XXXXXXXXXX

Présentement, le bilan de F2CO est comparable à celui à la fin de son Année d’imposition XXXXXXXXXX.

12. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG de F2CO était de XXXXXXXXXX et le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND de F2CO était respectivement de XXXXXXXXXX. Au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, F2CO n’a obtenu aucun RTD et F2CO n’a pas payé de dividende après le XXXXXXXXXX.

13. HOLDCO, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. HOLDCO est une société de portefeuille de la Famille X et sa principale activité est XXXXXXXXXX. HOLDCO détient XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FUCO dont la JVM est de plus de XXXXXXXXXX. F2CO détient XXXXXXXXXX des actions de catégorie B émises et en circulation du capital-actions d’HOLDCO dont la JVM est de plus de XXXXXXXXXX. Les autres actions émises et en circulation du capital-actions de HOLDCO sont détenues directement ou indirectement par les membres de la Famille X ou par des fiducies dont les bénéficiaires sont des membres de la Famille X. L’Année d’imposition de HOLDCO se termine XXXXXXXXXX. Conformément au paragraphe 249.1(7), HOLDCO a demandé la permission de changer sa date de fin d’exercice au XXXXXXXXXX.

14. FUCO est une SPCC et une SCI. FUCO est une société de portefeuille de la Famille X et sa principale activité est XXXXXXXXXX. HOLDCO détient XXXXXXXXXX des actions de catégorie A émises et circulation du capital-actions de FUCO dont la JVM est de plus de XXXXXXXXXX. Les autres actions émises et en circulation du capital-actions de FUCO sont détenues directement ou indirectement par les membres de la Famille X ou par des fiducies dont les bénéficiaires sont des membres de la Famille X. L’Année d’imposition de FUCO se termine XXXXXXXXXX.

15. FC1 est une Fiducie personnelle et entre vifs, résidant au Canada. FC1 a été créée par un acte de fiducie en vertu du XXXXXXXXXX. le XXXXXXXXXX notamment afin de : (i) pourvoir à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions détenues par FC1, (ii) s’assurer qu’aucune modification ne soit apportée aux restrictions sur l’émission, le droit de propriété et les transferts prévues dans les statuts des sociétés dans lesquelles FC1 détient des actions, et (iii) prendre les mesures nécessaires et utiles pour s’assurer que FC1 conserve en tout temps plus de XXXXXXXXXX des droits de vote afférents à la totalité des actions émises par chacune des sociétés dans lesquelles FC1 détiendra un tel pourcentage d’actions lors du décès ou de l’inaptitude de M.X. FC1 a été créée par le transfert, par MM.X à titre de constituant, d’un billet de XXXXXXXXXX, lequel est toujours détenu par FC1.

FC1 détient notamment XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de chacune de FCO et F2CO.

16. XXXXXXXXXX était une Fiducie personnelle et entre vifs qui avait été créée par XXXXXXXXXX en vertu des lois en vigueur de la province XXXXXXXXXX. Conformément aux modalités de XXXXXXXXXX et des résolutions des fiduciaires, XXXXXXXXXX a distribué tous ses biens à ses bénéficiaires et a été liquidée de la façon décrite dans la Décision 2006. Les principales opérations décrites dans la Décision 2006 sont les suivantes :

a) Les fiduciaires de XXXXXXXXXX ont exercé leur pouvoir et leur discrétion, prévus au paragraphe 1(i) de XXXXXXXXXX, pour déterminer que la date de distribution sera la date de liquidation de XXXXXXXXXX.

b) À la date de distribution, les fiduciaires de XXXXXXXXXX ont distribué les fonds de XXXXXXXXXX (à savoir le fonds2, le fonds3, le fonds4 et le fonds5) aux bénéficiaires en règlement de la totalité de leur participation respective au capital de XXXXXXXXXX.

c) Lorsqu’au moment de la distribution, un bénéficiaire n’ayant pas atteint l’âge de la majorité (bénéficiaire mineur) avait droit à une partie d’un fonds de XXXXXXXXXX, conformément à l’article 14 de XXXXXXXXXX, les fiduciaires ont distribué la part du bénéficiaire mineur du fonds de XXXXXXXXXX à une nouvelle fiducie distincte au bénéfice exclusif de ce bénéficiaire mineur. À la suite de la distribution des fonds de XXXXXXXXXX, il y a eu XXXXXXXXXX nouvelles fiducies distinctes créées pour les bénéficiaires mineurs incluant FBEC4. Les distributions aux fiducies pour mineurs ont été effectuées par XXXXXXXXXX en règlement de leurs participations respectives au capital de XXXXXXXXXX. Les conditions des fiducies pour mineurs (incluant FBEC4) sont prévues à l’article 14 de XXXXXXXXXX.

d) Après la date de distribution, XXXXXXXXXX a été liquidée par suite du dépôt des déclarations de revenus et des choix appropriés.

17. FBEC4 a été créée dans le cadre de la liquidation de XXXXXXXXXX conformément à XXXXXXXXXX. Plus précisément, à la date de distribution par XXXXXXXXXX, EC4 était un bénéficiaire mineur ayant droit de recevoir une partie du fonds5 de XXXXXXXXXX. Ce bien a été distribué à FBEC4 en règlement de sa participation au capital de XXXXXXXXXX.

M.C est le seul fiduciaire de FBEC4 depuis sa formation. Aucune personne autre qu’EC4 n’a droit à une partie du capital ou du revenu de FBEC4 et si EC4 décède avant d’avoir atteint l’âge de la majorité, les biens de FBEC4 seront distribués à sa succession. Jusqu’à ce que le bénéficiaire atteigne l’âge de la majorité, les fiduciaires peuvent empiéter, à leur discrétion, sur le revenu et le capital de FBEC4 pour le bénéfice exclusif d’EC4. Lorsque EC4 atteindra l’âge de la majorité, le fiduciaire devra alors distribuer tous les biens de FBEC4 au bénéficiaire en règlement de sa participation au capital de la fiducie. Les articles 15 à 29 de XXXXXXXXXX s’appliquent mutatis mutandis à FBEC4 dont les biens sont conservés, en vertu de l’article 14 de XXXXXXXXXX, au bénéfice exclusif d’EC4. La Décision 2006 a statué que la participation d’EC4 dans FBEC4 lui est irrévocablement dévolue.

Le seul actif de FBEC4 est XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FCO dont les attributs fiscaux sont décrits au numéro 6 ci-dessus. Ces actions (ou des actions substituées) ont été obtenues dans le cadre de la liquidation de XXXXXXXXXX.

18. FGMC est une Fiducie personnelle et entre vifs, résidant au Canada. FGMC a été constituée XXXXXXXXXX par un acte de fiducie, en vertu du XXXXXXXXXX, pour le bénéfice exclusif de M.C et ses descendants ou, à défaut, des autres descendants de M.X. FGMC a été créée par M.X à titre de constituant. M.X lui a transféré un lingot d’argent pour le bénéfice des bénéficiaires. M.C est l’un des deux fiduciaires de FGMC. Toute décision des fiduciaires est et sera prise à la majorité des voix exprimées et M.C doit faire partie de cette majorité. Toutefois, M.C ne peut pas être l’unique fiduciaire. L’acte de fiducie prévoit qui seront les fiduciaires lors du décès ou de l’inaptitude de M.C. L’acte de FGMC comporte une clause prévoyant qu’aucun bénéficiaire mineur ne pourra recevoir du revenu ou du capital de FGMC, selon le cas, ni en obtenir l’utilisation, tant qu’il sera un bénéficiaire mineur.

Les seuls actifs de FGMC sont XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de F2CO ainsi que le lingot d’argent.

19. F2MC est une Fiducie personnelle et entre vifs, résidant au Canada. F2MC a été constituée XXXXXXXXXX par un acte de fiducie, en vertu du XXXXXXXXXX, pour le bénéfice exclusif de M.C et ses descendants ou, à défaut, des autres descendants de M.X. F2MC a été constituée afin de pourvoir principalement à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions détenues par F2MC et de prendre les mesures nécessaires et utiles pour s’assurer que F2MC conserve en tout temps plus de XXXXXXXXXX des droits de vote afférents à la totalité des actions émises par chacune des sociétés dans lesquelles F2MC détiendra un tel pourcentage d’actions lors du décès ou de l’inaptitude de M.C. F2MC a été créée par M.X à titre de constituant. M.X lui a transféré un lingot d’argent pour le bénéfice des bénéficiaires. M.C est l’un des deux fiduciaires de F2MC. Les décisions des fiduciaires sont ou seront prises à la majorité des voix exprimées et M.C devra faire partie de cette majorité. L’acte de fiducie prévoit qui seront les fiduciaires lors du décès ou de l’inaptitude de M.C et inclut entre autres une gouvernance adaptée aux circonstances de la Famille M.C.

Les seuls actifs de F2MC sont XXXXXXXXXX actions de catégorie Y du capital-actions de chacune de F2CO et FCO ainsi que le lingot d’argent.

20. En XXXXXXXXXX, M.C, FCO, F2CO, FGMC et F2MC ont participé à la mise en place d’un plan de restructuration pour la Famille X décrit dans la Décision 2019. La participation de M.C, FCO, F2CO, FGMC et F2MC à cette restructuration peut se résumer de la façon suivante :

a) FCO et F2CO étaient parmi les bénéficiaires de FPE et ont reçu des biens de FPE. De plus, dans le cadre de la liquidation de FPE, F2CO a reçu des actions du capital-actions d’une Société remplacée par FUCO conformément au paragraphe 107(2). Présentement, F2CO détient sa participation dans FUCO par l’entremise de ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’HOLDCO.

b) M.C a procédé à un gel successoral de sa participation dans F2CO dans le cadre duquel M.C a converti ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de F2CO en XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de F2CO et FGMC a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de F2CO.

c) F2MC a été constituée pour le bénéfice exclusif de M.C et ses descendants ou, à défaut, des autres descendants de M.X afin d’exercer le contrôle sur les sociétés de la Famille M.C.

21. M.C a toujours eu le contrôle effectif de FCO et F2CO. FCO et F2CO sont des Personnes liées entre elles.

Opérations projetées

Les Opérations projetées seront effectuées dans l’ordre indiqué ci-dessous et seront complétées au plus tard XXXXXXXXXX.

22. FCO procédera à une modification de ses statuts constitutifs afin d’ajouter XXXXXXXXXX actions de catégorie Z et d’annuler les actions de catégorie B. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie Z seront sans droit de vote, non participantes et donneront droit de recevoir, lorsqu’il sera déclaré, un dividende maximum, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégorie A, XXXXXXXXXX par semaine sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie Z auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, X, Y et V, au paiement de la valeur de rachat pour les actions de catégorie Z ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions.

La valeur de rachat de chaque action catégorie Z sera égale à sa quote-part du montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions lors de leur émission, plus (i) un montant égal à sa quote-part de toute augmentation du compte de capital-actions émis et payé pour ces actions depuis leur émission qui résulte d’une contribution additionnelle effectuée à cette fin par un détenteur d’actions de catégorie Z sans émission d’actions additionnelles, moins (ii) un montant égal à sa quote-part de toute réduction du compte de capital-actions émis et payé pour ces actions depuis leur émission dont le montant de la réduction a été versé aux détenteurs d’actions de catégorie Z, plus (iii) une prime égale à la différence entre la JVM, lors de l’émission de ces actions de catégorie Z, de la contrepartie reçue par la société en considération de l’émission de ces actions de catégorie Z et le total formé par :

A. le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions lors de l’émission de ces actions; et

B. la JVM de tout bien, autre que les actions de catégorie Z, donné en paiement de cette contrepartie.

Lors de l’émission des actions privilégiées de catégorie Z, la société et chaque souscripteur d’actions détermineront d’un commun accord, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission de ces actions privilégiées de catégorie Z. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord avec l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM d’un bien ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie Z.

23. FBEC4 échangera ses XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FCO pour XXXXXXXXXX actions de catégorie Z du capital-actions de FCO.

FBEC4 et FCO n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) relativement à l’échange.

Le capital-actions émis et payé des actions échangées (XXXXXXXXXX) sera ajouté au capital-actions émis et payé des actions émises en contrepartie.

La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A échangées du capital-actions de FCO correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie Z du capital-actions de FCO reçues lors de l’échange.

24. À des fins de clarification, F2CO procédera à une modification de ses statuts constitutifs afin d’ajouter les passages soulignés ci-dessous dans la description de la valeur de rachat des actions de catégories C, D et E :

a) la valeur de rachat de chaque action de catégorie C sera égale à sa quote-part du montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions lors de leur émission, plus (i) un montant égal à sa quote-part de toute augmentation du compte de capital-actions émis et payé pour ces actions depuis leur émission qui résulte d’une contribution additionnelle effectuée à cette fin par un détenteur d’actions de catégorie C sans émission d’actions additionnelles, moins (ii) un montant égal à sa quote-part de toute réduction du compte de capital-actions émis et payé pour ces actions depuis leur émission dont le montant de la réduction a été versé aux détenteurs d’actions de catégorie C, plus (iii) une prime égale à la différence entre la JVM, lors de l’émission de ces actions de catégorie C, de la contrepartie reçue par la société en considération de l’émission de ces actions de catégorie C et le total formé par :

A. le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions lors de l’émission de ces actions; et

B. la JVM de tout bien, autre que les actions de catégorie C, donné en paiement de cette contrepartie;

b) la valeur de rachat de chaque action de catégorie D sera égale à sa quote-part du montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions lors de leur émission, plus (i) un montant égal à sa quote-part de toute augmentation du compte de capital-actions émis et payé pour ces actions depuis leur émission qui résulte d’une contribution additionnelle effectuée à cette fin par un détenteur d’actions de catégorie D sans émission d’actions additionnelles, moins (ii) un montant égal à sa quote-part de toute réduction du compte de capital-actions émis et payé pour ces actions depuis leur émission dont le montant de la réduction a été versé aux détenteurs d’actions de catégorie D, plus (iii) une prime égale à la différence entre la JVM, lors de l’émission de ces actions de catégorie D, de la contrepartie reçue par la société en considération de l’émission de ces actions de catégorie D et le total formé par :

A. le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions lors de l’émission de ces actions; et

B. la JVM de tout bien, autre que les actions de catégorie D, donné en paiement de cette contrepartie; et

c) la valeur de rachat de chaque action catégorie E sera égale à sa quote-part du montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions lors de leur émission, plus (i) un montant égal à sa quote-part de toute augmentation du compte de capital-actions émis et payé pour ces actions depuis leur émission qui résulte d’une contribution additionnelle effectuée à cette fin par un détenteur d’actions de catégorie E sans émission d’actions additionnelles, moins (ii) un montant égal à sa quote-part de toute réduction du compte de capital-actions émis et payé pour ces actions depuis leur émission dont le montant de la réduction a été versé aux détenteurs d’actions de catégorie E;

Pour plus de certitude, la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie D demeurera identique malgré l’augmentation du capital-actions émis et payé prévu au numéro 25 ci-dessous.

25. F2CO effectuera une augmentation du capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions de catégorie D de son capital-actions détenues par FCO, sans qu’aucune somme ne soit versée à FCO. L’augmentation du capital-actions émis et payé sera effectuée par une capitalisation d’une partie de la prime afférente aux XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de F2CO. Le montant de l’augmentation correspondra à un montant déterminé par le conseil d’administration qui n’excédera pas XXXXXXXXXX.

F2CO effectuera la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin que le montant total du dividende réputé en vertu du paragraphe 84(1) résultant de l’opération constitue un dividende déterminé. FCO inclura le montant du dividende imposable reçu de F2CO dans le calcul de son revenu, et déduira un montant correspondant dans le calcul de son revenu imposable conformément au paragraphe 112(1). De plus, le montant du dividende imposable reçu de F2CO sera inclus dans le CRTG de FCO. Le montant du dividende imposable versé sur les XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de F2CO ne dépassera pas le Revenu protégé en main disponible pour les actions de catégorie D du capital-actions de F2CO détenues par FCO immédiatement avant le moment où F2CO sera réputée avoir versé le dividende.

F2CO sera rattachée à FCO en vertu du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a). FCO sera assujettie à l’impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard du dividende imposable déterminé reçu de F2CO.

FCO inclura dans son IMRTDD le montant déterminé en vertu du sous-alinéa 129(4)a)(ii) de la définition IMRTDD.

26. FCO effectuera une augmentation du capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions de catégorie Z de son capital-actions détenues par FBEC4, sans qu’aucune somme ne soit versée à FBEC4. L’augmentation du capital-actions émis et payé sera effectuée par une capitalisation de la prime afférente aux XXXXXXXXXX actions de catégorie Z du capital-actions de FCO. Le montant de l’augmentation correspondra à un montant déterminé par le conseil d’administration qui sera égal à la différence entre la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie Z du capital-actions de FCO sur le CV afférent à ces actions.

FCO effectuera la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin que le montant total du dividende réputé en vertu du paragraphe 84(1) résultant de l’opération constitue un dividende déterminé. FBEC4 inclura le montant du dividende imposable reçu de FCO dans le calcul de son revenu et ne déduira aucun montant en vertu du paragraphe 104(6).

27. F2CO rachètera XXXXXXXXXX actions de catégorie E de son capital-actions détenues par FCO. En contrepartie, F2CO émettra à FCO un billet payable à demande et ne portant pas intérêt dont le montant du principal sera égal à la valeur de rachat des actions de catégorie E ainsi rachetées. Le montant du rachat sera équivalent au montant des impôts estimés à payer par FBEC4 relativement au dividende imposable décrit au numéro 26 ci-dessus.

La valeur de rachat des actions de catégorie E du capital-actions de F2CO qui seront rachetées correspondra à leur CV et leur PBR, pour FCO.

28. Conformément à la XXXXXXXXXX, FCO réduira le capital-actions émis et payé de l’ensemble des XXXXXXXXXX actions de catégorie Z du capital-actions de FCO détenues par FBEC4 d’un montant d’environ XXXXXXXXXX, soit un montant égal aux impôts estimés à payer par FBEC4 relativement au dividende imposable décrit au numéro 26 ci-dessus. Le plein montant de la réduction du capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions de catégorie Z du capital-actions de FCO sera payée à FBEC4 par la cession du billet émis par F2CO à FCO tel que décrit au numéro 27 ci-dessus. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie Z de FCO sera réduite du montant de la réduction du capital-actions émis et payé sur ces actions conformément aux termes et conditions de ces actions.

29. NFEC4 sera constituée par un acte de fiducie, en vertu du XXXXXXXXXX, pour le bénéfice exclusif d’EC4. Aucune personne autre qu’EC4 n’aura droit à une partie du capital ou du revenu de NFEC4. Les fiduciaires pourront, à leur entière discrétion, utiliser le revenu de la fiducie pour payer les dépenses de subsistance et d’entretien effectuées pour le bénéfice exclusif d’EC4 et prélever sur le capital toute somme requise pour payer ces dépenses. Ils auront également en tout temps le pouvoir de remettre à EC4 tout bien en contrepartie totale ou partielle de sa participation au revenu ou au capital, ce qui inclut le pouvoir de lui remettre la totalité des biens de NFEC4. Dans un délai raisonnable suivant le décès d’EC4, le résidu du capital de NFEC4, le cas échéant sera distribué à sa succession. NFEC4 sera créée par M.CC à titre de constituant. M.CC lui transférera un lingot d’argent pour le bénéfice du bénéficiaire. M.C sera l’unique fiduciaire de NFEC4. L’acte de fiducie prévoira qui seront les fiduciaires lors du décès ou de l’inaptitude de M.C. NFEC4 sera une Fiducie personnelle et entre vifs résidant au Canada.

30. M.C, à titre de fiduciaire de FBEC4, transférera en faveur de NFEC4 les XXXXXXXXXX actions de catégorie Z du capital-actions de FCO, sans contrepartie. Après ce transfert, le seul bien de FBEC4 sera le billet mentionné au numéro 28 ci-dessus. Selon les conseillers juridiques de FBEC4, ce transfert s’effectuera conformément aux dispositions prévues à l’article 15(x) de XXXXXXXXXX, lesquelles s’appliquent mutatis mutandis à FBEC4. Finalement, FBEC4 sera liquidée après le dépôt des déclarations de revenus et des choix appropriés et après avoir payé ses impôts relativement au dividende imposable décrit au numéro 26 ci-dessus, à même le produit du billet mentionné au paragraphe 28 ci-dessus.

Immédiatement avant le transfert de biens par FBEC4 à NFEC4, NFEC4 détiendra uniquement un lingot d’argent, tel que mentionné au numéro 29 ci-dessus. Ce lingot d’argent est un bien dont le coût n’est pas inclus, pour l’application de la Loi, dans le calcul d’un solde de dépenses ou d’autres montants non déduits à l’égard de NFEC4. Ce bien a une valeur nominale et la seule raison du transfert de ce bien à NFEC4 par le constituant est de former NFEC4.

NFEC4 ne sera pas bénéficiaire de FBEC4 au sens du XXXXXXXXXX ou de la Loi, n’aura aucun des droits et privilèges qui en découleraient et ne recevra pas les biens transférés en règlement d’un droit à titre de bénéficiaire de FBEC4. FBEC4 prendra fin, tant aux fins XXXXXXXXXX qu’aux fins de la Loi, par suite du transfert de ses biens à NFEC4 et du dépôt de ses déclarations de revenus et du paiement de ses impôts. NFEC4 ne choisira pas de se soustraire à l’application de l’alinéa f) de la définition de « disposition » au paragraphe 248(1).

But des Opérations projetées

31. L’objectif des Opérations projetées est que, compte tenu de la condition particulière d’EC4, NFEC4 continue de détenir et administrer les biens qui sont actuellement détenus par FBEC4 (ou les biens qui leur seront substitués) sans que ceux-ci ne soient préalablement distribués ou autrement transférés à EC4.

Informations additionnelles

32. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par la décision anticipée sont :

FBEC4
XXXXXXXXXX

FCO
XXXXXXXXXX

F2CO
XXXXXXXXXX

Décisions anticipées rendues

Pourvu que l’énoncé des faits pertinents, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A. Les dispositions du paragraphe 86(1) s’appliqueront à l’échange d’actions décrit aux numéros 22 et 23 ci-dessus, à condition que :

a) FBEC4 détienne ses XXXXXXXXXX de catégorie A du capital-actions FCO à titre d’Immobilisations; et

b) FBEC4 et FCO ne produisent pas de choix en vertu du paragraphes 85(1) relativement à l’échange;

tel que

c) en vertu de l’alinéa 86(1)b), le coût pour FBEC4 des XXXXXXXXXX actions de catégorie Z du capital-actions de FCO sera réputé correspondre au PBR, pour FBEC4, de ses XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FCO immédiatement avant l’échange;

d) en vertu de l’alinéa 86(1)c), FBEC4 sera réputée avoir disposé des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FCO pour un produit de disposition correspondant au coût total pour FBEC4 des XXXXXXXXXX actions de catégorie Z du capital-actions de FCO reçues par FBEC4 et déterminé en c) ci-dessus; et

e) le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie Z du capital-actions de FCO sera égal au CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FCO échangées et le paragraphe 86(2.1) ne s’appliquera pas pour ajuster le CV de ces actions.

Pour plus de certitude, les dispositions du paragraphe 86(2) ne s’appliqueront pas.

B. Pour plus de certitude, les modifications aux statuts de F2CO décrites au numéro 24 ci-dessus n’entraîneront pas une disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de F2CO détenues par M.C et des XXXXXXXXXX actions de catégorie D et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de F2CO détenues par FCO.

C. En raison de l’augmentation du CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de F2CO décrite au numéro 25 ci-dessus et de l’augmentation du CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie Z du capital-actions de FCO décrite au numéro 26 ci-dessus, le paragraphe 84(1) s’appliquera de sorte que :

a) F2CO ou FCO, selon le cas, sera réputée avoir versé à ce moment un dividende sur les actions visées égal au montant de l’augmentation du CV; et

b) FCO ou FBEC4, selon le cas, sera réputée avoir reçu à ce moment un tel dividende.

D. Les dispositions suivantes s’appliqueront aux dividendes décrits en C ci-dessus dans la mesure où ils constitueront des Dividendes imposables et que la désignation en vertu du paragraphe 89(14) sera produite :

a) dans le cas du dividende réputé avoir été versé par F2CO et réputé reçu par FCO sur les XXXXXXXXXX actions de catégorie D qu’elle détient dans le capital-actions de F2CO, ce dividende :

(i) sera inclus dans le calcul du revenu de FCO en vertu de l’alinéa 12(1)j) et du sous-alinéa 82(1)a.1)(i);

(ii) sera déductible dans le calcul du revenu imposable de FCO en vertu du paragraphe 112(1) pour l’année au cours de laquelle le dividende est reçu, et pour plus de certitude, cette déduction ne sera pas interdite par les paragraphes 112(2.1), (2.2), (2.3) ou (2.4);

(iii) sera inclus dans le calcul du CRTG de FCO en vertu de l’élément E de la définition CRTG au paragraphe 89(1);

(iv) sera déduit dans le calcul du CRTG de F2CO dans son Année d’imposition subséquente en vertu de l’élément G de la définition CRTG au paragraphe 89(1);

(v) ne sera pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1;

(vi) sera assujetti à l’impôt de la partie IV pour FCO dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) et cet impôt de la partie IV sera inclus dans le compte d’IMRTDD de FCO pour l’année en vertu du sous-alinéa 129(4)a)(ii) de la définition d’IMRTDD;

(vii) donnera lieu à un RTD pour F2CO dans les limites prévues au sous-alinéa 129(1)a)(i) et ce RTD sera déduit du compte d’IMRTDD de F2CO pour l’année subséquente en vertu de l’alinéa 129(4)c) de la définition d’IMRTDD;

(viii) le paragraphe 55(2) ne s’appliquera pas au dividende pourvu que le montant de ce dividende soit inférieur au Revenu protégé en main attribuable aux XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de F2CO détenues par FCO immédiatement avant le moment où F2CO sera réputée avoir versé le dividende; et

(ix) pourvu que le montant du dividende soit inférieur au Revenu protégé en main attribuable aux XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de F2CO détenues par FCO immédiatement avant le moment où F2CO sera réputée avoir versé le dividende, l’alinéa 53(1)b) s’appliquera de sorte que le montant de ce dividende imposable réputé avoir été reçu par FCO s’ajoutera au PBR, pour FCO, des XXXXXXXXXX actions de catégorie D qu’elle détient dans le capital-actions de F2CO;

b) dans le cas du dividende réputé avoir été versé par FCO et réputé reçu par FBEC4 sur les XXXXXXXXXX actions de catégorie Z qu’elle détient dans le capital-actions de FCO, ce dividende :

(i) sera inclus dans le calcul du revenu de FBEC4 en vertu de l’alinéa 12(1)j) et du sous-alinéa 82(1)a.1)(i);

(ii) sera déduit dans le calcul du CRTG de FCO dans son Année d’imposition subséquente en vertu de l’élément G de la définition CRTG au paragraphe 89(1);

(iii) ne sera pas assujetti à l’impôt de la partie VI.1;

(iv) donnera lieu à un RTD pour FCO dans les limites prévues au sous-alinéa 129(1)a)(i) et ce RTD sera déduit du compte d’IMRTDD de FCO pour l’année subséquente en vertu de l’alinéa 129(4)c) de la définition d’IMRTDD; et

(v) l’alinéa 53(1)b) s’appliquera de sorte que le montant de ce dividende imposable réputé avoir été reçu par FBEC4 s’ajoutera au PBR, pour FBEC4, des XXXXXXXXXX actions de catégorie Z qu’elle détient dans le capital-actions de FCO.

Pour plus de certitude, le paragraphe 129(1.2) ne s’appliquera pas au dividende réputé versé par FCO sur les XXXXXXXXXX actions de catégorie Z de son capital-actions détenues par FBEC4.

E. Par suite du rachat par F2CO des actions de catégorie E de son capital-actions détenues par FCO décrit au numéro 27 ci-dessus :

a) aucun dividende ne sera réputé avoir été payé par F2CO ou réputé avoir été reçu par FCO en vertu du paragraphe 84(3) dans la mesure où la somme payée lors du rachat des actions correspond au CV desdites actions; et

b) FCO ne réalisera aucun gain en capital dans la mesure où le produit de disposition des actions n’excède pas le PBR, pour FCO, desdites actions

immédiatement avant le rachat.

F. Sous réserve de l’application du paragraphe 40(3), le paiement pour la réduction du CV des actions de catégorie Z du capital-actions de FCO décrit au numéro 28 ci-dessus, n’entraînera pas :

a) une disposition des actions de catégorie Z du capital-actions de FCO détenues par FBEC4;

b) un dividende réputé avoir été payé par FCO en vertu de l’alinéa 84(4)a) ou un dividende réputé avoir été reçu par FBEC4 en vertu de l’alinéa 84(4)b); et

le montant reçu par FBEC4 à l’occasion de la réduction de CV réduira le PBR, pour FBEC4, des actions de catégorie Z qu’elle détient dans le capital-actions de FCO conformément au sous-alinéa 53(2)a)(ii).

G. Le transfert des biens de FBEC4 à NFEC4 tel qu’il est décrit au numéro 30 ci-dessus, engendrera les résultats suivants :

a) ce transfert de biens de FBEC4 à NFEC4 n’entraînera pas une disposition des biens par FBEC4, en vertu de l’alinéa f) de la définition de « disposition » au paragraphe 248(1);

b) NFEC4 sera réputée être la même fiducie que et la continuation de FBEC4 en vertu de l’alinéa 248(25.l)a) et le transfert des biens de FBEC4 à NFEC4 n’entraînera pas une disposition de la participation du bénéficiaire dans FBEC4 pour les fins des articles 106 et 107; et

c) le paragraphe 104(5.8) s’appliquera, ce qui, de manière générale aurait pour effet qu’en vertu du paragraphe 104(4), le cas échéant, NFEC4 soit réputée avoir disposé de chacun de ses biens visés à ce paragraphe le jour qui tombe 21 ans après le jour où FBEC4 a été établie.

H. Le paragraphe 104(4) ne s’appliquera pas à NFEC4 et ce, en raison de l’exclusion qui se trouve à l’alinéa g) de la définition de « fiducie » au paragraphe 108(1).

I. Les paragraphes 15(1), 56(2), 56(4) et 246(1) ne seront pas applicables à l’égard des Opérations proposées décrites ci-dessus.

J. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des opérations considérées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R11 du 1er avril 2021, publiée par l’ARC et lie l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux numéros 22 à 30 soient complétées avant XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente;

b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action;

c) le montant du dividende prévu au numéro 25 des Opérations projetées n’excède pas le montant de Revenu protégé en main attribuable aux actions visées; et que

d) le montant attribué au CRTG, à l’IMRTDD ou à l’IMRTDND d’une société représente vraiment le CRTG, l’IMRTDD ou l’IMRTDND d’une telle société.

De plus, puisque l’application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l’impôt sur le revenu, S4-F3-C1, Clauses de rajustement du prix, énonce la position administrative de l’ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires