Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: See below.
Position Adoptée: Favourable rulings provided.
Raisons: See below.
XXXXXXXXXX 2019-083474
Le XXXXXXXXXX
Madame, Monsieur,
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX et mise à jour le XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de la XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).
À votre connaissance et à celle des contribuables en cause, aucune des opérations projetées ni aucune des questions visées par la présente demande n’est la même ni sensiblement comparable à une opération ou une question qui :
i. soit a été abordée dans une déclaration de revenus que le contribuable, ou une personne liée, a produite antérieurement, et qui, selon le cas :
A. fait l’objet d’un examen par l’Agence du revenu du Canada par rapport à cette déclaration;
B. fait l’objet d’une opposition par le contribuable ou la personne liée;
C. fait l’objet d’un processus judiciaire, en cours ou terminé, mettant en cause le particulier ou la personne liée;
ii. soit a fait l’objet d’une demande décision anticipée que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.
Définitions
Sauf indication contraire :
i. tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (la « Loi »);
ii. tous les termes et toutes les expressions dont fait mention la présente demande et dont la Loi prévoit une définition ont le sens que lui donne cette définition;
iii. tous les montants monétaires sont en dollars canadiens;
iv. le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.
Dans cette lettre, à l’exception du numéro 99, les parties mises en cause par les opérations projetées (décrites ci-dessous) seront désignées de la façon suivante :
Particuliers :
Enfants Enfants de M.X et MM.X soit M.A, M.B, M.C, M.D et M.E.
Famille X M.X, MM.X et leurs descendants.
M.A XXXXXXXXXX.
M.B XXXXXXXXXX.
M.C XXXXXXXXXX.
M.D XXXXXXXXXX.
M.E XXXXXXXXXX.
M.X XXXXXXXXXX.
MM.X XXXXXXXXXX.
M.W XXXXXXXXXX.
PE Petits enfants de M.X et MM.X, soit les enfants de M.A, M.B, M.C et M.E. M.D n’a pas d’enfant.
APE Arrière-petits-enfants de M.X et MM.X, soit XXXXXXXXXX.
EA Les enfants de M.A, soit XXXXXXXXXX (« EA1 ») XXXXXXXXXX (« EA2 ») XXXXXXXXXX (« EA3 ») XXXXXXXXXX.
EB Les enfants de M.B, soit XXXXXXXXXX (« EB1 ») XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX(« EB2 ») (XXXXXXXXXX(« EB3 ») XXXXXXXXXX (« EB4 XXXXXXXXXX(« EB5 ») XXXXXXXXXX.
EC Les enfants de M.C, soit XXXXXXXXXX (« EC1 ») (XXXXXXXXXX (« EC2 ») XXXXXXXXXX (« EC3 ») XXXXXXXXXX (« EC4 ») XXXXXXXXXX EC4 XXXXXXXXXX.
EE Les enfants de M.E, soit XXXXXXXXXX (« EE1 ») XXXXXXXXXX (« EE2 ») XXXXXXXXXX (« EE3 ») XXXXXXXXXX.
Premier Intéressé Le premier intéressé de FE et FPE, lequel est M.X tel que mentionné au numéro 24 de la présente lettre.
Fiducies :
FC1 Fiducie XXXXXXXXXX décrite au numéro 21 de la présente lettre.
FC2 Fiducie XXXXXXXXXX décrite au numéro 32 de la présente lettre.
FOND XXXXXXXXXX, une « fondation privée » au sens de la définition prévue au paragraphe 149.1(1) et un « organisme de bienfaisance enregistré » (numéro d’enregistrement XXXXXXXXXX).
FE Fiducie XXXXXXXXXX décrite aux numéros 22, 24, 25, 26 et 27 de la présente lettre.
FPE Fiducie XXXXXXXXXX décrite aux numéros 23, 24, 25, 26 et 27 de la présente lettre.
Fiducie mixte M.D Fiducie XXXXXXXXXX établie par M.D dans le cadre de laquelle M.D et son épouse ont tous les deux le droit de recevoir leur vie durant tous les revenus de la fiducie, et nulle autre personne ne peut, avant le décès de M.D ou, s’il est postérieur, le décès de son épouse, recevoir une partie quelconque du revenu ou du capital de la fiducie ni autrement en obtenir l’usage. Fiducie mixte MD est une Fiducie personnelle et entre vifs, résidant au Canada.
FMA La fiducie dont M.A est fiduciaire, décrite au numéro 19 de la présente lettre.
FMB La fiducie dont M.B est fiduciaire, décrite au numéro 19 de la présente lettre.
FMC La fiducie dont M.C est fiduciaire, décrite au numéro 19 de la présente lettre.
FME La fiducie dont M.E est fiduciaire, décrite au numéro 19 de la présente lettre.
F2MA Une nouvelle fiducie dont M.A est fiduciaire, décrite au numéro 41 de la présente lettre.
F2MB Une nouvelle fiducie dont M.B est fiduciaire, décrite au numéro 42 de la présente lettre.
F2MC Une nouvelle fiducie dont M.C est fiduciaire, décrite au numéro 43 de la présente lettre.
F2ME Une nouvelle fiducie dont M.E est fiduciaire, décrite au numéro 44 de la présente lettre.
FEC4 Une nouvelle fiducie dont M.C est fiduciaire, décrite au numéro 69 de la présente lettre.
FGMA Une nouvelle fiducie décrite au numéro 75 de la présente lettre.
FGMB Une nouvelle fiducie décrite au numéro 77 de la présente lettre.
FGMC Une nouvelle fiducie décrite au numéro 79 de la présente lettre.
FGME Une nouvelle fiducie décrite au numéro 81 de la présente lettre.
Sociétés :
ACO XXXXXXXXXX.
BCO XXXXXXXXXX.
CCO XXXXXXXXXX.
DCO XXXXXXXXXX.
D2CO XXXXXXXXXX, une nouvelle société décrite au numéro 33 de la présente lettre.
ECO XXXXXXXXXX.
E2CO XXXXXXXXXX, une nouvelle société décrite au numéro 34 de la présente lettre.
FCO XXXXXXXXXX.
F2CO XXXXXXXXXX, une nouvelle société décrite au numéro 35 de la présente lettre.
FILLECO XXXXXXXXXX.
GCO XXXXXXXXXX.
G2CO XXXXXXXXXX, une nouvelle société décrite au numéro 36 de la présente lettre.
HPE DCO, D2CO, ECO, E2CO, FCO, F2CO, GCO et G2CO.
HCO XXXXXXXXXX.
ICO XXXXXXXXXX.
JCO XXXXXXXXXX.
KCO XXXXXXXXXX.
LCO XXXXXXXXXX.
HE HCO, ICO, JCO, KCO et LCO.
FUCO Désigne la société issue de la fusion d’ACO, BCO et CCO prévue au numéro 83 de la présente lettre.
HOLDCO Une nouvelle société décrite au numéro 72 de la présente lettre.
PCO XXXXXXXXXX.
MCO XXXXXXXXXX, une SCI, XXXXXXXXXX.
Les abréviations, les expressions et les termes suivants ont le sens décrit ci-dessous.
Année d’imposition « Année d’imposition » au sens prévu au paragraphe 249(1).
ARC Agence du revenu du Canada.
CBR « Coût de base rajusté » au sens de la définition prévue au paragraphe 148(9).
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX.
CDC « Compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).
Coût indiqué « coût indiqué » au sens prévu au paragraphe 248(1).
CRTG « Compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).
CV « Capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).
Déclaration du Premier Intéressé de FE « Déclaration du Premier Intéressé de FE » est une expression décrite au numéro 30 de la présente lettre.
Première déclaration du Premier Intéressé de FPE « Première déclaration du Premier Intéressé de FPE » est une expression décrite au numéro 29 de la présente lettre.
Deuxième déclaration du Premier Intéressé de FPE « Deuxième déclaration du Premier Intéressé de FPE » est une expression décrite au numéro 31 de la présente lettre.
Dividende imposable « Dividende imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).
Dividende imposable déterminé « Dividende imposable déterminé » au sens de la définition prévue au paragraphe 186(3).
Fiducie personnelle « Fiducie personnelle » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1).
Immobilisation « Immobilisation » au sens de la définition prévue à l’article 54.
IMRTDD « Impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4).
IMRTDND « Impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4).
JVM « Juste valeur marchande », désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir.
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX.
Opérations préalables Désignent les opérations décrites aux paragraphes 31 à 40.
Opérations projetées Désignent les opérations décrites aux paragraphes 41 à 87.
Organisme de bienfaisance enregistré « Organisme de bienfaisance enregistré » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1).
Personnes affiliées « Personnes affiliées » au sens prévu au paragraphe 251.1(1).
Personnes liées « Personnes liées » au sens prévu au paragraphe 251(2).
PBR « Prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54.
RTD « Remboursement au titre de dividendes » a le sens donné à l’alinéa 129(1)a).
Revenu protégé en main « Revenu protégé en main » au sens donné au numéro 4 de la présente lettre.
SCI « Société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).
Société publique « Société publique » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).
Société privée « Société privée » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).
Somme convenue « Somme convenue » au sens prévu au paragraphe 85(1).
SPCC « Société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).
VR « Valeur de rachat » au sens prévu au paragraphe 148(9).
Faits
1. M.X et MM.X sont résidents du Canada. Ils ont XXXXXXXXXX Enfants, XXXXXXXXXX PE et XXXXXXXXXX APE. Les Enfants, les PE et les APE sont résidents du Canada et personne ne prévoit cesser d’être résident du Canada.
La date de naissance de M.X est le XXXXXXXXXX. M.X est âgé de XXXXXXXXXX ans.
2. ACO, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. ACO est une société de portefeuille et sa principale activité est de détenir des placements. L’Année d’imposition d’ACO se termine le XXXXXXXXXX.
Les actions émises et en circulation du capital-actions d’ACO sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action) et participantes;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie B, avec droit de vote (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, et ces actions deviendront sans droit de vote à compter du décès ou de l’inaptitude de M.X;
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie E, sans droit de vote, non participantes, dividende hebdomadaire non cumulatif d’un montant maximum de XXXXXXXXXX de la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur ou de la société au montant de la contrepartie reçue à l’émission;
d) XXXXXXXXXX actions de catégorie F, sans droit de vote, non participantes, dividende mensuel non cumulatif au taux maximum de XXXXXXXXXX de la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur ou de la société au montant de la contrepartie reçue à l’émission;
e) XXXXXXXXXX actions de catégorie V, sans droit de vote et non participantes. Ces actions comporteront XXXXXXXXXX droits de vote par action uniquement lorsque les actions de catégorie B deviendront sans droit de vote.
3. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions d’ACO présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions, sont les suivants :
Détenteur Nombre et catégorie CV et capital déclaré ($) PBR ($) Valeur de rachat ou JVM ($)
BCO XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
M.X XXXXX actions de catégorie B XXXXX XXXXX XXXXX
CCO XXXXX actions de catégorie E XXXXX XXXXX XXXXX
M.X XXXXX actions de catégorie F XXXXX XXXXX XXXXX
FC1 XXXXX actions de catégorie V XXXXX XXXXX XXXXX
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d’ACO constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
4. Au XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé en main, pour les fins de l’application du paragraphe 55(2), qui était attribuable aux XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions d’ACO détenues par BCO et aux XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions d’ACO détenues par CCO étaient approximativement de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $ respectivement.
Le « Revenu protégé en main » correspond au revenu gagné ou réalisé (au sens prévu à l’alinéa 55(5)c)) par une société (après 1971 et avant le moment de détermination du revenu protégé quant à l’opération, à l’évènement ou à la série d’opérations ou d’évènements), dans la mesure où il est en main, qu’il serait raisonnable de considérer comme contribuant au gain en capital qui aurait été réalisé lors d'une disposition à la JVM, d’une action de la société.
5. Selon les états financiers d’ACO en date du XXXXXXXXXX, l’actif et le passif d’ACO se résume de la façon suivante (XXXXXXXXXX) :
Encaisse XXXXXXXXXX
Valeurs négociables XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX actions ordinaires de MCO XXXXXXXXXX
Avance à CCO XXXXXXXXXX
Avance à BCO XXXXXXXXXX
Autres actifs XXXXXXXXXX
Passifs divers XXXXXXXXXX
Présentement, les éléments d’actif d’ACO sont comparables à ceux au XXXXXXXXXX.
6. XXXXXXXXXX.
Présentement, ACO et sa filiale, FILLECO, détiennent XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de MCO dont le PBR, pour chacune d’ACO et FILLECO, est un montant nominal. Ces actions du capital-actions de MCO constituent des Immobilisations pour ACO et FILLECO. XXXXXXXXXX.
Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG d’ACO était de XXXXXXXXXX $ et elle n’a payé aucun dividende déterminé ou non déterminé imposable au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND d’ACO était respectivement de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $. Au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, ACO n’a obtenu aucun remboursement au titre de dividendes déterminés ou remboursement au titre de dividendes non déterminés. Au XXXXXXXXXX, le montant du CDC d’ACO était approximativement de XXXXXXXXXX $.
ACO estime qu’elle recevra des dividendes déterminés totalisant XXXXXXXXXX$ au cours de la période du XXXXXXXXXX au XXXXXXXXXX et l’impôt à payer en vertu de la partie IV sur ces dividendes sera de XXXXXXXXXX$. En l’absence des opérations proposées décrites ci-après, ACO n’a versé ou ne versera aucun dividende déterminé ou non déterminé imposable au cours de la période du XXXXXXXXXX au XXXXXXXXXX.
7. BCO, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. BCO est une société de portefeuille et sa principale activité est de détenir des actions du capital-actions d’ACO. L’Année d’imposition de BCO se termine le XXXXXXXXXX.
Les actions émises et en circulation du capital-actions de BCO sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action) et participantes;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie B, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action) et participantes;
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie C, avec droit de vote (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, et ces actions deviendront sans droit de vote à compter du décès ou de l’inaptitude de M.X;
d) XXXXXXXXXX actions de catégorie V, sans droit de vote et non participantes. Ces actions comporteront XXXXXXXXXX droits de vote par action uniquement lorsque les actions de catégorie C deviendront sans droit de vote.
8. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions de BCO présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions, sont les suivants :
Détenteur Nombre et catégorie CV et capital déclaré ($) PBR ($) Valeur de rachat ou JVM ($)
FE XXXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
FPE XXXXXX actions de catégorie B XXXXX XXXXX XXXXX
M.X XXXXX actions de catégorie C XXXXX XXXXX XXXXX
FC1 XXXXX actions de catégorie V XXXXX XXXXX XXXXX
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de BCO constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
9. Au XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé en main, pour les fins de l’application du paragraphe 55(2), qui était attribuable aux XXXXXXXXXX actions de catégorie A et aux XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de BCO pour chacune de FE et FPE était approximativement de XXXXXXXXXX $ pour chacune des catégories.
L’unique élément d’actif important de BCO est son placement dans les actions du capital-actions d’ACO (XXXXXXXXXX actions de catégorie A). BCO a un montant à payer à ACO de XXXXXXXXXX $.
Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG de BCO était de XXXXXXXXXX $ et elle n’a pas payé de dividende déterminé au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND de BCO était respectivement de XXXXXXXXXX$ et XXXXXXXXXX. Au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, BCO n’a obtenu aucun remboursement au titre de dividendes déterminés ou remboursement au titre de dividendes non déterminés.
En l’absence des opérations proposées décrites ci-après, BCO estime qu’elle ne recevra aucun dividende déterminé au cours de la période du XXXXXXXXXX au XXXXXXXXXX et n’aura aucun impôt à payer en vertu de la partie IV au titre des dividendes déterminés. De plus, BCO n’a versé ou ne versera aucun dividende déterminé ou non déterminé imposable au cours de la période du XXXXXXXXXX au XXXXXXXXXX sauf au cours des opérations proposées décrites ci-après.
10. CCO est une SPCC et une SCI. CCO est une société de portefeuille et sa principale activité est de détenir des actions du capital-actions d’ACO. L’Année d’imposition de CCO se termine le XXXXXXXXXX.
Les actions émises et en circulation du capital-actions de CCO sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, avec droit de vote (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes et ces actions deviendront sans droit de vote à compter du décès ou de l’inaptitude de M.X;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie B, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action) et participantes;
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie V, sans droit de vote et non participantes. Ces actions comporteront XXXXXXXXXX droits de vote par action uniquement lorsque les actions de catégorie A deviendront sans droit de vote.
11. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions de CCO présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions, sont les suivants :
Détenteur Nombre et catégorie CV et capital déclaré ($) PBR ($) Valeur de rachat ou JVM ($)
M.X XXXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
DCO XXXXX actions de catégorie B XXXXX XXXXX XXXXX
ECO XXXXX actions de catégorie B XXXXX XXXXX XXXXX
FCO XXXXX actions de catégorie B XXXXX XXXXX XXXXX
GCO XXXXX actions de catégorie B XXXXX XXXXX XXXXX
FC1 XXXXX actions de catégorie V XXXXX XXXXX XXXXX
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de CCO constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
12. L’élément d’actif le plus important de CCO est son placement dans les actions du capital-actions d’ACO, soit XXXXXXXXXX actions de catégorie E. CCO est titulaire et bénéficiaire d’intérêts dans des polices d’assurance-vie temporaires sur la vie des PE (les « Polices EA », « Polices EB », « Polices EC » et « Polices EE »), M.B, M.C, M.D, M.E et M.X (individuellement, la « Police » et collectivement, les « Polices »).
Les Polices EA, Polices EB, Polices EC et Polices EE ont été souscrites par CCO en XXXXXXXXXX (« XXXXXXXXXX ») ou en XXXXXXXXXX (« XXXXXXXXXX »). En XXXXXXXXXX, le capital assuré, la JVM estimative, la VR et le CBR des intérêts dans les polices sur la vie des PE sont les suivants :
Famille M.A – les Polices EA :
Polices EA Année souscrite Personnes assurées Capital assuré JVM estimative VR CBR Primes annuelles
1 XXXXX EA1 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
2 XXXXX EA1 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
3 XXXXX EA1 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
4 XXXXX EA2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
5 XXXXX EA2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
6 XXXXX EA2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
7 XXXXX EA3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
8 XXXXX EA3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
9 XXXXX EA3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
Total XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
Famille M.B – les Polices EB :
Polices EB Année souscrite Personnes assurées Capital assuré JVM estimative VR CBR Primes annuelles
10 XXXXX EB1 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
11 XXXXX EB1 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
12 XXXXX EB1 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
13 XXXXX EB2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
14 XXXXX EB2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
15 XXXXX EB2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
16 XXXXX EB3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
17 XXXXX EB3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
18 XXXXX EB3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
19 XXXXX EB4 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
20 XXXXX EB4 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
21 XXXXX EB4 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
22 XXXXX EB5 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
23 XXXXX EB5 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
Total XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
Famille M.C – les Polices EC :
Polices EC Année souscrite Personnes assurées Capital assuré JVM estimative VR CBR Primes annuelles
24 XXXXX EC1 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
25 XXXXX EC1 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
26 XXXXX EC1 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
27 XXXXX EC2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
28 XXXXX EC2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
29 XXXXX EC2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
30 XXXXX EC2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
31 XXXXX EC2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
32 XXXXX EC3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
33 XXXXX EC3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
34 XXXXX EC3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
35 XXXXX EC3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
36 XXXXX EC3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
37 XXXXX EC4/EC2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
38 XXXXX EC4/EC3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
39 XXXXX EC4/EC1 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
Total XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
Famille M.E – les Polices EE :
Polices EC Année souscrite Personnes assurées Capital assuré JVM estimative VR CBR Primes annuelles
40 XXXXX EE1 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
41 XXXXX EE1 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
42 XXXXX EE1 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
43 XXXXX EE2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
44 XXXXX EE2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
45 XXXXX EE2 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
46 XXXXX EE3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
47 XXXXX EE3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
48 XXXXX EE3 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
Total XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
Les PE sont tous en bonne santé. EC4 XXXXXXXXXX et les polices sur sa vie sont jumelées avec celle d’un frère ou d’une sœur, soit des polices d’assurance conjointes dernier décès, lesquelles prévoient les prestations au dernier décès.
En XXXXXXXXXX, le capital assuré, la JVM estimative, la VR et le CBR des intérêts dans les Polices sur la vie de M.B, M.C, M.D, M.E et M.X sont les suivants :
Police Année souscrite Personnes assurées Capital assuré JVM estimative VR CBR Primes annuelles
49 XXXXX M.B XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
50 XXXXX M.C XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
51 XXXXX M.D XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
52 XXXXX M.E XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
53 XXXXX M.X XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
M.B, M.C, M.D, M.E et M.X sont tous en bonne santé.
L’objectif des Polices est de financer une partie des impôts au décès des membres de la Famille X. Il n’y a aucun mécanisme de prévu dans une convention quelconque décrivant l’utilisation du produit d’une police qui serait reçu par CCO par suite du décès d’un assuré.
13. Au XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé en main, pour les fins de l’application du paragraphe 55(2), qui était attribuable aux XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO détenues en parts égales par DCO, ECO, FCO et GCO était approximativement de XXXXXXXXXX $, soit environ XXXXXXXXXX $ pour chacune de DCO, ECO, FCO et GCO.
Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG de CCO était de XXXXXXXXXX $ et elle n’a pas payé de dividende déterminé au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND de CCO était respectivement de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX. Au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, CCO n’a obtenu aucun remboursement au titre de dividendes déterminés ou remboursement au titre de dividendes non déterminés.
En l’absence des opérations proposées décrites ci-après, CCO estime qu’elle ne recevra aucun dividende déterminé au cours de la période du XXXXXXXXXX au XXXXXXXXXX et n’aura aucun impôt à payer en vertu de la partie IV au titre des dividendes déterminés. De plus, CCO n’a versé ou ne versera aucun dividende déterminé ou non déterminé imposable au cours de la période du XXXXXXXXXX au XXXXXXXXXX sauf au cours des opérations proposées décrites ci-après.
14. DCO, ECO, FCO et GCO sont des Sociétés privées, des SCI et des SPCC. L’Année d’imposition de chacune de ces sociétés se termine le XXXXXXXXXX. L’unique élément d’actif de chacune de DCO, ECO, FCO et GCO est XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO dont le PBR, pour chacune de DCO, ECO, FCO et GCO, est XXXXXXXXXX $, le CV de XXXXXXXXXX $ et la JVM approximativement de XXXXXXXXXX$.
Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG et le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND de chacune de DCO, ECO, FCO et GCO étaient XXXXXXXXXX.
15. DCO est la société de la famille de M.A. Les actions émises et en circulation du capital-actions de DCO sont détenues de la façon suivante :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, sans droit de vote et participantes. Chacun d’EA1, EA2 et EA3 détient XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de DCO.
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie B, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action) et non participantes. Ces actions sont détenues par FMA. M.A contrôle DCO à titre de fiduciaire de FMA.
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie V, sans droit de vote et non participantes. Ces actions sont détenues par FC1 et elles permettent à FC1 de s’opposer à toute modification des restrictions à l’émission, au droit de propriété et au transfert des actions et autres titres de DCO prévues dans ses statuts.
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de DCO constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
16. ECO est la société de la famille de M.B. Les actions émises et en circulation du capital-actions d’ECO sont détenues de la façon suivante :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, sans droit de vote et participantes. Chacun d’EB1, EB2, EB3, EB4 et EB5 détient XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions d’ECO.
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie B, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action) et non participantes. Ces actions sont détenues par FMB. M.B contrôle ECO à titre de fiduciaire de FMB.
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie V, sans droit de vote et non participantes. Ces actions sont détenues par FC1 et elles permettent à FC1 de s’opposer à toute modification des restrictions à l’émission, au droit de propriété et au transfert des actions et autres titres d’ECO prévues dans ses statuts.
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d’ECO constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
17. FCO est la société de la famille de M.C. Les actions émises et en circulation du capital-actions de FCO sont détenues de la façon suivante :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, sans droit de vote et participantes. Chacun d’EC1, EC2, EC3 et une fiducie au bénéfice exclusif d’EC4 détient XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de DCO.
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie B, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action) et non participantes. Ces actions sont détenues par FMC. M.C contrôle FCO à titre de fiduciaire de FMC.
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie V, sans droit de vote et non participantes. Ces actions sont détenues par FC1 et elles permettent à FC1 de s’opposer à toute modification des restrictions à l’émission, au droit de propriété et au transfert des actions et autres titres de FCO prévues dans ses statuts.
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de FCO constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
18. GCO est la société de la famille de M.E. Les actions émises et en circulation du capital-actions de GCO sont détenues de la façon suivante :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, sans droit de vote et participantes. Chacun d’EE1, EE2 et EE3 détient XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de GCO.
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie B, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action) et non participantes. Ces actions sont détenues par FME. M.E contrôle GCO à titre de fiduciaire de FME.
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie V, sans droit de vote et non participantes. Ces actions sont détenues par FC1 et elles permettent à FC1 de s’opposer à toute modification des restrictions à l’émission, au droit de propriété et au transfert des actions et autres titres de GCO prévues dans ses statuts.
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de GCO constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
19. FMA, FMB, FMC, et FME sont des Fiducies personnelles et entre vifs, résidant au Canada et constituées en vertu XXXXXXXXXX. Ces fiducies ont été constituées par M.X à titre de constituant le XXXXXXXXXX, avec la remise d’une contribution de XXXXXXXXXX $, afin de permettre à chaque parent de contrôler la société dont les actions participantes appartiennent à leurs enfants. Présentement, le seul fiduciaire de FMA est M.A, de FMB est M.B, de FMC est M.C et de FME est M.E. Les bénéficiaires de chacune des fiducies (FMA, FMB, FMC, et FME) sont le fiduciaire (bénéficiaire de classe A) et les enfants du fiduciaire (bénéficiaires de classe B). Le seul élément d’actifs détenu par ces fiducies est les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions, selon le cas, de DCO, ECO, FCO ou GCO. Ces actions ont été souscrites par chacune de ces fiducies avec la contribution de XXXXXXXXXX $ du constituant, M.X.
20. Les HE sont des Sociétés privées, des SCI et des SPCC. L’Année d’imposition de chacune de ces sociétés se termine le XXXXXXXXXX.
Ces sociétés sont détenues de la façon suivante :
a) M.A détient XXXXXXXXXX % des actions avec droit de vote et participantes du capital-actions de HCO;
b) M.B détient XXXXXXXXXX % des actions avec droit de vote et participantes du capital-actions de JCO;
c) M.C détient XXXXXXXXXX % des actions avec droit de vote et participantes du capital-actions de KCO;
d) Fiducie mixte M.D détient XXXXXXXXXX % des actions avec droit de vote et participantes du capital-actions de LCO; et
e) M.E détient XXXXXXXXXX % des actions avec droit de vote et participantes du capital-actions d’ICO.
FC1 détient XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de chacune des HE. Ces actions sont sans droit de vote, non participantes et permettent à FC1 de s’opposer à toute modification des restrictions à l’émission, au droit de propriété et au transfert des actions et autres titres des HE prévues dans leurs statuts.
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions des HE constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
Les principaux éléments de l’actif des HE sont des liquidités et des placements temporaires (valeurs mobilières susceptibles de réalisation rapide). Les HE ne détiennent aucune action du capital-actions d’ACO, BCO ou CCO.
21. FC1 est une Fiducie personnelle et entre vifs, résidant au Canada. FC1 a été créée par un acte de fiducie en vertu XXXXXXXXXX le XXXXXXXXXX notamment afin de : (i) pourvoir à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions détenues par FC1, (ii) s’assurer qu’aucune modification ne soit apportée aux restrictions sur l’émission, le droit de propriété et les transferts prévues dans les statuts des sociétés dans lesquelles FC1 détient des actions, et (iii) prendre les mesures nécessaires et utiles pour s’assurer que FC1 conserve en tout temps plus de XXXXXXXXXX% des droits de vote afférents à la totalité des actions émises par chacune des sociétés dans lesquelles FC1 détiendra un tel pourcentage d’actions lors du décès ou de l’inaptitude de M.X. FC1 a été créée par le transfert, par MM.X à titre de constituant, d’un billet de XXXXXXXXXX $, lequel est toujours détenu par FC1.
L’acte de FC1 prévoit que les bénéficiaires sont les bénéficiaires de premier ordre, les bénéficiaires de deuxième ordre et, à défaut de bénéficiaires de premier ordre et de bénéficiaires de deuxième ordre, le bénéficiaire de troisième ordre qui est FOND. Un bénéficiaire de premier ordre signifie les quatre groupes de personnes suivantes, en parts égales entre chaque groupe :
a) Les descendants au deuxième degré de M.A;
b) Les descendants au deuxième degré de M.B;
c) Les descendants au deuxième degré de M.C; et
d) Les descendants au deuxième degré de M.E.
Un bénéficiaire de deuxième ordre signifie les quatre groupes de personnes suivantes, en parts égales entre chaque groupe :
a) Les descendants au troisième degré de M.A;
b) Les descendants au troisième degré de M.B;
c) Les descendants au troisième degré de M.C; et
d) Les descendants au troisième degré de M.E.
Présentement, M.X est le seul fiduciaire de FC1. Lors du décès ou de l’inaptitude de M.X, la majorité des fiduciaires de FC1 sera composée de descendants de M.X.
22. FE est une fiducie non testamentaire et une Fiducie personnelle, créée par un acte de fiducie le XXXXXXXXXX en vertu XXXXXXXXXX, régie par les lois en vigueur dans la province XXXXXXXXXX et résidente du Canada. FE a été créée par le transfert, par MM.X à titre de constituant, d’une pièce d’or, laquelle est toujours détenue par FE. L’acte de fiducie prévoit expressément que ce bien ou un bien qui lui est substitué, ne peut, en aucune circonstance, être transféré ou remis au constituant, directement ou indirectement, par le biais d’une fiducie ou par tout autre moyen. De plus, l’acte de fiducie prévoit que le fiduciaire ne peut pas accepter un ou plusieurs biens qui lui seront transférés par un fiduciaire ou un bénéficiaire de la fiducie autre que le constituant. La pièce d’or mentionnée précédemment est le seul bien qui a été transféré par MM.X à FE. Aucun autre bien n’a été transféré à FE par l’un de ses fiduciaires ou bénéficiaires. FE a utilisé le produit d’un prêt d’une tierce partie pour souscrire aux XXXXXXXXXX actions de catégorie A de BCO. Le prêt a été remboursé par la suite à même le revenu de FE.
L’acte de FE prévoit que les bénéficiaires sont les bénéficiaires de premier ordre et, à défaut, le bénéficiaire de second ordre qui est FOND. Les bénéficiaires de premier ordre sont les personnes suivantes :
a) M.X;
b) MM.X;
c) tous les enfants au premier degré de M.X, soit M.A, M.B, M.C, M.D et M.E;
d) tous les enfants du deuxième degré, nés, à naître ou adoptés, de M.X qui sont présentement, EA1, EA2, EA3, EB1, EB2, EB3, EB4, EB5, EC1, EC2, EC3, EC4, EE1,EE2 et EE3;
e) les autres descendants nés, à naître ou adoptés, de M.X qui sont présentement les APE;
f) toute personne morale, compagnie, corporation ou société, constituée ou non en date de l’acte de fiducie, dont la totalité des actions émises et en cours est détenue à titre de véritable propriétaire, directement ou indirectement, par un ou plusieurs bénéficiaires de premier ordre de la fiducie;
g) FPE; et
h) toute fiducie d’utilité privée ou personnelle, entre vifs ou testamentaire, créée ou non en date de l’acte de fiducie dont tous les bénéficiaires sont des bénéficiaires de premier ordre de la fiducie.
23. FPE est une fiducie non testamentaire et une Fiducie personnelle, créée par un acte de fiducie le XXXXXXXXXX en vertu XXXXXXXXXX., régie par les lois en vigueur dans la province XXXXXXXXXX et résidente du Canada. FPE a été créée par le transfert, par MM.X à titre de constituant, d’une pièce d’or, laquelle est toujours détenue par FPE. L’acte de fiducie prévoit expressément que ce bien ou un bien qui lui est substitué, ne peut, en aucune circonstance, être transféré ou remis au constituant, directement ou indirectement, par le biais d’une fiducie ou par tout autre moyen. De plus, l’acte de fiducie prévoit que le fiduciaire ne peut pas accepter un ou plusieurs biens qui lui seront transférés par un fiduciaire ou un bénéficiaire de la fiducie autre que le constituant. La pièce d’or mentionnée précédemment est le seul bien qui a été transféré par MM.X à FPE. Aucun autre bien n’a été transféré à FPE par l’un de ses fiduciaires ou bénéficiaires. FPE a utilisé le produit d’un prêt d’une tierce partie pour souscrire aux XXXXXXXXXX actions de catégorie B de BCO. Le prêt a été remboursé par la suite à même le revenu de FE.
L’acte de FPE prévoit que les bénéficiaires sont les bénéficiaires de premier ordre et, à défaut, le bénéficiaire de second ordre qui est FOND. Les bénéficiaires de premier ordre sont les personnes suivantes :
a) MM.X;
b) tous les enfants au premier degré de M.X, soit M.A, M.B, M.C, M.D et M.E;
c) tous les enfants du deuxième degré, nés, à naître ou adoptés, de M.X qui sont présentement, EA1, EA2, EA3, EB1, EB2, EB3, EB4, EB5, EC1, EC2, EC3, EC4, EE1,EE2 et EE3;
d) les autres descendants nés, à naître ou adoptés, de M.X qui sont présentement les APE;
e) toute personne morale, compagnie, corporation ou société, constituée ou non en date de l’acte de fiducie, dont la totalité des actions émises et en cours est détenue à titre de véritable propriétaire, directement ou indirectement, par un ou plusieurs bénéficiaires de premier ordre de la fiducie; et
f) toute fiducie d’utilité privée ou personnelle, entre vifs ou testamentaire, créée ou non en date de l’acte de fiducie dont tous les bénéficiaires sont des bénéficiaires de premier ordre de la fiducie.
24. M.X est le Premier Intéressé de FE et FPE qu’il exerce ou non la charge de fiduciaire. Présentement, M.X et M.W sont les deux fiduciaires de FE et FPE. Chacun des actes de FE et FPE prévoit notamment que :
a) Les décisions des fiduciaires doivent être prises à la majorité des fiduciaires.
b) Le nombre de fiduciaires peut être augmenté ou diminué en tout temps par décision unanime des fiduciaires ou par le Premier Intéressé. M.X ne peut être l’unique fiduciaire.
c) L’article 6 de chacun des actes de FE et FPE présente les facultés du Premier Intéressé qui ont préséance sur les autres dispositions à l’effet contraire.
(i) Le Premier Intéressé peut en tout temps exercer la faculté d’élire parmi les bénéficiaires de la fiducie lesquels d’entre eux seront les bénéficiaires du capital et les bénéficiaires du revenu de la fiducie et de déterminer leur part respective dans les revenus et/ou le capital de la fiducie. Le Premier Intéressé peut également déterminer les règles régissant la remise ou l’utilisation des revenus ou du capital de la fiducie. La désignation des bénéficiaires et/ou la détermination de leur part peut être partielle, totale, révocable, irrévocable, à terme, à charge ou conditionnelle et ce, pour une période déterminée ou non. Toutefois, une désignation et détermination irrévocables, d’une partie ou de la totalité, des participations aux revenus ou au capital de la fiducie ne peuvent par la suite faire l’objet d’aucune modification. Les facultés sont conférées au Premier Intéressé en sa qualité personnelle et non en sa qualité de fiduciaire.
(ii) Ces facultés peuvent être exercées notamment en faveur d’un seul bénéficiaire à l’exclusion de tous les autres. Ces facultés permettent notamment au Premier Intéressé d’attribuer de façon irrévocable une partie ou la totalité des participations aux revenus et/ou au capital de la fiducie à un ou plusieurs bénéficiaires du premier ordre.
(iii) Le Premier Intéressé peut suspendre, renoncer ou restreindre, de façon partielle, totale, temporaire ou permanente, sa faculté d’élire les bénéficiaires ou celle de déterminer leur part.
d) Quant aux revenus et au capital qui n’ont pas fait l’objet d’une élection par le Premier Intéressé prévue à l’article 6, à compter de la date à laquelle le Premier Intéressé n’est plus fiduciaire, les fiduciaires doivent exercer la faculté d’élire les bénéficiaires des revenus et du capital selon les modalités spécifiques prévues dans les actes de FE et FPE.
25. M.X contrôle certaines décisions pour la FE et la FPE, mais ne les contrôle pas toutes. Il y a présentement deux fiduciaires, dont M.X, et les décisions (autres que celles afférentes à la faculté d’élire les bénéficiaires prises par le Premier Intéressé) doivent être prises à la majorité des fiduciaires. Le nombre de fiduciaires peut être augmenté ou diminué en tout temps par décision unanime des fiduciaires ou par le Premier Intéressé. M.X peut donc imposer un changement du nombre de fiduciaires. Toutefois, M.X ne peut pas être l’unique fiduciaire.
26. Les seuls éléments d’actif de FPE sont XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de BCO et environ XXXXXXXXXX $ de titres négociables pour subvenir au besoin d’un bénéficiaire, EC4. Le seul actif de FE est XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de BCO.
27. FE et FPE ont été mises en place dans le cadre d’un gel successoral effectué le XXXXXXXXXX dont les étapes peuvent se résumer de la façon suivante :
a) ACO a acquis de XXXXXXXXXX (une société remplacée par CCO) XXXXXXXXXX actions catégorie B du capital-actions de PCO. Le prix d’achat des actions catégorie B du capital-actions de PCO a été acquitté par l’émission de XXXXXXXXXX actions catégorie A du capital-actions d’ACO ayant une JVM égale à la JVM des XXXXXXXXXX d’actions catégorie B du capital-actions de PCO transférées.
b) Le même jour, XXXXXXXXXX avait échangé ses XXXXXXXXXX actions catégorie A du capital-actions d’ACO pour XXXXXXXXXX actions catégorie C du capital-actions d’ACO et BCO avait souscrit à XXXXXXXXXX actions catégorie A du capital-actions d’ACO pour une contrepartie au comptant de XXXXXXXXXX $.
La JVM des XXXXXXXXXX actions catégorie C du capital-actions d’ACO, soit sa valeur de rachat, a été déterminée sur la base de l’évaluation préparée par XXXXXXXXXX datée du XXXXXXXXXX.
28. M.X a et a toujours eu le contrôle effectif d’ACO, BCO et CCO. ACO, BCO, CCO, chacune des HE et des HPE sont des Personnes liées entre elles.
29. Le XXXXXXXXXX, le premier intéressé de FPE a exercé ses facultés, aux termes d’un acte devant témoins, afin d’attribuer à EC4 une portion du capital de FPE au montant de XXXXXXXXXX$ et une portion des revenus de FPE égale à la portion non-utilisée des revenus qui découlent de ce montant (la « Première déclaration du Premier Intéressé de FPE »).
30. Le XXXXXXXXXX, le Premier Intéressé a exercé les facultés d’élire aux termes de l’article 6.1 de l’acte de FE, dans un acte devant témoins, afin d’attribuer à FPE la totalité du capital de FE (i.e. XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de BCO) à la date de liquidation de FE (la « Déclaration du Premier Intéressé de FE »). Le XXXXXXXXXX, le Premier Intéressé a confirmé dans un acte devant notaire que la Déclaration du Premier Intéressé de FE deviendra irrévocable à la première des dates suivantes, soit :
a) la veille de la date de dévolution irrévocable, telle que cette expression est définie dans l’acte de FE;
b) la date du décès du Premier Intéressé; et
c) la date à laquelle un jugement homologuant un mandat en cas d’inaptitude du Premier Intéressé devient final et sans appel.
Opérations préalables
Déclarations du Premier Intéressé de FPE et du Premier Intéressé de FE
31. Le XXXXXXXXXX, le Premier Intéressé a exercé ses facultés d’élire, aux termes de l’article 6.1 de l’acte de FPE, dans un acte devant notaire, afin d’attribuer de la façon suivante du capital ou des revenus de la FPE (la « Deuxième déclaration du Premier Intéressé de FPE ») :
a) aux HPE de chacune des familles de M.A, M.B, M.C et M.E, un montant total de XXXXXXXXXX $ (net de l’impôt de la partie IV applicable) de sorte que chacune de ces familles reçoive par le biais de leur HPE un montant de XXXXXXXXXX $ par PE;
b) à chacun de M.A, M.B, M.C et M.E, des actions ayant une valeur de rachat de XXXXXXXXXX $ payable à leur décès, soit une somme totale de XXXXXXXXXX $; et
c) le solde du capital en parts égales entre D2CO, E2CO, F2CO et G2CO.
32. Le XXXXXXXXXX, FC2, une Fiducie personnelle et entre vifs, résidant au Canada a été constituée en vertu XXXXXXXXXX par un acte de fiducie pour le bénéfice exclusif de M.X et ses descendants. FC2 a été créée par MM.X à titre de constituant. MM.X a transféré à FC2 un lingot d’argent pour le bénéfice des bénéficiaires. Le fiduciaire de FC2 est M.X, soit le même que celui de FC1. Les termes principaux de l’acte de FC2 sont à toutes fins pratiques les mêmes que ceux de l’acte de FC1, ajustés pour tenir compte des volontés de M.X et d’une gouvernance adaptée aux circonstances actuelles notamment la vente de PCO en XXXXXXXXXX. Les principales modifications sont les suivantes :
a) le maintien d’un holding familial commun pour la famille de M.X et ses descendants jusqu’au XXXXXXXXXX. À compter de cette date, les fiduciaires pourront approuver le transfert direct ou indirect des biens de la société (FUCO) en faveur de ses actionnaires (D2CO, E2CO, F2CO et G2CO) conditionnellement à ce que des modifications aient été apportées aux objets et à la gouvernance de FOND ou que tous les biens de FOND aient été transférés à un nouvel organisme de bienfaisance ayant des objets et une gouvernance appropriée; et
b) prévoir à titre de fiduciaire un représentant pour chacun des Enfants et leurs descendants.
Le fiduciaire sera M.X et les bénéficiaires seront les mêmes que ceux de FC1.
Début de la restructuration des HPE
33. Le XXXXXXXXXX, D2CO a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. D2CO est une Société privée, une SPCC et une SCI. La fin d’Année d’imposition de D2CO est la même que celle de DCO, soit le XXXXXXXXXX.
Le capital-actions autorisé de D2CO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie A, XXXXXXXXXX actions de catégorie B, XXXXXXXXXX actions de catégorie C, XXXXXXXXXX actions de catégorie X, XXXXXXXXXX actions de catégorie Y et XXXXXXXXXX actions de catégorie V. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions sont les suivants :
a) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie A et les XXXXXXXXXX actions de catégorie B sont avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), participantes, donnent droit de recevoir des dividendes lorsque déclarés et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie B sont convertibles en actions de catégorie C sur la base de XXXXXXXXXX actions de catégorie C pour chaque action de catégorie B. Sauf en ce qui a trait au droit de conversion, chaque action de catégorie A et chaque action de catégorie B comportent les mêmes droits et ont les mêmes rangs à tous égards et la société doit les traiter comme s’il s’agissait d’action d’une seule catégorie;
b) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie C sont sans droit de vote, non participantes et donnent droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende maximum, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégorie A et B, de XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX %) par semaine sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie C ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, X, Y et V au paiement de la valeur de rachat pour les actions de catégorie C ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. La valeur de rachat correspond au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie C lors de leur émission, auquel s’ajoute une prime égale à l’excédent de la JVM de la contrepartie (y compris des actions émises et en circulation du capital-actions de la société) reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie C sur le montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie C. Lors de l’émission des actions privilégiées de catégorie C, la société et chaque souscripteur d’actions détermineront d’un commun accord, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission de ces actions privilégiées de catégorie C. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord avec l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM d’un bien ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie C;
c) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie X sont avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes, n’ont droit à aucun dividende et deviennent sans droit de vote à compter du décès ou de l’inaptitude de M.A. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie X ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, Y et V au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions. Au décès de M.A, la société doit racheter toutes les actions pour un prix correspondant au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions;
d) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie Y sont sans droit de vote, non participantes et n’ont droit à aucun dividende. Ces actions comportent un droit de vote par action uniquement lorsque les actions de catégorie X deviennent sans droit de vote. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie Y ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B et V, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions; et
e) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie V sont sans droit de vote, non participantes et permettent à leur détenteur de s’opposer à toute modification des restrictions à l’émission, au droit de propriété et au transfert des actions et autres titres de D2CO prévues dans ses statuts. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie V ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A et B, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions.
DCO a souscrit à XXXXXXXXXX action de catégorie B du capital-actions de D2CO pour un montant XXXXXXXXXX $ et FC1 a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de D2CO pour XXXXXXXXXX $. FC1 a financé sa souscription aux actions du capital-actions de D2CO à partir d’une contribution de MM.X.
34. Le XXXXXXXXXX, E2CO a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. E2CO est une Société privée, une SPCC et une SCI. La fin d’Année d’imposition d’E2CO est la même que celle d’ECO, soit le XXXXXXXXXX.
Le capital-actions autorisé d’E2CO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie A, XXXXXXXXXX actions de catégorie B, XXXXXXXXXX actions de catégorie C, XXXXXXXXXX actions de catégorie D, XXXXXXXXXX actions de catégorie E, XXXXXXXXXX actions de catégorie X, XXXXXXXXXX actions de catégorie Y et XXXXXXXXXX actions de catégorie V. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions sont les suivants :
a) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie A et les XXXXXXXXXX actions de catégorie B sont avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), participantes, donnent droit de recevoir des dividendes lorsque déclarés et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie B sont convertibles en actions de catégorie C sur la base de XXXXXXXXXX actions de catégorie C pour chaque action de catégorie B. Sauf en ce qui a trait au droit de conversion, chaque action de catégorie A et chaque action de catégorie B comportent les mêmes droits et ont les mêmes rangs à tous égards et la société doit les traiter comme s’il s’agissait d’action d’une seule catégorie;
b) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie C sont sans droit de vote, non participantes et donnent droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende maximum, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégories A et B, de XXXXXXXXXX par semaine sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie C ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, X, Y et V, au paiement de la valeur de rachat pour les actions de catégorie C ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. La valeur de rachat correspond au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie C lors de leur émission, auquel s’ajoute une prime égale à l’excédent de la JVM de la contrepartie (y compris des actions émises et en circulation du capital-actions de la société) reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie C sur le montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie C. Lors de l’émission des actions privilégiées de catégorie C, la société et chaque souscripteur d’actions détermineront d’un commun accord, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission de ces actions privilégiées de catégorie C. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord avec l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM d’un bien ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie C;
c) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie D sont sans droit de vote, non participantes et donnent droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel maximum, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégories A, B, C et E XXXXXXXXXX de la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie D ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, C, E, X, Y et V, au paiement de la valeur de rachat pour les actions de catégorie D ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. La valeur de rachat correspond au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie D lors de leur émission, auquel s’ajoute une prime égale à l’excédent de la JVM de la contrepartie (y compris des actions émises et en circulation du capital-actions de la société) reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie D sur le montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie D. Lors de l’émission des actions privilégiées de catégorie D, la société et chaque souscripteur d’actions détermineront d’un commun accord, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission de ces actions privilégiées de catégorie D. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord avec l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM d’un bien ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie D;
d) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie E sont sans droit de vote, non participantes et donnent droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel maximum, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégorie A, B et C, XXXXXXXXXX de la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie E ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, C, X, Y et V, au paiement de la valeur de rachat pour les actions de catégorie E ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. La valeur de rachat correspond au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent aux actions de catégorie E lors de leur émission;
e) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie X sont avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes, n’ont droit à aucun dividende et deviennent sans droit de vote à compter du décès ou de l’inaptitude de M.B. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie X ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, Y et V, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions. Au décès de M.B, la société doit racheter toutes les actions pour un prix correspondant au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions;
f) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie Y sont sans droit de vote et non participantes. Ces actions comportent un droit de vote par action uniquement lorsque les actions de catégorie X deviennent sans droit de vote. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie Y ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B et V, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions; et
g) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie V sont sans droit de vote, non participantes et permettent à leur détenteur de s’opposer à toute modification des restrictions à l’émission, au droit de propriété et au transfert des actions et autres titres d’E2CO prévues dans ses statuts. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie V ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégorie A et B, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions.
M.B a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’E2CO pour un montant XXXXXXXXXX $ et FC1 a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions d’E2CO pour XXXXXXXXXX $. FC1 a financé sa souscription aux actions du capital-actions d’E2CO à partir d’une contribution de MM.X.
35. Le XXXXXXXXXX, F2CO a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. F2CO est une Société privée, une SPCC et une SCI. La fin d’Année d’imposition de F2CO est la même que celle de FCO, soit le XXXXXXXXXX.
Le capital-actions autorisé de F2CO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie A, XXXXXXXXXX actions de catégorie B, XXXXXXXXXX actions de catégorie C, XXXXXXXXXX actions de catégorie D, XXXXXXXXXX actions de catégorie E, XXXXXXXXXX actions de catégorie X, XXXXXXXXXX actions de catégorie Y et XXXXXXXXXX actions de catégorie V. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions sont les suivants :
a) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie A et les XXXXXXXXXX actions de catégorie B sont avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), participantes, donneront droit de recevoir des dividendes, lorsque déclarés, et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie B sont convertibles en actions de catégorie C sur la base de XXXXXXXXXX actions de catégorie C pour chaque action de catégorie B. Sauf en ce qui a trait au droit de conversion, chaque action de catégorie A et chaque action de catégorie B comportent les mêmes droits et ont les mêmes rangs à tous égards et la société doit les traiter comme s’il s’agissait d’action d’une seule catégorie;
b) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie C sont sans droit de vote, non participantes et donnent droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende maximum, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégories A et B, de XXXXXXXXXX par semaine sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie C ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, X, Y et V, au paiement de la valeur de rachat pour les actions de catégorie C ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. La valeur de rachat correspond au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie C lors de leur émission, auquel s’ajoute une prime égale à l’excédent de la JVM de la contrepartie (y compris des actions émises et en circulation du capital-actions de la société) reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie C sur le montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie C. Lors de l’émission des actions privilégiées de catégorie C, la société et chaque souscripteur d’actions détermineront d’un commun accord, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission de ces actions privilégiées de catégorie C. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord avec l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM d’un bien ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie C;
c) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie D sont sans droit de vote, non participantes et donnent droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel maximum, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégories A, B, C et E, XXXXXXXXXX de la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie D ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, C, E, X, Y et V, au paiement de la valeur de rachat pour les actions de catégorie D ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. La valeur de rachat correspond au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie D lors de leur émission, auquel s’ajoute une prime égale à l’excédent de la JVM de la contrepartie (y compris des actions émises et en circulation du capital-actions de la société) reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie D sur le montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie D. Lors de l’émission des actions privilégiées de catégorie D, la société et chaque souscripteur d’actions détermineront d’un commun accord, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission de ces actions privilégiées de catégorie D. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord avec l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM d’un bien ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie D;
d) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie E sont sans droit de vote, non participantes et donnent droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel maximum, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégories A, B et C, XXXXXXXXXX de la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie E ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, C, X, Y et V, au paiement de la valeur de rachat pour les actions de catégorie E ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. La valeur de rachat correspond au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie E lors de leur émission;
e) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie X sont avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes, n’ont droit à aucun dividende et deviennent sans droit de vote à compter du décès ou de l’inaptitude de M.C. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie X ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, Y et V, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions. Au décès de M.C, la société doit racheter toutes les actions pour un prix correspondant au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions;
f) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie Y sont sans droit de vote et non participantes. Ces actions comportent un droit de vote par action uniquement lorsque les actions de catégorie X deviennent sans droit de vote. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie Y ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B et V, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions; et
g) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie V sont sans droit de vote, non participantes et permettent à leur détenteur de s’opposer à toute modification des restrictions à l’émission, au droit de propriété et au transfert des actions et autres titres de F2CO prévues dans ses statuts. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie V ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A et B, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions.
M.C a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de F2CO pour un montant XXXXXXXXXX $ et FC1 a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de F2CO pour XXXXXXXXXX $. FC1 a financé sa souscription aux actions du capital-actions de F2CO à partir d’une contribution de MM.X.
36. Le XXXXXXXXXX, G2CO a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. G2CO est une Société privée, une SPCC et une SCI. La fin d’Année d’imposition de G2CO est la même que celle de GCO, soit le XXXXXXXXXX.
Le capital-actions autorisé de G2CO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie A, XXXXXXXXXX actions de catégorie B, XXXXXXXXXX actions de catégorie C, XXXXXXXXXX actions de catégorie X, XXXXXXXXXX actions de catégorie Y et XXXXXXXXXX actions de catégorie V. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions sont les suivants :
a) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie A et les XXXXXXXXXX actions de catégorie B sont avec droit de vote, participantes, donnent droit de recevoir des dividendes lorsque déclarés et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie B sont convertibles en actions de catégorie C sur la base de XXXXXXXXXX actions de catégorie C pour chaque action de catégorie B. Sauf en ce qui a trait au droit de conversion, chaque action de catégorie A et chaque action de catégorie B comportent les mêmes droits et ont les mêmes rangs à tous égards et la société doit les traiter comme s’il s’agissait d’action d’une seule catégorie;
b) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie C sont sans droit de vote, non participantes et donnent droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende maximum, non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégories A et B, de XXXXXXXXXX par semaine sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie C ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, X, Y et V, au paiement de la valeur de rachat pour les actions de catégorie C ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. La valeur de rachat correspond au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie C lors de leur émission, auquel s’ajoute une prime égale à l’excédent de la JVM de la contrepartie (y compris des actions émises et en circulation du capital-actions de la société) reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie C sur le montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie C. Lors de l’émission des actions privilégiées de catégorie C, la société et chaque souscripteur d’actions détermineront d’un commun accord, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission de ces actions privilégiées de catégorie C. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord avec l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM d’un bien ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie C;
c) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie X sont avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes, n’ont droit à aucun dividende et deviennent sans droit de vote à compter du décès ou de l’inaptitude de M.E. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie X ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, Y et V, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions. Au décès de M.E, la société doit racheter toutes les actions pour un prix correspondant au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions;
d) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie Y sont sans droit de vote et non participantes. Ces actions comportent un droit de vote par action uniquement lorsque les actions de catégorie X deviennent sans droit de vote. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie Y ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B et V, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions; et
e) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie V sont sans droit de vote, non participantes et permettront à leur détenteur de s’opposer à toute modification des restrictions à l’émission, au droit de propriété et au transfert des actions et autres titres de G2CO prévues dans ses statuts. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie V ont droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégorie A et B, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent à ces actions.
GCO a souscrit à XXXXXXXXXX action de catégorie B du capital-actions de G2CO pour un montant XXXXXXXXXX $ et FC1 a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de G2CO pour XXXXXXXXXX $. FC1 a financé sa souscription aux actions de G2CO à partir d’une contribution de MM.X.
Souscription à des polices d’assurance-vie
37. Le XXXXXXXXXX, D2CO a souscrit à de nouvelles polices d’assurance sur la vie d’EA1, EA2 et EA3 dont le capital décès initial pour l’ensemble des polices totalise XXXXXXXXXX $. Il s’agit de polices d’assurance vie entière avec participation. Lors de la souscription à ces polices, D2CO a versé des primes totales de XXXXXXXXXX $, lesquelles ont été financées par un emprunt auprès d’ACO du même montant (« Dette D2CO »). La Dette D2CO est remboursable à demande et ne porte pas intérêt.
38. Le XXXXXXXXXX, G2CO a souscrit à de nouvelles polices d’assurance sur la vie d’EE1, EE2 et EE3 dont le capital décès initial pour l’ensemble des polices totalise XXXXXXXXXX$. Il s’agit de polices d’assurance vie entière avec participation. Lors de la souscription à ces polices, G2CO a versé des primes totales de XXXXXXXXXX $, lesquelles ont été financées par un emprunt auprès d’ACO du même montant (« Dette G2CO »). La Dette G2CO est remboursable à demande et ne porte pas intérêt.
39. Le XXXXXXXXXX, F2CO a souscrit à de nouvelles polices d’assurance sur la vie de M.C dont le capital décès initial pour l’ensemble des polices totalise XXXXXXXXXX $. Il s’agit de polices d’assurance vie entière avec participation. Lors de la souscription à ces polices, F2CO a versé des primes totales de XXXXXXXXXX $, lesquelles ont été financées par un emprunt auprès d’ACO du même montant (« Dette F2CO »). La Dette F2CO est remboursable à demande et ne porte pas intérêt.
40. Le XXXXXXXXXX, E2CO a souscrit à de nouvelles polices d’assurance sur la vie de M.B dont le capital décès initial pour l’ensemble des polices totalise XXXXXXXXXX $. Il s’agit de polices d’assurance vie entière avec participation. Lors de la souscription à ces polices, E2CO a versé des primes totales de XXXXXXXXXX $, lesquelles ont été financées par un emprunt auprès d’ACO du même montant (« Dette E2CO »). La Dette E2CO est remboursable à demande et ne porte pas intérêt.
Opérations projetées
Les opérations projetées décrites aux numéros 41 à 82 ci-dessous seront réalisées dans l’ordre utilisé ci-dessous au cours de XXXXXXXXXX. La fusion projetée décrite au numéro 83 aura lieu le XXXXXXXXXX. Les autres opérations projetées décrites aux numéros 84 à 87 s’effectueront après le XXXXXXXXXX.
Suite de la restructuration des HPE
41. F2MA sera constituée par un acte de fiducie, en vertu XXXXXXXXXX, pour le bénéfice exclusif de M.A et ses descendants ou, à défaut, des autres descendants de M.X. F2MA sera constituée afin de pourvoir principalement à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions détenues par F2MA et de prendre les mesures nécessaires et utiles pour s’assurer que F2MA conserve en tout temps plus des deux tiers des droits de vote afférents à la totalité des actions émises par chacune des sociétés dans lesquelles F2MA détiendra un tel pourcentage d’actions lors du décès ou de l’inaptitude de M.A. F2MA sera créée par M.X à titre de constituant. M.X lui transférera un lingot d’argent pour le bénéfice des bénéficiaires. M.A sera l’un des deux fiduciaires de F2MA. Les décisions des fiduciaires devront être prises à la majorité des voix exprimées et M.A devra faire partie de cette majorité. L’acte de fiducie prévoira qui seront les fiduciaires lors du décès ou de l’inaptitude de M.A et inclura entre autres une gouvernance adaptée aux circonstances de la famille de M.A. F2MA sera une Fiducie personnelle et entre vifs, résidant au Canada.
42. F2MB sera constituée par un acte de fiducie, en vertu XXXXXXXXXX, pour le bénéfice exclusif de M.B et ses descendants ou, à défaut, des autres descendants de M.X. F2MB sera constituée afin de pourvoir principalement à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions détenues par F2MB et de prendre les mesures nécessaires et utiles pour s’assurer que F2MB conserve en tout temps plus des deux tiers des droits de vote afférents à la totalité des actions émises par chacune des sociétés dans lesquelles F2MB détiendra un tel pourcentage d’actions lors du décès ou de l’inaptitude de M.B. F2MB sera créée par M.X à titre de constituant. M.X lui transférera un lingot d’argent pour le bénéfice des bénéficiaires. M.B sera l’un des deux fiduciaires de F2MB. Les décisions des fiduciaires devront être prises à la majorité des voix exprimées et M.B devra faire partie de cette majorité. L’acte de fiducie prévoira qui seront les fiduciaires lors du décès ou de l’inaptitude de M.B et inclura entre autre une gouvernance adaptée aux circonstances de la famille de M.B. F2MB sera une Fiducie personnelle et entre vifs, résidant au Canada.
43. F2MC sera constituée par un acte de fiducie, en vertu XXXXXXXXXX, pour le bénéfice exclusif de M.C et ses descendants ou, à défaut, des autres descendants de M.X. F2MC sera constituée afin de pourvoir principalement à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions détenues par F2MC et de prendre les mesures nécessaires et utiles pour s’assurer que F2MC conserve en tout temps plus des deux tiers des droits de vote afférents à la totalité des actions émises par chacune des sociétés dans lesquelles F2MC détiendra un tel pourcentage d’actions lors du décès ou de l’inaptitude de M.C. F2MC sera créée par M.X à titre de constituant. M.X lui transférera un lingot d’argent pour le bénéfice des bénéficiaires. M.C sera l’un des deux fiduciaires de F2MC. Les décisions des fiduciaires devront être prises à la majorité des voix exprimées et M.C devra faire partie de cette majorité. L’acte de fiducie prévoira qui seront les fiduciaires lors du décès ou de l’inaptitude de M.C et inclura entre autres une gouvernance adaptée aux circonstances de la famille de M.C. F2MC sera une Fiducie personnelle et entre vifs, résidant au Canada.
44. F2ME sera constituée par un acte de fiducie, en vertu XXXXXXXXXX, pour le bénéfice exclusif de M.E et ses descendants ou, à défaut, des autres descendants de M.X. F2ME sera constituée afin de pourvoir principalement à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions détenues par F2ME et de prendre les mesures nécessaires et utiles pour s’assurer que F2ME conserve en tout temps plus des deux tiers des droits de vote afférents à la totalité des actions émises par chacune des sociétés dans lesquelles F2ME détiendra un tel pourcentage d’actions lors du décès ou de l’inaptitude de M.E. F2ME sera créée par M.X à titre de constituant. M.X lui transférera un lingot d’argent pour le bénéfice des bénéficiaires. M.E sera l’un des deux fiduciaires de F2ME. Les décisions des fiduciaires devront être prises à la majorité des voix exprimées et M.E devra faire partie de cette majorité. L’acte de fiducie prévoira qui seront les fiduciaires lors du décès ou de l’inaptitude de M.E et inclura entre autres une gouvernance adaptée aux circonstances de la famille de M.E. F2ME sera une Fiducie personnelle et entre vifs, résidant au Canada.
45. M.A souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie X du capital-actions de D2CO pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $. F2MA souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie Y du capital-actions de D2CO pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $. F2MA financera sa souscription aux actions du capital-actions de D2CO à partir d’une contribution de MM.X.
46. M.B souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie X du capital-actions d’E2CO pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $. F2MB souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie Y du capital-actions d’E2CO pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $. F2MB financera sa souscription aux actions du capital-actions d’E2CO à partir d’une contribution de MM.X.
47. M.C souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie X du capital-actions de F2CO pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $. F2MC souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie Y du capital-actions de F2CO pour une contrepartie XXXXXXXXXX $. F2MC financera sa souscription aux actions du capital-actions de F2CO à partir d’une contribution de MM.X.
48. M.E souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie X du capital-actions de G2CO pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $. F2ME souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie Y du capital-actions de G2CO pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $. F2ME financera sa souscription aux actions du capital-actions de G2CO à partir d’une contribution de MM.X.
49. Les fiduciaires de FMA, FMB, FMC et FME n’ont pas l’intention de mettre fin à l’existence de ces fiducies mais veulent procéder aux distributions décrites au numéro 50 ci-dessous. Avant de procéder à ces distributions, le constituant de ces fiducies, M.X, transférera à chacune des fiducies une pièce d’argent pour le bénéfice des bénéficiaires. Ainsi, les fiducies détiendront un bien après les distributions et, par conséquent, ne cesseront pas d’exister.
50. Le fiduciaire de chacune de FMA, FMB, FMC et FME exercera le pouvoir qui lui est conféré par l’acte de fiducie et effectuera la distribution suivante conformément à l’alinéa 9 (b) de l’acte de fiducie de chacune de FMA, FMB, FMC et FME :
a) FMA distribuera à M.A ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de DCO en règlement d’une partie de sa participation au capital de la fiducie;
b) FMB distribuera à M.B ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’ECO en règlement d’une partie de sa participation au capital de la fiducie;
c) FMC distribuera à M.C ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de FCO en règlement d’une partie de sa participation au capital de la fiducie; et
d) FME distribuera à M.E ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de GCO en règlement d’une partie de sa participation au capital de la fiducie.
Il y a peu ou pas de gain attribuable aux XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de DCO, ECO, FCO et GCO distribuées par les fiducies à leur bénéficiaire.
Immédiatement après ces distributions, les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de DCO, ECO, FCO et GCO seront détenues respectivement par M.A, M.B, M.C et M.E.
51. Chacune de DCO, ECO, FCO et GCO procédera à une modification de ses statuts constitutifs afin d’ajouter XXXXXXXXXX actions de catégorie X et Y de la façon suivante :
a) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie X seront avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes, n’auront droit à aucun dividende et deviendront sans droit de vote à compter du décès ou de l’inaptitude de M.A dans le cas de DCO, M.B dans le cas d’ECO, M.C dans le cas de FCO et M.E dans le cas de GCO. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie X auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, Y et V, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions. Au décès de M.A, M.B, M.C et M.E, selon le cas, la société devra racheter toutes les actions de catégorie X pour un prix correspondant au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions; et
b) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie Y seront sans droit de vote, non participantes et n’auront droit à aucun dividende. Ces actions comporteront un droit de vote par action uniquement lorsque les actions de catégorie X deviendront sans droit de vote. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie Y auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A et V, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions.
Chacune de F2MA, F2MB, F2MC et F2ME souscrira respectivement à XXXXXXXXXX actions de catégorie Y du capital-actions de DCO, ECO, FCO et GCO pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $. Ces fiducies financeront leur souscription aux actions du capital-actions de DCO, ECO, FCO et GCO à partir d’une contribution de MM.X.
52. Dans le cadre des modifications de statuts décrites au numéro 51 ci-dessus, chacun de M.A, M.B, M.C et M.E échangera ses XXXXXXXXXX de catégorie B du capital-actions de DCO, ECO, FCO et GCO, selon le cas, pour XXXXXXXXXX actions de catégorie X du capital-actions de DCO, ECO, FCO et GCO, selon le cas.
Les cédants et cessionnaires n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) relativement aux échanges. Le CV des actions échangées sera ajouté au CV des actions émises en contrepartie.
La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B échangées du capital-actions de DCO, ECO, FCO et GCO correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie X du capital-actions de DCO, ECO, FCO et GCO reçues lors des échanges, soit un montant égal à leur PBR, pour M.A, M.B, M.C et M.E, selon le cas.
53. DCO transférera ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO en faveur de D2CO. En contrepartie, D2CO émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie B de son capital-actions en faveur de DCO. La JVM des actions transférées sera égale à la JVM des actions reçues en contrepartie des actions transférées. Le contrat de vente comprendra une clause de rajustement de prix qui sera applicable en cas de désaccord de l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO.
DCO acceptera les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de D2CO comme paiement absolu et complet pour l’achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO.
Le montant qui sera ajouté au compte de capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de D2CO sera de XXXXXXXXXX $.
DCO et D2CO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie B du capital-actions de CCO. Pour plus de certitude, la Somme convenue par DCO et D2CO pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour DCO, au moment du transfert).
54. ECO transférera ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO en faveur d’E2CO. En contrepartie, E2CO émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie D de son capital-actions en faveur d’ECO. La JVM des actions transférées sera égale à la JVM des actions reçues en contrepartie des actions transférées. Le contrat de vente comprendra une clause de rajustement de prix qui sera applicable en cas de désaccord de l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO.
ECO acceptera les XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions d’E2CO comme paiement absolu et complet pour l’achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO.
Le montant qui sera ajouté au compte de capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions d’E2CO sera de XXXXXXXXXX $.
ECO et E2CO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie B du capital-actions de CCO. Pour plus de certitude, la Somme convenue par ECO et E2CO pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour ECO, au moment du transfert).
55. FCO transférera ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO en faveur de F2CO. En contrepartie, F2CO émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie D de son capital-actions en faveur de FCO. La JVM des actions transférées sera égale à la JVM des actions reçues en contrepartie des actions transférées. Le contrat de vente comprendra une clause de rajustement de prix qui sera applicable en cas de désaccord de l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO.
FCO acceptera les XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de F2CO comme paiement absolu et complet pour l’achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO.
Le montant qui sera ajouté au compte de capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de F2CO sera de XXXXXXXXXX $.
FCO et F2CO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie B du capital-actions de CCO. Pour plus de certitude, la Somme convenue par FCO et F2CO pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour FCO, au moment du transfert).
56. GCO transférera ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO en faveur de G2CO. En contrepartie, G2CO émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie B de son capital-actions en faveur de GCO. La JVM des actions transférées sera égale à la JVM des actions reçues en contrepartie des actions transférées. Le contrat de vente comprendra une clause de rajustement de prix qui sera applicable en cas de désaccord de l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO.
GCO acceptera les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de G2CO comme paiement absolu et complet pour l’achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO.
Le montant qui sera ajouté au compte de capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de G2CO sera de XXXXXXXXXX $.
GCO et G2CO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie B du capital-actions de CCO. Pour plus de certitude, la Somme convenue par GCO et G2CO pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour GCO, au moment du transfert).
Distribution des intérêts dans les Polices
Les distributions des intérêts dans les Polices EA, EB, EC et EE respectivement à D2CO, E2CO, F2CO et G2CO décrites aux numéros 57, 58 et 59 ci-dessous faciliteront, au moment venu, la distribution du produit d’assurance à la succession du PE décédé.
57. Les statuts de CCO seront modifiés afin de prévoir ce qui suit :
a) la création de XXXXXXXXXX actions de catégories B1, B2, B3 et B4, lesquelles seront avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action) et participantes;
b) la modification des droits, privilèges, restrictions et conditions afférents aux actions de catégorie B afin d’inclure un droit d’échange des actions de catégorie B en actions de catégories B1, B2, B3 et B4; et
c) l’annulation des actions de catégorie B suite à la conversion desdites actions en actions de catégories B1, B2, B3 et B4.
58. Les détenteurs des actions de catégorie B du capital-actions de CCO exerceront leur droit de conversion à l’égard des actions de catégorie B du capital-actions de CCO de la façon suivante :
a) D2CO convertira ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO en XXXXXXXXXX actions de catégorie B1 du capital-actions de CCO;
b) E2CO convertira ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO en XXXXXXXXXX actions de catégorie B2 du capital-actions de CCO;
c) F2CO convertira ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO en XXXXXXXXXX actions de catégorie B3 du capital-actions de CCO; et
d) G2CO convertira ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO en XXXXXXXXXX actions de catégorie B4 du capital-actions de CCO.
Les parties n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) relativement aux échanges. Un montant correspondant au CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO échangées sera ajouté au compte de capital déclaré des actions de catégories B1, B2, B3 et B4 du capital-actions de CCO, selon le cas.
La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de CCO échangées par D2CO, E2CO, F2CO et G2CO respectivement correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégories B1, B2, B3 et B4 du capital-actions de CCO respectivement.
59. CCO déclarera et paiera les dividendes suivants :
a) un dividende en nature sur les XXXXXXXXXX actions de catégorie B1 de son capital-actions détenues par D2CO par le transfert à D2CO des intérêts dans les Polices EA mentionnées au numéro 12 ci-dessus;
b) un dividende en nature sur les XXXXXXXXXX actions de catégorie B2 de son capital-actions détenues par E2CO par le transfert à E2CO des intérêts dans les Polices EB mentionnées au numéro 12 ci-dessus;
c) un dividende en nature sur les XXXXXXXXXX actions de catégorie B3 de son capital-actions détenues par F2CO par le transfert à F2CO des intérêts dans les Polices EC mentionnées au numéro 12 ci-dessus; et
d) un dividende en nature sur les XXXXXXXXXX actions de catégorie B4 de son capital-actions détenues par G2CO par le transfert à G2CO des intérêts dans les Polices EE mentionnées au numéro 12 ci-dessus;
D2CO, E2CO, F2CO et G2CO accepteront les transferts effectués par CCO des intérêts dans les Polices EA, EB, EC et EE, selon le cas, à titre de paiement absolu et complet desdits dividendes en nature.
CCO ne produira aucune désignation en vertu du paragraphe 89(14) et ces dividendes seront considérés des dividendes imposables autres que des dividendes déterminés.
Chacune de D2CO, E2CO, F2CO et G2CO inclura dans le calcul de son revenu la JVM des intérêts dans les Polices reçues de CCO comme étant le montant du dividende imposable et déduira un montant correspondant dans le calcul de son revenu imposable conformément au paragraphe 112(1). Le montant du dividende imposable versé sur les actions de catégories B1, B2, B3 et B4 du capital-actions de CCO ne dépassera pas le Revenu protégé en main attribuable à ces actions immédiatement avant le paiement du dividende.
CCO sera rattachée à chacune de D2CO, E2CO, F2CO et G2CO en vertu du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a). Chacune de D2CO, E2CO, F2CO et G2CO sera assujettie à l’impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard du dividende imposable reçu de CCO.
Chacune de D2CO, E2CO, F2CO et G2CO inclura dans son IMRTDND le montant déterminé en vertu de l’alinéa 129(4)b) de la définition IMRTDND.
Immédiatement après le paiement par CCO des dividendes décrits ci-dessus, les titulaires et bénéficiaires des Polices EA, Polices EB, Polices EC et Polices EE seront respectivement D2CO, E2CO, F2CO et G2CO. CCO restera la bénéficiaire et titulaire des Polices sur la vie de M.B, M.C, M.D, M.E et M.X.
Distribution et liquidation de FE
60. Les fiduciaires de FE exerceront le pouvoir qui leur est conféré par l’acte de fiducie de FE et liquideront FE. Conformément à la Déclaration du Premier Intéressé de FE décrite au numéro 30 ci-dessus et aux modalités de son acte de constitution, FE distribuera à son bénéficiaire FPE les XXXXXXXXXX actions de catégorie A qu’elle détiendra dans le capital-actions de BCO en règlement de la totalité de sa participation au capital de la fiducie.
Immédiatement après cette distribution des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de BCO par FE, FPE possèdera XXXXXXXXXX actions de catégorie A et XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de BCO. FE sera liquidée et cessera d’exister une fois qu’elle aura distribué tous ses biens et réglé tous ses passifs incluant les impôts à payer, s’il y en a.
Modification du capital de BCO
61. Les statuts de BCO seront modifiés afin d’augmenter le nombre d’actions de catégorie A autorisé de XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX actions de catégorie A et afin d’ajouter au capital-actions actuel, deux nouvelles catégories d’actions dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions seront les suivants :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie E, avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action) et participantes; et
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie F, sans droit de vote, non participantes, n’ayant droit à aucun dividende et rachetables pour XXXXXXXXXX $ par action uniquement au décès du détenteur ou, après consultation auprès des conseillers juridiques et fiscaux de BCO, à une date antérieure déterminée par BCO.
62. FPE échangera ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de BCO pour XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de BCO.
Les parties n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) relativement à l’échange.
Les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de BCO n’existeront plus à la suite de l’échange et la société ne sera pas autorisée à émettre d’autres actions de cette catégorie. Un montant correspondant au CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de BCO échangées sera ajouté au compte de capital déclaré des actions de catégorie A du capital-actions de BCO.
Déclarations et paiements de dividendes
63. ACO déclarera et paiera les dividendes suivants :
a) Un dividende de XXXXXXXXXX $ sur les actions de catégorie E de son capital-actions détenues par CCO. Le dividende sera payé par l’émission en faveur de CCO d’un billet payable à demande et ne portant pas intérêt dont le montant du principal est de XXXXXXXXXX $ (« Billet1 ACO »). CCO acceptera Billet1 ACO comme paiement absolu dudit dividende. ACO effectuera la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin que le montant total du dividende constitue un dividende déterminé.
b) Un dividende de XXXXXXXXXX $ sur les actions de catégorie F de son capital-actions détenues par M.X. Le dividende sera payé par l’émission en faveur de M.X d’un billet payable à demande et ne portant pas intérêt dont le montant du principal est de XXXXXXXXXX $ (« Billet2 ACO »). M.X acceptera le Billet2 ACO comme paiement absolu dudit dividende. Relativement au dividende ci-dessus décrit, ACO fera le choix en vertu du paragraphe 83(2) afin que le montant total dudit dividende soit réputé être un dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités et le formulaire réglementaires.
c) Un dividende de XXXXXXXXXX $ sur les actions de catégorie A de son capital-actions détenues par BCO. ACO effectuera la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin que le montant total du dividende constitue un dividende déterminé. Le dividende sera payé par l’émission en faveur de BCO des 6 billets suivants, lesquels ne porteront pas intérêt et seront payables à demande :
i) un billet dont le principal sera XXXXXXXXXX $ (« Billet3 ACO »);
ii) un billet dont le principal sera XXXXXXXXXX $ (« Billet4 ACO »);
iii) un billet dont le principal sera XXXXXXXXXX $ (« Billet5 ACO »);
iv) un billet dont le principal sera XXXXXXXXXX $ (« Billet6 ACO »);
v) un billet dont le principal sera XXXXXXXXXX $ (« Billet7 ACO »); et
vi) un billet dont le principal sera XXXXXXXXXX $ (« Billet8 ACO »).
Le Billet1 ACO, Billet2 ACO, Billet3 ACO, Billet4 ACO, Billet5 ACO, Billet6 ACO, Billet7 ACO et Billet8 ACO qui seront émis par ACO constitueront un paiement absolu et complet desdits dividendes.
Chacune de BCO et CCO inclura le montant du dividende imposable reçu d’ACO dans le calcul de son revenu, et déduira un montant correspondant dans le calcul de son revenu imposable conformément au paragraphe 112(1). De plus, le montant du dividende imposable reçu d’ACO sera inclus dans le CRTG de chacune de BCO et CCO. Le montant du dividende imposable versé sur les actions de catégories A et E du capital-actions d’ACO ne dépassera pas le Revenu protégé en main disponible pour les actions de catégorie A du capital-actions d’ACO détenues par BCO et les actions de catégorie E du capital-actions d’ACO détenues par CCO immédiatement avant le paiement du dividende.
ACO sera rattachée à chacune de BCO et CCO en vertu du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a). Chacune de CCO et BCO sera assujettie à l’impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard du dividende imposable déterminé reçu d’ACO décrit respectivement à l’alinéa a) et c) ci-dessus.
Chacune de BCO et CCO inclura dans son IMRTDD le montant déterminé en vertu du sous-alinéa 129(4)a)(ii) de la définition IMRTDD.
64. BCO déclarera et paiera un dividende de XXXXXXXXXX$ sur les XXXXXXXXXX actions de catégorie A de son capital-actions détenues par FPE. BCO effectuera la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin que le montant total du dividende constitue un dividende déterminé. Le dividende sera payé à FPE par la remise des 6 billets émis par ACO en faveur du BCO au numéro 63 c) ci-dessous, soit le Billet3 ACO, Billet4 ACO, Billet5 ACO, Billet6 ACO, Billet7 ACO et Billet8 ACO.
Le transfert par BCO de ces billets en faveur de FPE constituera un paiement absolu et complet dudit dividende.
65. Conformément à l’article 5.2 de l’acte de FPE et la Deuxième déclaration du Premier Intéressé de FPE décrite au numéro 31 ci-dessus, les fiduciaires paieront le dividende imposable reçu de BCO aux bénéficiaires de la façon suivante :
a) Transfert du Billet3 ACO à D2CO.
b) Transfert du Billet4 ACO à E2CO.
c) Transfert du Billet5 ACO à ECO.
d) Transfert du Billet6 ACO à F2CO.
e) Transfert du Billet7 ACO à FCO.
f) Transfert du Billet8 ACO à G2CO.
Le transfert de ces billets constituera un montant versé par FPE et reçu par les bénéficiaires. En vertu du paragraphe 104(6), FPE déduira le montant du dividende imposable reçu de BCO et versé à chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO dans le calcul de son revenu pour son Année d’imposition se terminant le XXXXXXXXXX.
FPE fera une désignation en vertu du paragraphe 104(19) à l’égard du montant du dividende imposable reçu de BCO et versé à chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO, de sorte que le montant de ce dividende imposable sera réputé ne pas avoir été reçu par FPE et réputé avoir été reçu par D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO.
Chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO inclura le montant du dividende imposable réputé avoir été reçu de BCO dans le calcul de son revenu, et déduira un montant correspondant dans le calcul de son revenu imposable conformément au paragraphe 112(1). Le montant du dividende imposable versé sur les actions de catégorie A du capital-actions de BCO ne dépassera pas le Revenu protégé en main disponible pour les actions de catégorie A du capital-actions de BCO détenues par FPE immédiatement avant le paiement du dividende. De plus, le montant du dividende imposable réputé avoir été reçu de BCO sera inclus dans le CRTG de chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO.
BCO sera rattachée à chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO en vertu du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a). Chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO sera assujettie à l’impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) à l’égard du dividende imposable déterminé réputé avoir été reçu de BCO.
Chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO inclura dans son IMRTDD le montant déterminé en vertu du sous-alinéa 129(4)a)(ii) de la définition IMRTDD.
66. BCO déclarera et paiera un dividende sur les actions de catégorie A de son capital-actions détenues par FPE d’un montant égal à son RTD pour son Année d’imposition se terminant avec la fusion décrite au numéro 83 ci-dessous. BCO effectuera la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin que le montant total du dividende constitue un dividende déterminé. Le dividende sera payé à FPE par l’émission des 6 billets suivants, lesquels ne porteront pas intérêt et seront payables à demande :
a) un billet dont le principal sera XXXXXXXXXX du montant du dividende (« Billet1 BCO »);
b) un billet dont le principal sera XXXXXXXXXX du montant du dividende (« Billet2 BCO »);
c) un billet dont le principal sera XXXXXXXXXX du montant du dividende (« Billet3 BCO »);
d) un billet dont le principal sera XXXXXXXXXX du montant du dividende (« Billet4 BCO »);
e) un billet dont le principal sera XXXXXXXXXX du montant du dividende (« Billet5 BCO »); et
f) un billet dont le principal sera XXXXXXXXXX du montant du dividende (« Billet6 BCO »);
Le Billet1 BCO, Billet2 BCO, Billet3 BCO, Billet4 BCO, Billet5 BCO et Billet6 BCO qui seront émis par BCO constitueront un paiement absolu et complet dudit dividende.
67. Conformément à l’article 5.2 de l’acte de FPE et la Deuxième déclaration du Premier Intéressé de FPE décrite au numéro 31 ci-dessus, les fiduciaires paieront le dividende reçu de BCO aux bénéficiaires de la façon suivante :
a) Transfert du Billet1 BCO à D2CO.
b) Transfert du Billet2 BCO à E2CO.
c) Transfert du Billet3 BCO à ECO.
d) Transfert du Billet4 BCO à F2CO.
e) Transfert du Billet5 BCO à FCO.
f) Transfert du Billet6 BCO à G2CO.
Le transfert de ces billets constituera un montant versé par FPE et reçu par les bénéficiaires. En vertu du paragraphe 104(6), FPE déduira le montant du dividende imposable reçu de BCO et versé à chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et GCO dans le calcul de son revenu pour son Année d’imposition se terminant le XXXXXXXXXX.
FPE fera une désignation en vertu du paragraphe 104(19) à l’égard du montant du dividende imposable reçu de BCO et versé à chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO, de sorte que le montant de ce dividende imposable sera réputé ne pas avoir été reçu par FPE et réputé avoir été reçu par D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO.
Chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO inclura le montant du dividende imposable réputé avoir été reçu de BCO dans le calcul de son revenu, et déduira un montant correspondant dans le calcul de son revenu imposable conformément au paragraphe 112(1). Le montant du dividende imposable versé sur les actions de catégorie A du capital-actions de BCO ne dépassera pas le Revenu protégé en main disponible pour les actions de catégorie A du capital-actions de BCO détenues par FPE immédiatement avant le paiement du dividende. De plus, le montant du dividende imposable réputé avoir été reçu de BCO sera inclus dans le CRTG de chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO.
BCO sera rattachée à chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et GCO en vertu du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a). Chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et GCO sera assujettie à l’impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b), à l’égard du dividende imposable déterminé réputé avoir été reçu de BCO.
Chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et GCO inclura dans son IMRTDD le montant déterminé en vertu du sous-alinéa 129(4)a)(ii) de la définition IMRTDD.
Échange d’actions du capital-actions de BCO
68. FPE échangera ses XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de BCO pour XXXXXXXXXX actions de catégorie E et XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions de BCO.
Les parties n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) relativement à l’échange. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de BCO échangées sera réparti entre les actions émises dans le cadre de l’échange en fonction de leur JVM respective.
Constitution de FEC4
69. FEC4 sera constituée par un acte de fiducie pour le bénéfice exclusif d’EC4. FEC4 sera créée par M.X à titre de constituant. M.X lui transférera un lingot d’argent pour le bénéfice d’EC4. FEC4 sera une Fiducie personnelle et entre vifs, résidant au Canada.
Distribution et liquidation de FPE
70. Les fiduciaires de FPE exerceront le pouvoir qui leur est conféré par l’acte de FPE et liquideront FPE. Conformément à la Première déclaration du Premier Intéressé de FPE décrite au numéro 29 ci-dessus, à la Deuxième déclaration du Premier Intéressé de FPE décrite au numéro 31 ci-dessus et aux modalités de son acte de constitution, FPE distribuera ses biens de la façon suivante à ses bénéficiaires :
a) les XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions de BCO seront distribuées en parts égales entre M.A, M.B, M.C et M.E;
b) les XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de BCO seront distribuées en parts égales entre D2CO, E2CO, G2CO et F2CO; et
c) ses placements temporaires d’environ XXXXXXXXXX seront distribués à FEC4.
Les distributions s’effectueront en règlement de la totalité de la participation des bénéficiaires au capital de la fiducie.
FPE produira le choix prévu au paragraphe 107(2.001) à l’égard de la distribution mentionnée en c) ci-dessus.
Le coût indiqué des placements temporaires sera égal ou inférieur à leur JVM.
FPE sera liquidée et cessera d’exister une fois qu’elle aura distribué tous ses biens et réglé tous ses passifs incluant les impôts à payer, s’il y en a.
Transferts de billets
71. ECO transfèrera à E2CO le Billet5 ACO en contrepartie de XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions d’E2CO. Au même moment, FCO transfèrera à F2CO le Billet7 ACO en contrepartie de XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de F2CO.
Le montant qui sera ajouté au compte de capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions d’E2CO et des XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de F2CO sera égal à la JVM des billets reçus par les sociétés. Le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions d’E2CO pour ECO sera égal à la JVM du Billet5 ACO transféré à E2CO et le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de F2CO sera égal à la JVM du Billet7 ACO transféré à F2CO.
Création d’un nouveau holding commun, HOLDCO
72. HOLDCO sera constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. HOLDCO sera une Société privée, une SPCC et une SCI. La fin d’Année d’imposition d’HOLDCO sera le XXXXXXXXXX.
Le capital-actions autorisé d’HOLDCO sera composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie A, XXXXXXXXXX actions de catégorie B et XXXXXXXXXX actions de catégorie V. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions seront les suivants :
a) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie A seront avec droit de vote (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, n’auront droit à aucun dividende et deviendront sans droit de vote à compter du décès ou de l’inaptitude de M.X. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie A auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégorie B au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions. Au décès de M.X, la société devra racheter toutes les actions pour un prix correspondant au montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions;
b) les XXXXXXXXXX actions de catégorie B seront avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), participantes, donneront droit de recevoir des dividendes lorsque déclarés et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution; et
c) les actions XXXXXXXXXX de catégorie V seront sans droit de vote et non participantes. Ces actions comporteront XXXXXXXXXX droits de vote par action uniquement lorsque les actions de catégorie A deviendront sans droit de vote. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie V auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A et B, au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé qui sera afférent à ces actions.
M.X souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions d’HOLDCO pour un montant de XXXXXXXXXX $, chacune de D2CO, E2CO, F2CO et G2CO souscrira à une action de catégorie B du capital-actions d’HOLDCO pour un montant de XXXXXXXXXX $ et FC1 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions d’HOLDCO pour un montant total de XXXXXXXXXX $.
73. Les détenteurs suivants transféreront leurs actions du capital-actions de BCO et CCO à HOLDCO de la façon suivante :
a) D2CO transfèrera à HOLDCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B1 du capital-actions de CCO et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de BCO en contrepartie de XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’HOLDCO;
b) E2CO transfèrera à HOLDCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B2 du capital-actions de CCO et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de BCO en contrepartie de XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’HOLDCO;
c) F2CO transfèrera à HOLDCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B3 du capital-actions de CCO et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de BCO en contrepartie de XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’HOLDCO; et
d) G2CO transfèrera à HOLDCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B4 du capital-actions de CCO et XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de BCO en contrepartie de XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’HOLDCO.
Pour chacun de ces transferts, la JVM des actions transférées sera égale à la JVM des actions reçues en contrepartie des actions transférées. Les contrats de vente comprendront une clause de rajustement de prix qui sera applicable en cas de désaccord de l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM des actions du capital-actions de BCO et de CCO transférées.
Chacun des cédants et HOLDCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions du capital-actions de BCO et de CCO transférées. Pour plus de certitude, la Somme convenue par chacun des cédants et HOLDCO pour les actions du capital-actions de BCO et de CCO transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR pour chacun des cédants au moment du transfert).
Le montant qui sera ajouté au compte de capital-actions des actions de catégorie B du capital-actions d’HOLDCO correspondra au PBR des actions transférées.
Remboursement de billets
74. ACO remboursera le Billet3 ACO à D2CO, le Billet4 ACO et le Billet5 ACO à E2CO, le Billet6 ACO et le Billet7 ACO à F2CO, et le Billet8 ACO à G2CO.
Gel successoral – Famille M.A
75. FGMA sera constituée par un acte de fiducie, en vertu XXXXXXXXXX, pour le bénéfice exclusif de M.A, les EA et leurs descendants. FGMA sera créée par M.X à titre de constituant. M.X lui transférera une pièce d’argent pour le bénéfice des bénéficiaires. M.A sera l’un des deux fiduciaires de FGMA. Toute décision des fiduciaires devra être prise à la majorité des voix exprimées et M.A devra faire partie de cette majorité. Toutefois, M.A ne pourra pas être l’unique fiduciaire. L’acte de fiducie prévoira qui seront les fiduciaires lors du décès ou de l’inaptitude de M.A. L’acte de FGMA comportera une clause prévoyant qu’aucun bénéficiaire mineur ne pourra recevoir du revenu ou du capital de FGMA, selon le cas, ni en obtenir l’utilisation, tant qu’il sera un bénéficiaire mineur. FGMA sera une Fiducie personnelle et entre vifs résidant au Canada.
76. Les opérations suivantes seront mises en place pour effectuer un gel successoral au bénéfice de FGMA :
a) DCO convertira les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de D2CO qu’elle détiendra en XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de D2CO selon les termes et conditions rattachés aux actions de catégorie B du capital-actions de D2CO; et
b) FGMA souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de D2CO pour XXXXXXXXXX$.
La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de D2CO sera égale à celle des XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de D2CO émises dans le cadre de l’opération décrite en a) ci-dessus. La JVM des XXXXXXXXXX actions catégorie C du capital-actions de D2CO, soit sa valeur de rachat, sera déterminée sur la base de l’évaluation préparée par un expert indépendant, laquelle prendra en considération, entre autres, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions de BCO.
DCO et D2CO n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) relativement à la conversion. Un montant correspondant au CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de D2CO échangées sera ajouté au compte de capital déclaré des XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de D2CO émises.
Gel successoral – Famille M.B
77. FGMB sera constituée par un acte de fiducie, en vertu XXXXXXXXXX, pour le bénéfice exclusif de M.B, les EB et leurs descendants. FGMB sera créée par M.X à titre de constituant. M.X lui transférera une pièce d’argent pour le bénéfice des bénéficiaires. M.B sera l’un des deux fiduciaires de FGMB. Toute décision des fiduciaires devra être prise à la majorité des voix exprimées et M.B devra faire partie de cette majorité. Toutefois, M.B ne pourra pas être l’unique fiduciaire. L’acte de fiducie prévoira qui seront les fiduciaires lors du décès ou de l’inaptitude de M.B. L’acte de FGMB comportera une clause prévoyant qu’aucun bénéficiaire mineur ne pourra recevoir du revenu ou du capital de FGMB, selon le cas, ni en obtenir l’utilisation, tant qu’il sera un bénéficiaire mineur. FGMB sera une Fiducie personnelle et entre vifs résidant au Canada.
78. Les opérations suivantes seront mises en place pour effectuer un gel successoral au bénéfice de FGMB :
a) M.B convertira les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’E2CO qu’il détiendra en XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions d’E2CO selon les termes et conditions rattachés aux actions de catégorie B du capital-actions d’E2CO; et
b) FGMB souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions d’E2CO pour XXXXXXXXXX$.
La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’E2CO sera égale à celle des XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions d’E2CO émises dans le cadre de l’opération décrite en a) ci-dessus. La JVM des XXXXXXXXXX actions catégorie C du capital-actions d’E2CO, soit sa valeur de rachat, sera déterminée sur la base de l’évaluation préparée par un expert indépendant, laquelle prendra en considération, entre autres, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions de BCO.
M.B et E2CO n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) relativement à la conversion. Un montant correspondant au CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’E2CO échangées sera ajouté au compte de capital déclaré des XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions d’E2CO émises.
Gel successoral – Famille M.C
79. FGMC sera constituée par un acte de fiducie, en vertu XXXXXXXXXX, pour le bénéfice exclusif de M.C, les EC et leurs descendants. FGMC sera créée par M.X à titre de constituant. M.X lui transférera une pièce d’argent pour le bénéfice des bénéficiaires. M.C sera l’un des deux fiduciaires de FGMC. Toute décision des fiduciaires devra être prise à la majorité des voix exprimées et M.C devra faire partie de cette majorité. Toutefois, M.C ne pourra pas être l’unique fiduciaire. L’acte de fiducie prévoira qui seront les fiduciaires lors du décès ou de l’inaptitude de M.C. L’acte de FGMC comportera une clause prévoyant qu’aucun bénéficiaire mineur ne pourra recevoir du revenu ou du capital de FGMC, selon le cas, ni en obtenir l’utilisation, tant qu’il sera un bénéficiaire mineur. FGMC sera une Fiducie personnelle et entre vifs, résidant au Canada.
80. Les opérations suivantes seront mises en place pour effectuer un gel successoral au bénéfice de FGMC :
a) M.C convertira les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de F2CO qu’il détiendra en XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de F2CO selon les termes et conditions rattachés aux actions de catégorie B du capital-actions de F2CO; et
b) FGMC souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de F2CO pour XXXXXXXXXX$.
La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de F2CO sera égale à celle des XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de F2CO émises dans le cadre de l’opération décrite en a) ci-dessus. La JVM des XXXXXXXXXX actions catégorie C du capital-actions de F2CO, soit sa valeur de rachat, sera déterminée sur la base de l’évaluation préparée par un expert indépendant, laquelle prendra en considération, entre autres, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions de BCO.
M.C et F2CO n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) relativement à la conversion. Un montant correspondant au CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de F2CO échangées sera ajouté au compte de capital déclaré des XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de F2CO émises.
Gel successoral – Famille M.E
81. FGME sera constituée par un acte de fiducie, en vertu XXXXXXXXXX, pour le bénéfice exclusif de M.E, les EE et leurs descendants. FGME sera créée par M.X à titre de constituant. M.X lui transférera une pièce d’argent pour le bénéfice des bénéficiaires. M.E sera l’un des deux fiduciaires de FGME. Toute décision des fiduciaires devra être prise à la majorité des voix exprimées et M.E devra faire partie de cette majorité. Toutefois, M.E ne pourra pas être l’unique fiduciaire. L’acte de fiducie prévoira qui seront les fiduciaires lors du décès ou de l’inaptitude de M.E. L’acte de FGME comportera une clause prévoyant qu’aucun bénéficiaire mineur ne pourra recevoir du revenu ou du capital de FGME, selon le cas, ni en obtenir l’utilisation, tant qu’il sera un bénéficiaire mineur. FGME sera une Fiducie personnelle et entre vifs résidant au Canada.
82. Les opérations suivantes seront mises en place pour effectuer un gel successoral au bénéfice de FGME :
a) GCO convertira les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de G2CO qu’elle détiendra en XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de G2CO selon les termes et conditions rattachés aux actions de catégorie B du capital-actions de G2CO; et
b) FGME souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de G2CO pour XXXXXXXXXX$.
La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de G2CO sera égale à celle des XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de G2CO émises dans le cadre de l’opération décrite en a) ci-dessus. La JVM des XXXXXXXXXX actions catégorie C du capital-actions de G2CO, soit sa valeur de rachat, sera déterminée sur la base de l’évaluation préparée par un expert indépendant, laquelle prendra en considération, entre autres, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions de BCO.
GCO et G2CO n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) relativement à la conversion. Un montant correspondant au CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de G2CO échangées sera ajouté au compte de capital déclaré des XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de G2CO émises.
Regroupement d’ACO, BCO et CCO
83. Le XXXXXXXXXX, ACO, BCO et CCO seront fusionnées conformément au paragraphe 182(1) de la XXXXXXXXXX afin de former FUCO. La convention de fusion d’ACO, BCO et CCO prévoira notamment les éléments suivants :
a) Le capital-actions autorisé de FUCO sera composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie A, XXXXXXXXXX actions de catégorie B, XXXXXXXXXX actions de catégorie C, XXXXXXXXXX actions de catégorie D et XXXXXXXXXX actions de catégorie V. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions seront les suivants :
i) les XXXXXXXXXX actions de catégorie A seront avec droit de vote (XXXXXXXXXX vote par action), participantes, donneront droit de recevoir des dividendes lorsque déclarés et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution;
ii) les XXXXXXXXXX actions de catégorie B seront avec droit de vote (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, n’auront droit à aucun dividende et deviendront sans droit de vote à compter du décès ou de l’inaptitude de M.X. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie B auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégorie A, au paiement du montant versé au compte de capital déclaré qui sera afférent à ces actions. Au décès de M.X, la société devra racheter toutes les actions pour un prix correspondant au montant versé au compte de capital déclaré qui sera afférent à ces actions;
iii) les XXXXXXXXXX actions de catégorie C seront sans droit de vote, non participantes, dividende mensuel non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégorie A, au taux maximum de XXXXXXXXXX de la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie C auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, D, et V, au paiement de la valeur de rachat pour les actions de catégorie C ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. Les actions seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. La valeur de rachat correspondra au montant versé au compte de capital déclaré qui sera afférent aux actions de catégorie C lors de leur émission, auquel s’ajoutera une prime égale à l’excédent de la JVM de la contrepartie (y compris des actions émises et en circulation du capital-actions de la société) reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie C sur le montant versé au compte de capital déclaré qui est afférent aux actions de catégorie C. Lors de l’émission des actions de catégorie C, la société et chaque souscripteur d’actions détermineront d’un commun accord, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission de ces actions de catégorie C. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord avec l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM d’un bien ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie C;
iv) les XXXXXXXXXX actions de catégorie D seront sans droit de vote, non participantes, aucun droit à un dividende et rachetables pour XXXXXXXXXX $ par action uniquement au décès du détenteur ou, après consultation auprès des conseillers juridiques et fiscaux de FUCO, à une date antérieure déterminée par FUCO. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie D auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B et V au paiement de la valeur de rachat pour les actions de catégorie D; et
v) les XXXXXXXXXX actions de catégorie V seront sans droit de vote et non participantes. Ces actions comporteront XXXXXXXXXX droits de vote par action uniquement lorsque les actions de catégorie B deviendront sans droit de vote. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie V auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A et B, au paiement du montant versé au compte de capital déclaré qui sera afférent à ces actions.
b) M.X recevra ce qui suit : (i) XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de FUCO pour ses XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’ACO, XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de BCO et XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de CCO, et (ii) XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de FUCO pour ses XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions d’ACO. Les actions de catégories B et F du capital-actions d’ACO, les actions de catégorie C du capital-actions de BCO ainsi que les actions de catégorie A du capital-actions de CCO seront annulées dans le cadre de la fusion.
c) FC1 recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de FUCO pour ses XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions d’ACO, XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de BCO et XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de CCO, lesquelles seront annulées dans le cadre de la fusion.
d) HOLDCO recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de FUCO pour ses XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de BCO et XXXXXXXXXX actions de catégories B1, B2, B3 et B4 du capital-actions de CCO. Les actions de catégorie E du capital-actions de BCO et les actions de catégories B1, B2, B3 et B4 du capital-actions de CCO seront annulées dans le cadre de la fusion.
e) Chacun de M.A, M.B, M.C et M.E recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions de FUCO pour ses XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions de BCO, lesquelles seront annulées dans le cadre de la fusion.
f) Les XXXXXXXXXX actions de catégorie E et les XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions d’ACO détenues respectivement par CCO et BCO seront annulées sans remboursement du capital qu’elles représentent.
g) FUCO versera au compte de capital déclaré de ses : (i) XXXXXXXXXX actions de catégorie B, un montant égal à l’ensemble du capital déclaré des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d’ACO, XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de BCO et XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de CCO; (ii) XXXXXXXXXX actions de catégorie C, un montant égal au capital déclaré des XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions d’ACO; (iii) XXXXXXXXXX actions de catégorie A un montant égal à l’ensemble du capital déclaré des XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de BCO et XXXXXXXXXX actions de catégories B1, B2, B3 et B4 du capital-actions de CCO; (iv) XXXXXXXXXX actions de catégorie D, un montant égal au capital déclaré des XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions de BCO, et; (v) XXXXXXXXXX actions de catégorie V, un montant égal à l’ensemble du capital déclaré des XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions d’ACO, XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de BCO et XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de CCO.
Il est prévu que le CV des actions du capital-actions de FUCO correspondra au capital déclaré desdites actions.
La fusion d’ACO, BCO et CCO sera une « fusion » au sens prévu au paragraphe 87(1). Notamment, en vertu de l’alinéa 87(1)a), les biens d’ACO, BCO et CCO (à l’exception des sommes à recevoir d’une société remplacée ou des actions du capital-actions d’une société remplacée) appartenant aux sociétés remplacées (ACO, BCO et CCO) immédiatement avant l’unification, deviendront des biens de FUCO en vertu de l’unification. Par ailleurs, en vertu de l’alinéa 87(1)b), les engagements (à l’exception des sommes payables à une société remplacée) des sociétés remplacées, existant immédiatement avant l’unification, deviendront des engagements de FUCO en vertu de l’unification.
La fin d’Année d’imposition de FUCO sera le XXXXXXXXXX.
Autres
84. FUCO aura convenu avec chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO du moment du remboursement des 6 billets émis par BCO et assumés par FUCO, soit le Billet1 BCO, Billet2 BCO, Billet3 BCO, Billet4 BCO, Billet5 BCO et Billet6 BCO. Le remboursement des billets s’effectuera à la première des dates suivantes : (i) 10 jours ouvrables après que FUCO ait obtenu le RTD de BCO pour l’Année d’imposition se terminant le XXXXXXXXXX, et (ii) le XXXXXXXXXX.
85. M.X, à titre de fiduciaire de FC1, transférera tous les biens de FC1 à FC2 conformément à l’article 5.5 de l’acte de fiducie de FC1. Les bénéficiaires de FC2 et leurs droits respectifs en vertu de l’acte de fiducie de FC2 seront les mêmes qu’en vertu de l’acte de fiducie de FC1.
Immédiatement avant le transfert de biens par FC1 à FC2, FC2 détiendra uniquement un lingot d’argent tel que mentionné au numéro 32 ci-dessus. Ce lingot d’argent est un bien dont le coût n’est pas inclus, pour l’application de la Loi, dans le calcul d’un solde de dépenses ou d’autres montants non déduits à l’égard de FC2. Ce bien a une valeur nominale et la seule raison du transfert de ce bien à FC2 par le constituant est de former FC2.
FC2 ne sera pas bénéficiaire de FC1 au sens XXXXXXXXXX ou de la Loi, n’aura aucun des droits et privilèges qui en découleraient et ne recevra pas les biens transférés en règlement d’un droit à titre de bénéficiaire de FC1. FC1 prendra fin, tant aux fins de XXXXXXXXXX qu’aux fins de la Loi, après le transfert de ses biens à FC2. FC2 ne choisira pas de se soustraire à l’application de l’alinéa f) de la définition de « disposition » au paragraphe 248(1).
Les biens qui seront transférés de FC1 à FC2 incluront les XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de chacune de D2CO, E2CO, F2CO, G2CO, DCO, ECO, FCO, GCO, HCO, ICO, JCO, KCO, LCO, HOLDCO, FILLECO et FUCO ou tout bien substitué, de même que le billet de XXXXXXXXXX $ contribué au capital de FC1 par MM.X le XXXXXXXXXX, tel qu’il est décrit au numéro 21 ci-dessus. Il y a peu ou pas de gain ou perte attribuable à ces biens.
86. Les dettes suivantes seront remboursées :
a) D2CO remboursera sa Dette D2CO à ACO;
b) G2CO remboursera sa Dette G2CO à ACO;
c) F2CO remboursera sa Dette F2CO à ACO; et
d) E2CO remboursera sa Dette E2CO à ACO.
87. Une convention unanime entre actionnaires sera conclue entre les actionnaires de FUCO. Cette convention stipulera entre autres que le rachat des actions de catégorie D du capital-actions de FUCO au décès d’un détenteur sera financé en partie avec la prestation de décès payable en vertu de la Police du détenteur décédé dont FUCO est bénéficiaire. Plus précisément, les prestations de décès des Polices 49, 50 et 52 mentionnées au numéro 12 ci-dessus financeront une partie du rachat des actions de catégorie D du capital-actions de FUCO au décès de M.B, M.C et M.E, selon le cas. Les prestations au décès payables en vertu des Polices 51 et 53 dont FUCO est bénéficiaire seront utilisées de la façon prévue par le conseil d’administration.
But des opérations projetées
88. La restructuration des HPE décrite aux numéros 41 à 56 ci-dessus a pour objectif de préparer les sociétés afin qu’elles puissent recevoir des distributions de FPE compte tenu d’un contrôle parental exercé par le bais de nouvelles fiducies ayant une gouvernance adaptée aux circonstances (F2MA, F2MB, F2MC et F2ME).
89. Les opérations projetées aux numéros 57 à 59 ont pour objectif de distribuer les intérêts dans les Polices EA, EB, EC et EE à D2CO, E2CO, F2CO et E2CO, respectivement. Subséquemment, la distribution de la prestation de décès payable en vertu de la Police sur la vie d’un PE décédé pourra plus facilement être distribuée à sa succession.
90. La liquidation de FE décrite au numéro 60 ci-dessus et l’échange des actions de catégorie B du capital-actions de BCO en actions de catégorie A du capital-actions de BCO décrit aux numéros 61 et 62 ci-dessus ont pour objectif de faciliter la distribution de revenu et de capital de FPE à ses bénéficiaires.
91. Les dividendes de XXXXXXXXXX $ versés par ACO à BCO et par BCO aux HPE (D2CO, E2CO, ECO, F2CO FCO et G2CO) par le biais de FPE décrits aux numéros 63, 64 et 65 ci-dessus ont pour objectifs de faire en sorte que chacune de ces HPE puisse obtenir des liquidités pour effectuer des investissements en fonction de sa propre politique de placements et que, sur le plan fiscal, ces dividendes :
a) soient déductibles dans le calcul du revenu imposable pour les sociétés bénéficiaires en vertu du paragraphe 112(1);
b) ne soient pas visés par l’alinéa 55(2.1)c); et
c) permettent à chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO d’obtenir un IMRTDD et un CRTG proportionnels aux dividendes reçus de BCO.
92. Le dividende versé par BCO à D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO (par le biais de FPE) décrit aux numéros 66 et 67 ci-dessus a pour objectif de permettre à ces HPE (D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO) de financer leur impôt de la partie IV applicable à la portion du dividende imposable déterminé de XXXXXXXXXX $ reçu de BCO.
93. Le remaniement du capital de BCO décrit au numéro 68 ci-dessus a pour objectif de faciliter la distribution des actifs de FPE à ses bénéficiaires.
94. La distribution de biens et la liquidation de FE et FPE décrits aux numéros 60 et 70 ci-dessus a pour objectif de distribuer les actifs de FE et FPE à leurs bénéficiaires avant que s’applique la disposition présumée prévue au paragraphe 104(4).
95. L’utilisation d’HOLDCO pour détenir les actions de FUCO a pour objectif d’interposer une société écran entre les HPE et la société familiale commune, FUCO.
96. Le transfert de biens (les biens transférés par FC1 à FC2 sont les XXXXXXXXXX actions de catégorie V du capital-actions de chacune de D2CO, E2CO, F2CO, G2CO, DCO, ECO, FCO, GCO, HCO, ICO, JCO, KCO, LCO, HOLDCO et FUCO) de FC1 à FC2 décrit au numéro 85 ci-dessus a pour objectif de modifier les instructions données aux fiduciaires quant à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions de contrôle et d’améliorer la gouvernance.
97. Chacune des familles de M.A, M.B, M.C et M.E effectuera un gel successoral décrit aux numéros 75 à 82 ci-dessus afin de transférer la plus-value des HPE à une prochaine génération.
98. L’objectif des Opérations Projetées dans leur ensemble est de réaliser efficacement sur le plan fiscal les volontés du Premier Intéressé décrites dans la Déclaration du Premier Intéressé de FE, la Première déclaration du Premier Intéressé FPE, la Deuxième déclaration du Premier Intéressé FPE et les termes de l’acte de fiducie de FC2 mentionnés aux numéros 29, 30, 31 et 32 ci-dessus. Par la même occasion, M.A, M.B, M.C et M.E ont pour objectif de procéder à un gel successoral pour transférer la plus-value des HPE à une prochaine génération.
99. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont :
ACO
XXXXXXXXXX
BCO
XXXXXXXXXX
CCO
XXXXXXXXXX
DCO
XXXXXXXXXX
ECO
XXXXXXXXXX
FCO
XXXXXXXXXX
GCO
XXXXXXXXXX
FE
XXXXXXXXXX
FPE
XXXXXXXXXX
D2CO
XXXXXXXXXX
E2CO
XXXXXXXXXX
F2CO
XXXXXXXXXX
G2CO
XXXXXXXXXX
Décisions anticipées rendues
Pourvu que l’énoncé des faits pertinents, des Opérations préalables, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations préalables et de toutes les opérations projetées et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. Dans la mesure où :
a) chacune de FMA, FMB, FMC, FME, FE et FPE (appelée « fiducie distributrice » à la présente demande) sera, au moment de la distribution décrite aux numéros 50, 60 et 70 a) et b) ci-dessus, une Fiducie personnelle;
b) aucune fiducie distributrice n’aura fait le choix du paragraphe 107(2.001) relativement à la distribution décrite aux numéros 50, 60 et 70 a) et b);
c) le paragraphe 107(4.1) ne s’appliquera à aucune fiducie distributrice au moment de la distribution décrite aux numéros 50, 60 et 70 a) et b); et
d) M.A, M.B, M.C, M.E, FPE, D2CO, E2CO, G2CO et F2CO, selon le cas, sera résident du Canada, au moment où la fiducie distributrice effectuera une distribution à son profit,
les règles décrites au paragraphe 107(2) s’appliqueront à chaque fiducie distributrice au moment où elle effectuera sa distribution au profit de M.A, M.B, M.C, M.E, FPE, D2CO, E2CO, G2CO et F2CO, selon le cas, en règlement de la totalité ou d’une partie de sa participation au capital de la fiducie distributrice, comme il est indiqué aux numéros 50, 60 et 70 a) et b).
B. Les dispositions du paragraphe 51(1) s’appliqueront aux échanges d’actions décrits aux numéros 52, 58, 62, 68, 76, 78, 80 et 82 de sorte que le coût pour le contribuable des actions que celui-ci a acquises lors de l’échange sera égal au montant déterminé à l’alinéa 51(1)b).
Pour plus de certitude, les dispositions du paragraphe 51(2) ne s’appliqueront pas.
C. Les Dividendes imposables versés en nature par CCO et reçus par D2CO, E2CO, F2CO et G2CO décrits au numéro 59 engendreront les résultats suivants :
a) Le paragraphe 148(7) s’appliquera aux transferts par CCO de ses intérêts dans les Polices EA, Polices EB, Polices EC et Polices EE à respectivement D2CO, E2CO, F2CO et G2CO de sorte que :
(i) CCO sera réputée acquérir le droit de recevoir un produit de disposition égal au plus élevé de la valeur de l’intérêt dans chacune des Polices EA, Polices EB, Polices EC et Polices EE au moment de la disposition ou du CBR pour CCO des intérêts dans ces Polices immédiatement avant ce moment;
(ii) chacune de D2CO, E2CO, F2CO et G2CO sera réputée acquérir des intérêts dans les Polices EA, Polices EB, Polices EC et Polices EE, selon le cas, à un coût égal au montant déterminé en (i) ci-dessus;
b) le montant de ces Dividendes imposables versés en nature par CCO :
(i) sera égal à la JVM des intérêts dans les Polices EA, Polices EB, Polices EC et Polices EE, selon le cas, au moment de la disposition;
(ii) sera inclus dans le calcul du revenu de D2CO, E2CO, F2CO et G2CO, selon le cas, conformément à l’alinéa 12(1)j) et au paragraphe 82(1);
(iii) sera déductible dans le calcul du revenu imposable de D2CO, E2CO, F2CO et G2CO, selon le cas, en vertu du paragraphe 112(1) pour l’année au cours de laquelle le dividende est reçu, et pour plus de certitude, cette déduction ne sera pas interdite par les paragraphes 112(2.1), (2.2), (2.3) ou (2.4);
(iv) ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1;
(v) sera assujetti à l’impôt de la partie IV pour D2CO, E2CO, F2CO et G2CO, selon le cas, dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b); et
(vi) le paragraphe 55(2) ne s’appliquera pas à D2CO, E2CO, F2CO et G2CO, selon le cas, pourvu que le montant du dividende reçu de CCO soit inférieur au Revenu protégé en main attribuable aux actions sur lesquelles le dividende sera reçu.
D. Le Revenu protégé en main attribuable aux XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de BCO détenues par FPE immédiatement après l’opération décrite au numéro 62 ci-dessus sera égal au total du Revenu protégé en main attribuable aux XXXXXXXXXX actions de catégorie A et XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de BCO détenues respectivement par FE et FPE immédiatement avant l’opération décrite au numéro 60.
E. Les dividendes versés par ACO et reçus par BCO et CCO décrits aux numéros 63 a) et c) ci-dessus, dans la mesure où ils constitueront des Dividendes imposables et qu’ACO produira une désignation en vertu du paragraphe 89(14);
a) seront inclus dans le calcul du revenu de BCO et CCO en vertu de l’alinéa 12(1)j) et du sous-alinéa 82(1)a.1)(i);
b) seront déductibles dans le calcul du revenu imposable de BCO et CCO en vertu du paragraphe 112(1) pour l’année au cours de laquelle le dividende est reçu, et pour plus de certitude, cette déduction ne sera pas interdite par les paragraphes 112(2.1), (2.2), (2.3) ou (2.4);
c) seront inclus dans le calcul du CRTG de BCO et CCO en vertu de l’élément E de la définition CRTG au paragraphe 89(1);
d) seront déduits dans le calcul du CRTG d’ACO dans son Année d’imposition subséquente en vertu de l’élément G de la définition CRTG au paragraphe 89(1);
e) ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1;
f) seront assujettis à l’impôt de la partie IV pour BCO et CCO dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) et cet impôt de la partie IV sera inclus dans le compte d’IMRTDD de BCO et CCO pour l’année en vertu du sous-alinéa 129(4)a)(ii) de la définition IMRTDD;
g) donneront lieu à un RTD pour ACO dans les limites prévues au sous-alinéa 129(1)a)(i) et ce RTD sera déduit du compte d’IMRTDD d’ACO pour l’année subséquente en vertu de l’alinéa 129(4)c) de la définition IMRTDD; et
h) le paragraphe 55(2) ne s’appliquera pas aux dividendes pourvu que le montant de chacun de ces dividendes soit inférieur au Revenu protégé en main attribuable aux actions sur lesquelles le dividende sera reçu.
F. À condition que :
a) les dividendes versés par BCO à FPE décrits aux numéros 64 et 66 constituent des Dividendes imposables;
b) BCO produise une désignation en vertu du paragraphe 89(14) à l’égard des dividendes en a); et
c) FPE effectue les désignations en vertu du paragraphe 104(19) à l’égard du montant des dividendes reçus de BCO, tel que mentionné aux numéros 64 et 66, et versés à chacune de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO, tel que décrit aux numéros 65 et 67 ci-dessus,
ces dividendes imposables :
d) seront réputés être des Dividendes imposable reçus par D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO et seront inclus dans le calcul de leur revenu conformément aux alinéas 12(1)j) et 104(13)a) et au paragraphe 82(1) et;
e) seront inclus dans le revenu de FPE compte non tenu de l’alinéa 82(1)b) et FPE aura droit à une déduction correspondante en vertu de l’alinéa 104(6)b);
f) seront déductibles dans le calcul du revenu imposable de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO en vertu du paragraphe 112(1) pour l’année au cours de laquelle le dividende est reçu, et pour plus de certitude, cette déduction ne sera pas interdite par les paragraphes 112(2.1), (2.2), (2.3) ou (2.4);
g) seront inclus dans le calcul du CRTG de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO en vertu de l’élément E de la définition CRTG au paragraphe 89(1);
h) seront déduits dans le calcul du CRTG de BCO dans son Année d’imposition subséquente en vertu de l’élément G de la définition CRTG au paragraphe 89(1);
i) ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1;
j) seront assujettis à l’impôt de la partie IV pour D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b) et cet impôt de la partie IV sera inclus dans le compte d’IMRTDD de D2CO, E2CO, ECO, F2CO, FCO et G2CO pour l’année en vertu du sous-alinéa 129(4)a)(ii) de la définition IMRTDD;
k) donneront lieu à un RTD pour BCO dans les limites prévues au sous-alinéa 129(1)a)(i) et ce RTD sera déduit de son compte d’IMRTDD dans l’Année d’imposition subséquente en vertu de l’alinéa 129(4)c) de la définition IMRTDD; et
l) le paragraphe 55(2) ne s’appliquera pas aux dividendes pourvu que le montant de chacun de ces dividendes soit inférieur au Revenu protégé en main attribuable aux actions sur lesquelles le dividende sera reçu.
G. Sous réserve de l’application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s’appliqueront aux transferts d’actions par les actionnaires, en faveur des sociétés cessionnaires tels que décrits aux numéros 53, 54, 55, 56 et 73 ci-dessus, de sorte que la somme convenue relativement aux biens transférés sera réputée être le produit de disposition desdites actions pour les actionnaires et être le coût d’acquisition desdites actions pour les sociétés cessionnaires.
Pour plus de certitude, les dispositions de l’alinéa 85(1)e.2) ne s’appliqueront pas.
H. Lors de la fusion d’ACO, BCO et CCO telle que décrite au numéro 83 ci-dessus :
a) l’article 87 sera applicable à la fusion;
b) les dispositions du paragraphe 87(4) (autres que les alinéas 87(4)c) à e)) seront applicables pour chaque actionnaire (à l’exclusion de BCO et CCO pour les actions du capital-actions d’ACO) qui sera propriétaire, immédiatement avant la fusion, d’actions du capital-actions d’ACO, BCO et CCO (« anciennes actions ») qui constitueront pour lui des immobilisations, de sorte que chacun de ces actionnaires sera réputé :
i) avoir disposé des anciennes actions pour un produit de disposition égal au total des PBR, pour lui, de ces actions immédiatement avant la fusion,
ii) avoir acquis les nouvelles actions du capital-actions de FUCO reçues lors de la fusion en contrepartie des anciennes actions, à un coût correspondant au produit de disposition des anciennes actions décrit en i); et
c) l’annulation des actions du capital-actions d’ACO détenues par BCO et CCO sans remboursement de capital ne constituera pas une disposition selon l’alinéa n) de la définition « disposition » au paragraphe 248(1).
Pour plus de certitude, les dispositions des alinéas 87(4)c) ne s’appliqueront pas.
I. Compte tenu de l’application du paragraphe 107(2.001), les dispositions du paragraphe 107(2.1) s’appliqueront à la distribution des placements temporaires de FPE à FEC4, telle que décrite au numéro 70 c) ci-dessus. Le paragraphe 104(5.8) ne s’appliquera pas à FEC4.
J. Dans la mesure où les bénéficiaires de FC2 et leurs droits respectifs en vertu de l’acte de fiducie de FC2 sont les mêmes qu’en vertu de l’acte de fiducie de FC1, le transfert des biens de FC1 à FC2 tel qu’il est décrit au numéro 85 ci-dessus, engendrera les résultats suivants :
a) ce transfert de biens de FC1 à FC2 n’entraînera pas une disposition des biens par FC1, en vertu de l’alinéa f) de la définition de « disposition » au paragraphe 248(1);
b) FC2 sera réputée être la même fiducie que et la continuation de FC1 en vertu de l’alinéa 248(25.l)a) et le transfert des biens de FC1 à FC2 n’entraînera pas une disposition de la participation d’un bénéficiaire dans FC1 pour les fins des articles 106 et 107; et
c) le paragraphe 104(5.8) s’appliquera de sorte qu’en vertu du paragraphe 104(4), le cas échéant, FC2 soit réputée avoir disposé de chacun de ses biens visé à ce paragraphe le jour qui tombe 21 ans après le jour où FC1 a été établie.
K. Les paragraphes 15(1), 56(2), 56(4), 69(1) et 246(1) ne seront pas applicables à l’égard des opérations proposées décrites ci-dessus.
L. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des opérations considérées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R10 du 29 septembre 2020, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux numéros 41 à 82 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Quant à l’Opération projetée décrite au numéro 83, celle-ci devra être complétée le XXXXXXXXXX. Enfin, les Opérations projetées subséquentes prévues aux numéros 84 à 87 devront être complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Par ailleurs, relativement aux opérations décrites aux numéros 68 et 73, nous sommes en mesure de vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient vous être utiles. Selon la position de longue date de notre Direction, lorsqu’une action est échangée contre de nouvelles actions en vertu des articles 51, 85, 85.1, 86 ou 87, la portion du Revenu protégé en main attribuable à l’action échangée immédiatement avant l’échange est transférée dans les nouvelles actions, dans la mesure où le PBR des nouvelles actions est égal au PBR de l’action transférée. Les actions émises lors du roulement participent proportionnellement au Revenu protégé en main attribuable aux actions échangées immédiatement avant le transfert.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente;
b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action;
c) le montant des dividendes prévus aux numéros 63 a) et c), 64 et 66 des Opérations projetées n’excède pas le montant de Revenu protégé en main attribuable aux actions visées; et que
d) le montant attribué au CDC, au CRTG, à l’IMRTDD ou à l’IMRTDND d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG, l’IMRTDD ou l’IMRTDND d’une telle société.
De plus, puisque l’application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l’impôt sur le revenu, S4-F3-C1, Clauses de rajustement du prix, énonce la position administrative de l’ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
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