Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: 1. Whether subsection 98(3) will apply to the wind-up of the limited partnership. 2. Whether subsection 248(21) will apply to the partition. 3. Whether subsection 245(2) will apply to the proposed transactions. 4. Whether subsection 40(3.4) applies to suspend a capital loss on the transfer of a capital property when the transferor partnership ceases to exist within 30 days after the disposition. 5. Whether an election under 40(3.12) can be made with respect to the last fiscal period of the partnership where the provisions of paragraph 98(1)(a) applied.
Position: 1. Yes. 2. The partition will not constitute a disposition within the meaning of subsection 248(1), of property by the former partners of the limited partnership. 3. No. 4. No conclusion reached; ruling withdrawn. 5. Unable to rule. The question does not relate to a proposed transaction and will be further analysed in XXXXXXXXXX, if necessary. May result in timing issues with respect to adjusted cost base adjustments to the partnership interest.
Reasons: See below.
XXXXXXXXXX 2021-089507
XXXXXXXXXX 2021
Monsieur,
Objet : Demande de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques, de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).
À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des opérations projetées ni aucune des questions visées par la présente demande n’est la même ni sensiblement comparable à une opération ou une question qui :
i. soit a été abordée dans une déclaration de revenus que le contribuable, ou une personne liée, a produite antérieurement, et qui, selon le cas :
A. fait l’objet d’un examen par l’Agence du revenu du Canada par rapport à cette déclaration;
B. fait l’objet d’une opposition par le contribuable ou la personne liée;
C. fait l’objet d’un processus judiciaire, en cours ou terminé, mettant en cause le particulier ou la personne liée;
ii. soit a fait l’objet d’une demande décision anticipée que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.
Définitions
Sauf indication contraire :
i. tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (la « Loi »);
ii. tous les termes et toutes les expressions dont fait mention la présente demande et dont la Loi prévoit une définition ont le sens que lui donne cette définition;
iii. tous les montants monétaires sont en dollars canadiens;
iv. le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.
Dans cette lettre, à l’exception du paragraphe 27, les parties mises en cause par les opérations projetées (décrites ci-dessous) seront désignées de la façon suivante :
« Aco » désigne XXXXXXXXXX, une société par actions régie par la LCSA;
« Associés » désigne, ensemble, les commanditaires et le commandité de Fonds SEC;
« Bco » désigne XXXXXXXXXX, une société par actions régie par la LCSA;
« Commanditée SEC » désigne XXXXXXXXXX;
« Fonds SEC » désigne XXXXXXXXXX;
« Intéressement Différé SEC » désigne XXXXXXXXXX;
« Nouvelle SEC » désigne la nouvelle société en commandite qui sera créée en vertu du XXXXXXXXXX dans le cadre des Opérations projetées;
« Particulier A » désigne XXXXXXXXXX, un résident du Canada;
« Particulier B » désigne XXXXXXXXXX, un résident du Canada;
« Pco » désigne XXXXXXXXXX, une société par actions régie par la LCSA n’ayant aucun lien de dépendance avec Fonds SEC;
« Pubco » désigne XXXXXXXXXX, une société par actions régie par la XXXXXXXXXX.
Les abréviations, les expressions et les termes suivants ont le sens décrit ci-dessous.
« Actions Non Roulées » désigne les actions du capital-actions de Pubco détenues par Fonds SEC qui ne sont pas des Actions Roulées;
« Actions Roulées » désigne XXXXXXXXXX actions du capital-actions de Pubco détenues par Fonds SEC;
« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;
« associé détenant une participation majoritaire » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« Autres Placements » désigne les placements détenus par Fonds SEC, à l’exception des Actions Roulées et des Actions Non Roulées, tel que décrit au paragraphe 11 ci-après;
XXXXXXXXXX;
« Convention Fonds SEC » désigne la Convention de société en commandite modifiée et mise à jour de Fonds SEC datée du XXXXXXXXXX, laquelle est régie par les lois de la province XXXXXXXXXX;
« coût indiqué » au sens prévu au paragraphe 248(1);
« immobilisations » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;
« juste valeur marchande » ou « JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;
« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. (1985), c. C-44;
XXXXXXXXXX;
« Opérations projetées » désigne les opérations décrites aux paragraphes 19 à 25 ci-après;
« Parts de Nouvelle SEC » signifie les parts de Nouvelle SEC d’une même catégorie qui seront émises aux commanditaires de Nouvelles SEC dans le cadre des Opérations projetées;
« personnes affiliées » au sens de la définition prévue au paragraphe 251.1(1).
« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;
« résident du Canada » désigne un résident du Canada aux fins de la Loi;
« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« société de personnes canadienne » au sens de la définition prévue au paragraphe 102(1);
« société publique » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);
XXXXXXXXXX.
Faits
1. Aco est une SPCC et une SCI dont la totalité des actions émises et en circulation de son capital-actions est détenue par Particulier A. La fin d’exercice d’Aco est le XXXXXXXXXX.
2. Bco est une SPCC et une SCI. Particulier A et Particulier B détiennent respectivement XXXXXXXXXX % et XXXXXXXXXX% des actions émises et en circulation du capital-actions de Bco.
3. Intéressement Différé SEC est une société en commandite créée le XXXXXXXXXX en vertu du XXXXXXXXXX. Intéressement Différé SEC est une société de personnes canadienne. Bco est l’unique commandité d’Intéressement Différé SEC. Bco dirige les affaires d’Intéressement Différé SEC avec plein pouvoir et autorité de gérer et exploiter, de façon exclusive, ses activités. Les participations à titre de commanditaire dans Intéressement Différé SEC appartiennent, directement, ou indirectement, à Particulier A ou à Particulier B, ou à des membres de leur famille respective.
4. Commanditée SEC est une société en commandite créée le XXXXXXXXXX en vertu du XXXXXXXXXX. Commanditée SEC est une société de personnes canadienne. Bco est l’unique commandité de Commanditée SEC. Bco dirige les affaires de Commanditée SEC avec plein pouvoir et autorité de gérer et exploiter, de façon exclusive, ses activités. Bco a plein pouvoir et autorité, pour le compte et au nom de Commanditée SEC, d’accomplir, entre autres, tout acte et de rendre toute décision. Les commanditaires de Commanditée SEC sont Particulier A (XXXXXXXXXX%) et Particulier B (XXXXXXXXXX %).
5. Fonds SEC est une société en commandite créée le XXXXXXXXXX en vertu du XXXXXXXXXX. Fonds SEC est une société de personnes canadienne.
6. Commanditée SEC est l’unique commandité de Fonds SEC et détient la totalité des parts XXXXXXXXXX de celle-ci. Commanditée SEC dirige les affaires de Fonds SEC avec plein pouvoir et autorité de gérer et exploiter, de façon exclusive, ses activités. À ce titre, Commanditée SEC a droit de recevoir un montant à titre de distribution prioritaire conformément à l’article XXXXXXXXXX de la Convention Fonds SEC, de même qu’une portion de tout « Produit distribuable » (tel que défini à la Convention Fonds SEC) calculé au prorata avec les porteurs de parts XXXXXXXXXX de Fonds SEC jusqu’à concurrence de son « Capital d’apport » (tel que défini à la Convention Fonds SEC) conformément à l’article XXXXXXXXXX de la Convention Fonds SEC, lequel montant est symbolique pour Commanditée SEC.
7. Aco est un commanditaire de Fonds SEC et détient XXXXXXXXXX parts XXXXXXXXXX de celle-ci, soit XXXXXXXXXX % des parts XXXXXXXXXX en circulation. Au XXXXXXXXXX, le PBR, pour Aco, de ses XXXXXXXXXX parts XXXXXXXXXX de Fonds SEC était de XXXXXXXXXX $. Conformément à l’article XXXXXXXXXX de la Convention Fonds SEC, Aco a droit de recevoir, au prorata avec les porteurs de parts XXXXXXXXXX et de parts XXXXXXXXXX de Fonds SEC, tout « Produit distribuable » (tel que défini à la Convention Fonds SEC) jusqu’à concurrence de son « Capital d’apport » (tel que défini à la Convention Fonds SEC). Conformément à l’article XXXXXXXXXX de la Convention Fonds SEC, une fois que le plein montant du « Capital d’apport » aura été distribué par Fonds SEC, Aco a droit de recevoir, au prorata avec les porteurs de parts XXXXXXXXXX de Fonds SEC, tout « Produit distribuable » jusqu’à concurrence du « Rendement préférentiel » (tel que défini à la Convention Fonds SEC). Conformément à l’article XXXXXXXXXX de la Convention Fonds SEC, Aco a droit de recevoir, au prorata avec les porteurs de parts XXXXXXXXXX et de parts XXXXXXXXXX de Fonds SEC, XXXXXXXXXX % de tout « Produit distribuable », et ce, une fois qu’un montant correspondant au « Capital d’apport » et au « Rendement préférentiel » aura été distribué aux porteurs de parts XXXXXXXXXX et de parts XXXXXXXXXX.
8. Intéressement Différé SEC est un commanditaire de Fonds SEC et détient la totalité des parts XXXXXXXXXX de celle-ci. Conformément à l’article XXXXXXXXXX de la Convention Fonds SEC, Intéressement Différé SEC, à titre de porteur de parts XXXXXXXXXX, a droit de recevoir XXXXXXXXXX % de tout « Produit distribuable » (tel que défini à la Convention Fonds SEC), et ce, une fois qu’un montant correspondant au « Capital d’apport » et au « Rendement préférentiel » (tels que définis à la Convention Fonds SEC) aura été distribué aux porteurs de parts XXXXXXXXXX et de parts XXXXXXXXXX. Investissement Différé SEC détient aussi XXXXXXXXXX parts XXXXXXXXXX. À ce titre, Intéressement Différé SEC est traitée de façon similaire aux autres porteurs de parts XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, le PBR, pour Investissement Différé SEC, de sa participation totale dans Fonds SEC était de XXXXXXXXXX $.
9. Aucun des Associés n’est, quant à Fonds SEC, un associé détenant une participation majoritaire. Aucun des Associés n’est une personne affiliée à Fonds SEC.
10. Depuis le XXXXXXXXXX, les commanditaires détenant des parts XXXXXXXXXX de Fonds SEC ont effectué des apports de capital à Fonds SEC, conformément à la Convention Fonds SEC. XXXXXXXXXX. Aucune autre opération affectant le PBR, pour les Associés, de leur participation dans Fonds SEC n’a eu lieu depuis le XXXXXXXXXX.
11. Les placements de Fonds SEC, ainsi que leur JVM approximative et leur PBR, pour Fonds SEC, sont les suivants :
Placements JVM approximative PBR
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Autres Placements
XXXXXXXXXX
12. Les placements de Fonds SEC décrits au paragraphe 11 ci-dessus sont détenus à titre d’immobilisations.
13. Fonds SEC n’a aucune dette.
14. Fonds SEC a octroyé un bloc d’options (« call ») en faveur de Pco lui permettant d’acquérir un nombre total de XXXXXXXXXX actions du capital-actions de Pubco à un prix prédéterminé selon certaines conditions. Comme le prix d’exercice des options est inférieur à la JVM actuelle des actions du capital-actions de Pubco, Fonds SEC prévoit que Pco exercera les options au moment qu’elle jugera opportun. En conséquence, Fonds SEC doit conserver un nombre d’actions du capital-actions de Pubco suffisant pour permettre à Pco d’exercer ses options.
15. Pubco est une SCI et une société publique dont les actions sont cotées sur le XXXXXXXXXX et le XXXXXXXXXX, sous le symbole XXXXXXXXXX. Les actions du capital-actions de Pubco détenues par Fonds SEC représentent environ XXXXXXXXXX % des actions émises et en circulation du capital-actions de Pubco.
16. XXXXXXXXXX.
17. Les actions du capital-actions de Pubco détenues par Fonds SEC sont détenues en son nom par voie électronique via le système d’inscription directe. Ce système permet aux porteurs de détenir leurs titres inscrits en format électronique, soit sans la nécessité de faire émettre des certificats en papier pour en attester la propriété. Le compte de chaque porteur de titres est donc inscrit au registre électronique (ou dans le compte du prête-nom de leur courtier auprès de la Caisse canadienne de dépôt de valeurs, le cas échéant), dont l’inscription est attestée par un avis d’inscription directe indiquant les avoirs qu’ils détiennent dans ce système. Aucun certificat d’action n’est donc émis au nom de Fonds SEC.
18. Les statuts constitutifs de Pubco n’interdisent pas l’émission de fractions d’actions.
Opérations projetées
Les Opérations projetées seront effectuées dans l’ordre indiqué ci-dessous. Les opérations décrites aux paragraphes 23 à 25 ci-dessous seront effectuées le même jour.
19. Avant le XXXXXXXXXX, Fonds SEC disposera, dans une ou plusieurs transactions sur les facilités du XXXXXXXXXX ou du XXXXXXXXXX ou autrement, d’un nombre d’actions du capital-actions de Pubco suffisant pour être en mesure de verser les montants auxquels les porteurs de parts XXXXXXXXXX et de parts XXXXXXXXXX de Fonds SEC ont droit conformément aux articles XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX de la Convention Fonds SEC (ces montants représentant le « Capital d’apport » des commanditaires et du commandité et le « Rendement préférentiel », le tout tel que prévu à la Convention Fonds SEC). Le gain en capital réalisé par Fonds SEC lors de cette opération sera attribué aux porteurs de parts XXXXXXXXXX et de parts XXXXXXXXXX conformément à l’article XXXXXXXXXX de la Convention Fonds SEC.
20. Le produit de la vente des actions du capital-actions de Pubco décrite au paragraphe précédent sera distribué aux Associés de Fonds SEC conformément à la Convention Fonds SEC, selon l’échéancier suivant :
a. Au plus tard le XXXXXXXXXX, une portion du produit n’excédant pas, pour chacun des Associés, le PBR, pour lui, de sa participation dans Fonds SEC à ce moment;
b. Après le XXXXXXXXXX, le solde du produit.
Une fois cette opération effectuée, tout « Produit distribuable » (tel que défini à la Convention Fonds SEC) sera attribué entre les Associés selon les proportions prévues à l’article XXXXXXXXXX de la Convention Fonds SEC. Ainsi, Intéressement Différé SEC (à titre de porteur de parts XXXXXXXXXX) aura droit de recevoir XXXXXXXXXX % de toute distribution future (excluant ses droits à titre de porteur de parts XXXXXXXXXX) et les porteurs de parts XXXXXXXXXX et de parts XXXXXXXXXX (y compris Aco et Intéressement Différé SEC) auront droit de recevoir XXXXXXXXXX % de toute distribution future. En conséquence, à partir de cette date, l’intérêt indirect de chacun des Associés (lorsqu’il est exprimé en pourcentage) dans chacun des biens de Fonds SEC sera fixe et immuable. Plus précisément, en tenant compte des XXXXXXXXXX parts XXXXXXXXXX détenues par Intéressement Différée SEC (en plus des parts XXXXXXXXXX), son intérêt dans chacun des biens sera d’environ XXXXXXXXXX %.
21. Commandité SEC, à titre de commandité, et Fonds SEC, à titre de commanditaire, formeront Nouvelle SEC.
a. Les participations de tous les commanditaires dans Nouvelle SEC seront représentées par les Parts de Nouvelle SEC.
b. La convention de société en commandite de Nouvelle SEC sera essentiellement identique à la Convention Fonds SEC, à l’exception que les distributions aux commanditaires seront effectuées au prorata des Parts de Nouvelle SEC détenues par ses associés.
c. À titre de commandité, Commandité SEC dirigera les affaires de Nouvelle SEC avec plein pouvoir et autorité de gérer et exploiter, de façon exclusive, ses activités. Commandité SEC aura plein pouvoir et autorité, pour le compte et au nom de Nouvelle SEC, d’accomplir, entre autres, tout acte et de rendre toute décision.
22. Fonds SEC transférera les Actions Roulées et les Autres Placements à Nouvelle SEC. En contrepartie, Nouvelle SEC émettra XXXXXXXXXX Parts de Nouvelle SEC.
Nouvelle SEC et Fonds SEC effectueront conjointement le choix prévu au paragraphe 97(2) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 96(4), relativement aux Actions Roulées et aux Autres Placements.
La somme convenue entre Nouvelle SEC et Fonds SEC relativement aux Actions Roulées et à chacun des Autres Placements sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Fonds SEC, au moment du transfert).
En conséquence du transfert des Actions Roulées, Nouvelle SEC deviendra partie aux conventions d’options avec Pco, telles que décrites au paragraphe 14 ci-dessus.
23. Moins de 30 jours après l’opération décrite au paragraphe précédent, Fonds SEC sera dissoute conformément au XXXXXXXXXX.
Tous les biens de Fonds SEC, soit les Parts de Nouvelle SEC et les Actions Non Roulées, seront attribués, dans les proportions prévues dans la Convention Fonds SEC, aux personnes qui seront des associés de Fonds SEC immédiatement avant que celle-ci cesse d’exister (à savoir les Associés), de sorte qu’immédiatement après ce moment, chacun des Associés détiendra, sur chacun des biens attribués, un droit indivis qui, lorsqu’il est exprimé en pourcentage de tous les droits indivis sur ces biens, sera égal à son droit indivis, lorsqu’il serait ainsi exprimé, sur chacun de ces autres biens.
Plus précisément, conformément à l’article XXXXXXXXXX de la Convention de Fonds SEC :
a. Intéressement Différé SEC, à titre de porteur de parts XXXXXXXXXX, recevra un droit indivis de XXXXXXXXXX % dans chacune des Actions Non Roulées et des Parts de Nouvelle SEC; et
b. Chacun des porteurs de parts XXXXXXXXXX et de parts XXXXXXXXXX (y compris Aco et Intéressement Différé SEC) recevra un droit indivis dans chacune des Actions Non Roulées et des Parts de Nouvelle SEC, correspondant au produit de XXXXXXXXXX% par le rapport entre, d’une part, le nombre de parts XXXXXXXXXX ou de parts XXXXXXXXXX détenues par l’Associé en question et, d’autre part, le nombre total de parts XXXXXXXXXX et de parts XXXXXXXXXX en circulation au moment de la dissolution.
Les Associés de Fonds SEC effectueront conjointement le choix prévu au paragraphe 98(3) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 96(4).
Chacun des Associés pourrait, indépendamment des autres Associés, désigner un montant en vertu de l’alinéa 98(3)c) n’excédant pas les limites prévues à cet alinéa relativement à son droit indivis dans les Actions Non Roulées.
24. Les Associés concluront une convention de partage afin de mettre fin à l’indivision relativement aux Actions Non Roulées et aux Parts de Nouvelle SEC attribuées dans le cadre de l’opération décrite au paragraphe précédent.
Chacun des Associés recevra une fraction de chaque Action Non Roulée et de chaque Part de Nouvelle SEC correspondant au pourcentage de son droit indivis dans chacun de ces biens immédiatement avant le partage.
Conformément à la convention de partage, chacun des Associés aura, relativement à chaque Action Non Roulée et chaque Part de Nouvelle SEC, un droit dont la JVM immédiatement après le partage, exprimée en pourcentage de la JVM de tous les nouveaux droits sur ces biens immédiatement après le partage, sera égale à la JVM du droit indivis de cet Associé immédiatement avant le partage, exprimée en pourcentage de la JVM de tous les droits indivis sur ces biens immédiatement avant le partage.
25. Les Associés, à l’exception d’Intéressement Différé SEC, vendront leurs fractions non entières d’Actions Non Roulées respectives en faveur d’Intéressement Différé SEC pour une contrepartie en argent correspondant à la JVM de celles-ci.
But des Opérations projetées
26. Les Opérations projetées ont pour but de permettre à chacun des Associés de pouvoir conserver ou disposer, librement et à sa discrétion, des Actions Non Roulées sans le concours des autres Associés.
27. Les principales coordonnées relatives aux parties visées par la décision anticipée sont :
XXXXXXXXXX
28. Compte tenu que les opérations décrites aux paragraphes 23, 24 et 25 ci-dessus auront toutes lieu la même journée, et bien que celles-ci constituent des opérations juridiques distinctes, aux fins de l’inscription au registre électronique des valeurs mobilières de Pubco, la détention des Actions Non Roulées passera directement de Fonds SEC aux Associés, et ce, sans refléter leur détention en indivision par les Associés.
Décisions anticipées rendues
Pourvu que l’énoncé des faits pertinents, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. Sous réserve de l’application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 97(2) s’appliqueront au transfert des Actions Roulées effectué par Fonds SEC en faveur de Nouvelle SEC, de sorte que la somme convenue relativement aux Actions Roulées sera réputée être le produit de disposition des Actions Roulées pour Fonds SEC et être le coût d’acquisition des Actions Roulées pour Nouvelle SEC. Pour plus de certitude, l’alinéa 85(1)e.2) (en raison de l’application de l’alinéa 97(2)a)) ne s’appliquera pas au transfert des Actions Roulées.
B. Les dispositions du paragraphe 98(3) s’appliqueront lors de la dissolution de Fonds SEC et de l’attribution aux Associés d’un droit indivis dans chacune des Parts de Nouvelle SEC et dans chacune des Actions Non Roulées, telles que décrites au paragraphe 23 ci-dessus, de sorte que :
(i) Fonds SEC sera réputée en vertu de l’alinéa 98(3)f) avoir disposé de chacune de ses Parts de Nouvelle SEC et de chacune de ses Actions Non Roulées et en avoir tiré un produit de disposition égal au PBR, pour Fonds SEC, desdites parts et actions immédiatement avant leur attribution;
(ii) le coût pour chacun des Associés de son droit indivis dans chacune des Parts de Nouvelle SEC et dans chacune des Actions Non Roulées sera déterminé en vertu des alinéas 98(3)b) et c); et
(iii) le produit de disposition pour chacun des Associés de sa participation dans Fonds SEC sera déterminé en vertu de l’alinéa 98(3)a).
C. Le partage, tel que décrit au paragraphe 24 ci-dessus, ne constituera pas une disposition pour les Associés de leur droit indivis dans chacune des Actions Non Roulées et des Parts de Nouvelle SEC.
D. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des opérations considérées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R11 du 1er avril 2021, publiée par l’ARC et lie l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux paragraphes 19 à 25 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente, notamment le traitement fiscal applicable à la perte qui sera subie par Fonds SEC lors du transfert des Autres Placements en faveur de Nouvelle SEC;
b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
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