Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: (1) Whether subsection 40(3.6) will apply to deem the capital loss resulting from the disposition of the shares that each of Succession and Fiducie will hold in FusionCo to be nil? (2) For the purposes of paragraphs 88(1)(c), (d) and (d.2), whether the time control of A Ltée was last acquired will be deemed to have occurred immediately after the death of Mère?
Position: (1) No; (2) Yes.
Reasons: (1) Although each of Fiducie and Succession will hold a debt payable by FusionCo, they will not be affiliated to FusionCo immediately after the shares that they held in the capital stock of FusionCo were redeemed pursuant to subparagraph 251.1(1)(b)(i) because they will not have de facto control over that corporation at that time; (2) The acquisition of control of A Ltée will be deemed to have occured immediately after the death of Mère pursuant to paragraph 88(1)d.3) because Nouco can be viewed as having acquired all the shares of the capital stock of A Ltée that were previously held by Fiducie and Sucession as a consequence of the death of Mère.
XXXXXXXXXX 2021-088730
Le XXXXXXXXXX 2021
Madame,
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
La présente lettre fait suite à votre demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu datée du XXXXXXXXXX (« Demande »), telle que modifiée les XXXXXXXXXX, pour le compte de XXXXXXXXXX (« Contribuables »).
Nous avons également pris en considération les informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques en réponse aux demandes de renseignements additionnels que nous vous avons envoyés les XXXXXXXXXX.
À votre connaissance ainsi que celle des personnes impliquées dans les Opérations Projetées, aucune des questions sur lesquelles porte la Demande:
i. ne se rapporte à une déclaration de revenus produite antérieurement par les Contribuables ou une personne qui leur est liée;
ii. ne fait l’objet d’un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal relativement à une déclaration de revenus produite antérieurement par les Contribuables ou une personne qui leur est liée;
iii. ne fait l’objet d’un avis d’opposition déposé par les Contribuables ou une personne qui leur est liée;
iv. ne fait l’objet d’un processus judiciaire en cours ou terminé mettant en cause les Contribuables ou une personne qui leur est liée; ou
v. ne fait l’objet d’une demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.
À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (« Loi »).
DÉFINITIONS:
À moins d’indication contraire, les termes suivants ont le sens décrit ci-dessous :
« AAPE » signifie action admissible de petite entreprise au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1);
« A Ltée » désigne XXXXXXXXXX;
« Billet 1 » désigne le billet dont le principal est égal à la JVM au Transfert que Fusionco a émis à Fiducie en contrepartie du rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie B du capital-actions de FusionCo détenues par Fiducie;
« Billet 2 » désigne le billet dont le principal est égal à XXXXXXXXXX $ que Fusionco a émis à Succession en contrepartie du rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C du capital-actions de FusionCo détenues par Succession;
« CDC » signifie compte de dividendes en capital au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Comptable » désigne XXXXXXXXXX;
« Convention de Partage » désigne la convention de partage des biens de Père datée du XXXXXXXXXX en vertu de laquelle il a été convenu que Mère recevrait XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de A Ltée ayant une JVM de XXXXXXXXXX $ et que Fiducie recevrait XXXXXXXXXX actions de catégorie A, XXXXXXXXXX actions de catégorie B et XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de A Ltée d’une JVM de XXXXXXXXXX $ à la date de signature de ladite Convention de Partage;
« CRTG » signifie compte de revenu à taux général au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« CV » signifie capital versé au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Enfant 1 » désigne XXXXXXXXXX;
« Enfant 2 » désigne XXXXXXXXXX;
« Enfant 3 » désigne XXXXXXXXXX;
« Enfant 4 » désigne XXXXXXXXXX;
« Enfant 5 » désigne XXXXXXXXXX;
« Enfants » désigne le groupe constitué de Enfant 1, Enfant 2, Enfant 3, Enfant 4 et Enfant 5;
« Fiduciaires » désigne le groupe de fiduciaires constitué de Enfant 1, Enfant 2 et Comptable responsable de la gestion du Patrimoine de la Fiducie conformément aux termes de l’article XXXXXXXXXX du Testament de Père;
« Fiducie » désigne la XXXXXXXXXX, qui est une fiducie testamentaire au profit de Mère ayant été créée conformément aux termes de l’article XXXXXXXXXX du Testament de Père;
« Fiducie au Profit du Conjoint » désigne une Fiducie qui satisfait les exigences prévues à l’alinéa 70(6)b);
« Fusion » désigne la fusion de A Ltée et de Nouco pour former FusionCo tel que décrit au Paragraphe 59;
« Gain » réfère à la définition prévue à l’alinéa 40(1)a);
« Gain en Capital » réfère à la définition prévue à l’alinéa 39(1)a);
« Gain en Capital Imposable » réfère à la définition prévue à l’alinéa 38(1)a);
« Groupe de Personnes Affiliées » réfère à la définition prévue au paragraphe 251.1(3);
« Groupe Lié » réfère à la définition prévue au paragraphe 251(4);
« Immobilisation » réfère à la définition prévue à l’article 54;
« IMRTDD » signifie impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);
« IMRTDND » signifie impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);
« JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;
« JVM au Transfert » désigne la JVM des actions de catégories A, B et C du capital-actions de A Ltée que Fiducie transférera à Nouco dans le cadre du Transfert de Fiducie tel que décrit au Paragraphe 45;
XXXXXXXXXX;
« Liquidateurs de Père » désigne le groupe de trois particuliers constitué de Mère, Enfant 1 et Enfant 2 chargé d’administrer la Succession de Père conformément aux termes du Testament de Père;
XXXXXXXXXX;
« Mère » désigne XXXXXXXXXX;
« Nouco » désigne la société à être constituée par Fiducie tel que décrit au Paragraphe 38;
« Opérations Projetées » désigne les opérations décrites aux paragraphes 38 à 71;
« Paragraphe » réfère à un paragraphe de la présente lettre;
« Perte de Fiducie » réfère à la Perte en Capital d’un montant égal à l’excédent du PBR sur le Produit de Disposition des actions de FusionCo que Fiducie détiendra dans le capital-actions de FusionCo et que Fiducie réalisera en raison du Rachat tel que décrit au Paragraphe 69;
« Perte de Succession » réfère à la Perte en Capital d’un montant XXXXXXXXXX$ que la Succession réalisera en raison du Rachat tel décrit au Paragraphe 69;
« Perte en Capital » réfère à la définition prévue au paragraphe 40(1)b);
« Période Transitoire » réfère à la période qui débute à la date à laquelle Nouco a acquis toutes les actions de A Ltée et qui se termine à la date de la Fusion;
« Patrimoine de la Fiducie » désigne le Résidu des Biens de Père ayant fait l’objet de la Remise;
« PBR » signifie le prix de base rajusté au sens de la définition prévue à l’article 54;
« Produit de Disposition » réfère à la définition prévue à l’article 54 ;
« Père » désigne XXXXXXXXXX;
« Rachat » désigne le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie B que Fiducie détiendra dans le capital-actions de FusionCo pour un montant égal à la JVM au Transfert en contrepartie de l’émission du Billet 1 ainsi que le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C que Succession détiendra dans le capital-actions de FusionCo pour un montant de XXXXXXXXXX $ en contrepartie de l’émission du Billet 2. Fiducie et Succession accepteront respectivement le Billet 1 et le Billet 2 en paiement complet et absolu des XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX actions de catégories B et C du capital-actions de FusionCo qui seront rachetées par FusionCo;
« Remise » désigne la remise du Résidu des Biens de Père que les Liquidateurs de Père ont effectué en faveur de la Fiducie conformément à l’article XXXXXXXXXX du Testament de Père et aux termes de la Convention de partage de Biens tel que décrit au Paragraphe 7;
« Résidu des Biens de Père » désigne les biens de Père n’ayant pas fait l’objet d’un leg particulier à Mère suite à son décès;
« SAITP » signifie succession assujettie à l’imposition à taux progressif au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« SCI » signifie société canadienne imposable au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Somme Convenue » réfère à la définition prévue au paragraphe 85(1);
« SPCC » signifie société privée sous contrôle canadien au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);
“ SEPE ” signifie société exploitant une petite entreprise au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« Succession de Mère » désigne la succession de Mère;
« Succession de Père » désigne la succession de Père;
« Testament de Mère » désigne le testament notarié de Mère daté du XXXXXXXXXX;
« Testament de Père » désigne le testament notarié de Père daté du XXXXXXXXXX;
« Transfert de Père » désigné le transfert des actions que Père détenait dans une SEPE qui ont été transférées à A Ltée en contrepartie d’actions de catégorie B du capital-actions de A Ltée ayant une JVM de XXXXXXXXXX $ tel que décrit au Paragraphe 2;
« Transfert de Fiducie » désigne le transfert à Nouco des XXXXXXXXXX actions de catégorie A, XXXXXXXXXX actions de catégorie B et des XXXXXXXXXX actions de catégorie C que Fiducie détient dans le capital-actions de A Ltée en contrepartie de XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de Nouco ayant une JVM égale à la JVM au Transfert;
« Transfert de Succession » désigne le transfert à Nouco des XXXXXXXXXX actions de catégorie B que Succession détient dans le capital-actions de A Ltée en contrepartie de XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de Nouco ayant une JVM de XXXXXXXXXX $.
FAITS :
Faits relatifs à Père
Constitution de A Ltée
1) Le XXXXXXXXXX, Père a constitué A Ltée en vertu de la XXXXXXXXXX.
2) En XXXXXXXXXX, Père a transféré des actions se qualifiant à titre de AAPE à A Ltée en vertu des dispositions prévues au paragraphe 85(1) en contrepartie d’actions de catégorie B du capital-actions de A Ltée ayant une JVM de XXXXXXXXXX $.
3) En raison du Transfert de Père, Père a réalisé un Gain en Capital de XXXXXXXXXX $ à l’égard duquel il a réclamé une déduction en vertu du paragraphe 110.6(1).
4) Avant son décès, Père était l’époux de Mère.
Pouvoirs et obligations des Liquidateurs de Père
5) Père est décédé le XXXXXXXXXX.
6) Conformément aux termes de la Convention de Partage des Biens de Père, les Liquidateurs de Père ont convenu de transférer à Mère XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de A Ltée ayant une JVM de XXXXXXXXXX $ en date du XXXXXXXXXX.
7) Conformément à l’article XXXXXXXXXX du Testament de Père et aux termes de la Convention de partage de Biens, les Liquidateurs de Père ont transféré le Résidu des Biens de Père à la Fiducie consistant en XXXXXXXXXX actions de catégorie A, XXXXXXXXXX actions de catégorie B et XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de A Ltée.
8) Les Liquidateurs de Père ont été déchargés de l’administration du Résidu des Biens de Père suite à la Remise.
Faits relatifs à A Ltée
Actifs et attributs fiscaux
9) A Ltée est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC constituée sous l’autorité de la XXXXXXXXXX. L’exercice financier de Placements se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.
10) A Ltée est une société de portefeuille. Ses seules activités consistent à détenir, gérer et négocier divers placements.
11) En date du XXXXXXXXXX et du XXXXXXXXXX, les éléments d’actif de A Ltée se composaient XXXXXXXXXX.
12) Depuis la publication de ses états financiers en date du XXXXXXXXXX, la composition des biens de A Ltée est essentiellement demeurée identique à l’exception de XXXXXXXXXX.
13) En date du XXXXXXXXXX, le solde des comptes fiscaux de A Ltée étaient les suivants: (a) IMRTDD: XXXXXXXXXX; (b) IMRTDND : XXXXXXXXXX; (c) CRTG : XXXXXXXXXX. En date du XXXXXXXXXX, le CDC de A Ltée était de XXXXXXXXXX.
Actionnariat avant le décès de Mère
14) Immédiatement avant le décès de Mère, le capital-actions émis et en circulation du capital-actions de A Ltée était composé de:
- XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie A (votantes et participantes) (« actions de catégorie A »);
- XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie B (non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende mensuel préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat, rachetables au gré de la société ou du détenteur à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de leur émission) (« actions de catégorie B»);
- XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C (non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende mensuel préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat, rachetables au gré de la société ou du détenteur à la valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de leur émission) (« actions de catégorie C »).
15) Immédiatement avant le décès de Mère, les actions émises et en circulation du capital-actions de A Ltée étaient détenues comme suit :
Actionnaire Nombre et catégorie PBR CV JVM
($) ($) ($)
Fiducie XXXX actions de catégorie A XXXX XXXX XXXX
XXXX actions de catégorie B XXXX XXXX XXXX
XXXX actions de catégorie C XXXX XXXX XXXX
Mère XXXX actions de catégorie B XXXX XXXX XXXX
Total XXXX XXXX XXXX
16) Mère et Fiducie détenaient les actions du capital-actions de A Ltée à titre d’Immobilisation. Les actions du capital-actions de A Ltée ne se qualifient pas à titre d’AAPE.
17) En leur qualité d’administrateurs de A Ltée, Enfant 1 et Enfant 2 étaient responsables de la gestion des actifs de A Ltée suite au décès de Père et avant le décès de Mère.
Faits relatifs à Fiducie
Création et mise en place de Fiducie
18) Conformément à l’article XXXXXXXXXX du Testament de Père, la Fiducie a été créée afin de gérer le Résidu des Biens de Père ayant été dévolu à un patrimoine distinct et autonome pour l’unique bénéfice de Mère.
19) Fiducie se qualifiait à titre de Fiducie au Profit du Conjoint puisqu’aucune autre personne que Mère ne pouvait recevoir ou obtenir l’usage de tout ou partie du revenu ou du capital de la Fiducie avant le décès de Mère.
20) La gestion du Patrimoine de la Fiducie a été confié aux Fiduciaires, qui ne constitue pas un Groupe de Personnes Affiliées.
Pouvoirs et obligations des Fiduciaires
21) Conformément à l’article XXXXXXXXXX du Testament de Père, les Fiduciaires possèdent les pouvoirs nécessaires pour conserver la valeur du Patrimoine de la Fiducie et procéder à des réorganisations corporatives, à un rachat d’actions ou encore à la dissolution de sociétés afin de réduire les impôts sur le revenu qui pourraient être payables à l’égard des biens qui en font partie.
22) Conformément à l’article XXXXXXXXXX du Testament de Père, les Fiduciaires peuvent également exercer les pouvoirs suivants dans le cadre de la gestion du Patrimoine de la Fiducie :
a) échanger tous biens pour toute contrepartie jugée convenable,
b) incorporer, fusionner, modifier le capital ou réorganiser toutes compagnies, toutes transactions ou tous contrats,
c) consentir à tout transfert de biens à toute société,
d) consentir à toute réduction de capital ou autres transactions que les fiduciaires pourraient juger avantageuses,
e) exercer tous choix, toutes options, élections que permet la Loi, et
f) vendre ou transférer tout bien à toute compagnie créée par les fiduciaires et recevoir en échange des actions.
23) Conformément aux articles XXXXXXXXXX du Testament de Père, les Fiduciaires sont tenus de transférer le résidu du Patrimoine de la Fiducie aux Enfants en leur capacité d’héritiers de Père et de bénéficiaires du capital de la Fiducie suite au décès de Mère.
24) Depuis le décès de Père, les Fiduciaires détiennent le contrôle de jure de A Ltée.
25) Fiducie détient également le contrôle de jure de A Ltée depuis le décès de Père.
Faits relatifs au décès de Mère
Conséquences fiscales pour Mère
26) Mère est décédée le XXXXXXXXXX.
27) Mère était l’épouse de Père avant qu’il ne décède.
28) Conformément à l’alinéa 70(5)a), Mère est réputée avoir disposé de chacune de ses Immobilisations, incluant les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de A Ltée, pour un produit de disposition égal à la JVM de telles Immobilisations immédiatement avant le décès de Mère.
29) Mère a réalisé un Gain en raison de la disposition présumée de ses Immobilisations.
30) Conformément à l’alinéa 70(5)b), la Succession de Mère est réputée avoir acquis les Immobilisations de Mère à un coût égal à la JVM de telles Immobilisations immédiatement avant le décès de Mère.
31) Conformément à l’article XXXXXXXXXX du Testament de Mère, Enfant 1, Enfant 2 et Enfant 4 sont les Liquidateurs de la Succession de Mère.
32) Conformément à l’article XXXXXXXXXX du Testament de Mère, les Liquidateurs de la Succession de Mère ont les pouvoirs suivants :
a) échanger tous biens pour toute contrepartie jugée convenable,
b) incorporer, fusionner, modifier le capital ou réorganiser toutes compagnies, toutes transactions ou tous contrats,
c) consentir à tout transfert de biens à toute société,
d) consentir à toute réduction de capital ou autres transactions que les fiduciaires pourraient juger avantageuses,
e) exercer tous choix, toutes options, élections que permet la Loi, et
f) vendre ou transférer tout bien à toute compagnie créée par les fiduciaires et recevoir en échange des actions.
33) La Succession de Mère a été désignée à titre de SAITP.
Conséquences fiscales pour la Fiducie
34) Conformément au paragraphe 104(4), la Fiducie est réputée avoir disposé de chacune de ses Immobilisations, incluant les XXXXXXXXXX actions de catégorie A, les XXXXXXXXXX actions de catégorie B et les XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de A Ltée, pour un produit de disposition égal à la JVM de telles Immobilisations le jour du décès de Mère.
35) Fiducie a réalisé un Gain en raison de la disposition présumée de ses Immobilisations.
36) Conformément au paragraphe 104(4), la Fiducie est réputée avoir acquis les Immobilisations qu’elle détenait pour un montant égal à leur JVM immédiatement après la date de leur disposition réputée.
37) Le Gain en Capital et le Gain en Capital Imposable réalisé par Mère et Fiducie en raison du décès de Mère sont les suivants :
Actionnaire Actions faisait l’objet de la JVM PBR Gain en Gain en capital
disposition réputé ($) ($) Capital ($) imposable ($)
Fiducie XXXX actions de catégorie A XXXX XXXX XXXX XXXX
XXXX actions de catégorie B XXXX XXXX XXXX XXXX
XXXX actions de catégorie C XXXX XXXX XXXX XXXX
Sous-Total XXXX XXXX XXXX XXXX
Succession XXXX actions de catégorie B XXXX XXXX XXXX XXXX
Total XXXX XXXX XXXX XXXX
OPÉRATIONS PROJETÉES :
Incorporation de Nouco
38) Fiducie incorporera Nouco en vertu de la XXXXXXXXXX.
39) Nouco sera une SCI ayant une année d’imposition se terminant le XXXXXXXXXX de chaque année.
40) Enfant 1 et Enfant 2 agiront à titre d’administrateurs de Nouco.
41) Le capital-actions autorisé de Nouco sera constitué d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions privilégiés de catégories B et C ayant les caractéristiques suivantes :
- Actions ordinaires de catégorie A (votantes et participantes dans les dividendes et le reliquat des biens de la société) (« actions de catégorie A Nouco»),
- Actions privilégiées de catégorie B (non votantes, non participantes, donnant droit à leur détenteur de recevoir un dividende mensuel non cumulatif à un taux maximum de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat des actions, rachetables au gré du détenteur et de la société pour une contrepartie égale à la JVM de la contrepartie reçue lors de leur émission sujet à l’application d’une clause d’ajustement de prix) (« Actions de catégorie B Nouco »), et
- Actions privilégiées de catégorie C (non votantes, non participantes, donnant droit à leur détenteur de recevoir un dividende mensuel non cumulatif à un taux maximum de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat des actions, rachetables au gré du détenteur et de la société pour une contrepartie égale à la JVM de la contrepartie reçue lors de leur émission sujet à l’application d’une clause d’ajustement de prix) (« Actions de catégorie C Nouco »).
42) Chacun des Enfants souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie A du capital-actions de Nouco en contrepartie du paiement de XXXXXXXXXX $ en argent.
43) Les Enfants constitueront un Groupe Lié qui détiendra le contrôle de jure de Nouco.
Transfert de Fiducie
44) Suite au décès de Mère, la Fiducie détiendra les actions suivantes du capital-actions émis et déclaré de A Ltée :
Actions transférées PBR CV JVM
($) ($) ($)
XXXX actions de catégorie A XXXX XXXX XXXX
XXXX actions de catégorie B XXXX XXXX XXXX
XXXX actions de catégorie C XXXX XXXX XXXX
Total XXXX XXXX XXXX
45) Conformément aux règles prévues au paragraphe 85(1), Fiducie procédera au Transfert de Fiducie dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). En contrepartie, Nouco émettra en faveur de Fiducie XXXXXXXXXX actions de catégorie B de son capital-actions ayant une JVM égale à la JVM au Transfert.
46) Conformément au sous-alinéa 85(1)c.1)((i) at (ii), la Somme Convenue établie par la Fiducie et Nouco pour les actions du capital-actions de A Ltée qui seront transférées à Nouco dans le cadre du Transfert de Fiducie sera égale au moindre de leur JVM et de leur PBR au moment du transfert. De plus, la Somme Convenue n’excédera pas la JVM des actions du capital-actions de A Ltée au moment du transfert.
47) Fiducie ne réalisera aucun Gain en raison du Transfert de Fiducie.
48) Le paragraphe 84.1(1) s’appliquera afin de réduire le CV des actions privilégiées de catégorie B que Nouco émettra à Fiducie d’un montant de XXXXXXXXXX $, qui correspond à l’excédent de l’augmentation du capital versé des actions émises par Nouco sur le PBR des actions de catégorie B du capital-actions de A Ltée calculé en vertu du sous-alinéa 84.1(2)(a.1)(ii) qui seront transférées à Nouco.
49) Les attributs fiscaux des actions du capital-actions de Nouco que détiendra Fiducie seront les suivants :
Contrepartie reçue par Fiducie PBR CV JVM
($) ($) ($)
XXXX actions de catégorie B Nouco XXXX XXXX JVM au Transfert
Transfert de Succession
50) Suite au décès de Mère, la Succession détiendra les actions suivantes du capital-actions émis et déclaré de A Ltée :
Actions transférées PBR CV JVM
($) ($) ($)
XXXX actions de catégorie B XXXX XXXX XXXX
51) Conformément aux règles prévues au paragraphe 85(1), Succession procédera au Transfert de Succession dans la forme prescrite et dans les délais prévus au paragraphe 85(6). En contrepartie, Nouco émettra en faveur de Succession XXXXXXXXXX actions de catégorie C de son capital-actions ayant une JVM égale à la JVM à la date du transfert des actions transférées par Succession.
52) Conformément au sous-alinéa 85(1)c.1)((i) at (ii), la Somme Convenue établie par la Succession et Nouco pour les actions du capital-actions de A Ltée qui seront transférées à Nouco dans le cadre du Transfert de Sucession sera égale au moindre de leur JVM et de leur PBR au moment du transfert. De plus, la Somme Convenue n’excédera pas la JVM des actions du capital-actions de A Ltée au moment du transfert.
53) Succession ne réalisera aucun Gain en raison du Transfert de Succession.
54) Le paragraphe 84.1(1) s’appliquera au Transfert de Succession afin de réduire le CV des actions privilégiées de catégorie C que Nouco émettra à Successsion d’un montant de XXXXXXXXXX $, qui correspond à l’excédent de l’augmentation du capital versé des actions émises par Nouco sur le PBR des actions de de catégorie B du capital-actions de A Ltée calculé en vertu du sous-alinéa 84.1(2)(a.1)(ii) qui seront transférées à Nouco.
55) Les attributs fiscaux des actions du capital-actions de Nouco que détiendra Succession seront les suivants :
Contrepartie reçue par Succession PBR CV JVM
($) ($) ($)
XXXX actions de catégorie C Nouco XXXX XXXX XXXX
Gestion des actifs de A Ltée au cours de la Période Transitoire
56) La Période Transitoire sera d’une durée d’au moins XXXXXXXXXX.
57) Au cours de la Période Transitoire, Enfant 1 et Enfant 2 géreront les actifs de A Ltée de la même façon qu’ils le faisaient avant le décès de Mère en leur capacité d’administrateurs de la société.
58) A Ltée ne procédera pas à la liquidation d’aucune partie importante de ses actifs au cours de la Période Transitoire.
Fusion de A Ltée et Nouco
59) Au terme de la Période Transitoire, A Ltée et Nouco fusionneront conformément aux règles prévues au paragraphe 87(1) afin de former FusionCo, qui aura un exercice financier qui se terminera le XXXXXXXXXX.
60) L’exercice financier de A Ltée et de Nouco sera réputé se terminer immédiatement avant la date de la Fusion.
61) Le capital-actions autorisé de FusionCo sera constitué d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions privilégiés de catégories B et C ayant des caractéristiques identiques à celles qui seront émises par Nouco.
62) Dans le cadre de la Fusion, les détenteurs d’actions ordinaires de catégorie A de Nouco recevront des actions ordinaires de catégorie A de FusionCo alors que les détenteurs d’actions privilégiées de catégories B et C de Nouco recevront des actions privilégiées de catégories B et C de FusionCo.
63) Suite à la Fusion, les actions émises et en circulation de FusionCo seront détenues comme suit :
Actionnaires Nombre et catégorie d'actions PBR CV JVM
($) ($) ($)
Enfant 1 XXXX actions de catégorie A FusionCo XXXX XXXX N/A
Enfant 2 XXXX actions de catégorie A FusionCo XXXX XXXX N/A
Enfant 3 XXXX actions de catégorie A FusionCo XXXX XXXX N/A
Enfant 4 XXXX actions de catégorie A FusionCo XXXX XXXX N/A
Enfant 5 XXXX actions de catégorie A FusionCo XXXX XXXX N/A
Fiducie XXXX actions de catégorie B FusionCo XXXX XXXX JVM au Transfert
Succession XXXX actions de catégorie C FusionCo XXXX XXXX XXXX
Total : XXXX XXXX XXXX
64) Conformément à l’alinéa 87(11)b), le coût des Immobilisations pourra être majoré si les exigences prévues aux alinéas 88(1)c) et d) seront respectées et ce, jusqu’à concurrences des limites prévues à l’alinéa 88(1)d), telles que déterminées au moment où Nouco sera réputée avoir acquis le contrôle de A Ltée pour la dernière fois.
Rachat des actions de FusionCo détenues par Fiducie et Succession
Dividendes présumés payés par FusionCo et reçus par Fiducie et Succession
65) Immédiatement après la Fusion, FusionCo procédera au Rachat.
66) FusionCo remboursera le Billet 1 détenu par la Fiducie sur une période XXXXXXXXXX à compter de sa date d’émission à raison d’un maximum de XXXXXXXXXX (XXXXXXXXXX %) de la valeur du Billet 1 par XXXXXXXXXX.
67) FusionCo remboursera le Billet 2 détenue par la Succession sur une période XXXXXXXXXX à compter de sa date d’émission à raison d’un maximum de XXXXXXXXXX (XXXXXXXXXX %) de la valeur du Billet 2 par XXXXXXXXXX.
68) En raison du Rachat, FusionsCo sera réputée payer, et Fiducie et Succession seront réputées recevoir un dividende présumé en vertu du paragraphe 84(3) d’un montant égal à l’excédent de la valeur de rachat respectivement des actions privilégiées de catégories B et C du capital-actions de FusionCo sur le CV de telles actions :
Actionnaires Montant du dividende présumé au
rachat des actions de catégories B et C ($)
Fiducie À déterminer
Succession XXXX
Perte en capital réalisée par Fiducie et Succession
69) Le Rachat entraînera également une disposition réputée des actions du capital-actions de FusionCo détenues par Fiducie et Succession pour un produit de disposition égal à l’excédent de la JVM des actions de FusionCo rachetées sur le montant du dividende réputé avoir été reçu par Fiducie et Succession en vertu du paragraphe 84(3).
Par conséquent, Fiducie et Succession réaliseront respectivement la Perte de Fiducie et la Perte de Succession en raison du Rachat.
Report rétroactif des pertes en capital réalisées par Fiducie
70) Conformément à l’alinéa 111(1)b), Fiducie reportera rétroactivement la Perte de Fiducie afin de réduire le Gain que Fiducie a réalisé en raison du décès de Mère.
71) Par ailleurs, au moment opportun, Fiducie distribuera au profit des héritiers de Père, le Billet 1 émis au Paragraphe 65 des Opérations Projetées ou les fonds provenant du remboursement de ce billet. Au moment opportun, Succession distribuera également au profit des héritiers de Mère, le Billet 2 émis au Paragraphe 65 des Opérations Projetées ou les fonds provenant du remboursement de ce billet.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES :
Le but des Opérations Projetées est de distribuer graduellement aux Enfants des biens dont la JVM est égale au PBR des actions du capital-actions de A Ltée ayant respectivement été acquises par Fiducie et Succession suite au décès de Mère calculé conformément aux règles prévues aux alinéas 104(4)a) et 70(5)a) tel que modifié, le cas échéant, par l’application du sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii).
Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont :
XXXXXXXXXX
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES :
Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations Projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les Opérations Projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:
A) Les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront aux Opérations Projetées afin de réduire le CV des actions privilégiées de catégories B et C du capital-actions de Nouco respectivement émises à la Fiducie et la Succession en raison du Transfert de Fiducie et du Transfert de Succession que dans les limites prévues à l’alinéa 84.1(1)a), soit jusqu’à concurrence d’un montant de XXXXXXXXXX $ et de XXXXXXXXXX $, tel que prévu aux Paragraphes 48 et 54;
B) Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations Projetées pour faire en sorte que A Ltée soit réputée verser à chacune de Fiducie et Succession, et chacune de Fiducie et Succession soit réputée recevoir un dividende sur les actions de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C qu’elles détiennent respectivement dans le capital-actions de A Ltée;
C) Le paragraphe 40(3.6) ne s’appliquera pas afin de réputer nulle la Perte de Fiducie et la Perte de Succession, tel que décrit au Paragraphe 69;
D) Pour les fins de la majoration du coût des Immobilisations de A Ltée qui deviendront des Immobilisation de FusionCo en raison de la Fusion, les alinéas 88(1)d.2) et d.3) s’appliqueront afin que Nouco soit réputée avoir acquis le contrôle de A Ltée pour la dernière fois immédiatement après de décès de Mère;
E) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas en raison des Opérations Projetées pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales autrement confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R11 du 1er avril 2021, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations Projetées décrites aux Paragraphes 38 à 55 soient complétées avant le XXXXXXXXXX et les Opérations Projetées décrites aux Paragraphes 56 à 71 soient complétées conformément aux délais prévues dans la présente lettre. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations Projetées énoncées dans la présente;
b) Succession se qualifie de SAITP;
c) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la valeur de rachat, la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action; et que
d) le montant attribué au CRTG, au CDC, à l’IMRTDD ou à l’IMRTDND d’une société représente vraiment le CRTG, le CDC, l’IMRTDD ou le IMRTDND d’une telle société.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
All rights reserved. Permission is granted to electronically copy and to print in hard copy for internal use only. No part of this information may be reproduced, modified, transmitted or redistributed in any form or by any means, electronic, mechanical, photocopying, recording or otherwise, or stored in a retrieval system for any purpose other than noted above (including sales), without prior written permission of Canada Revenue Agency, Ottawa, Ontario K1A 0L5
© Her Majesty the Queen in Right of Canada, 2021
Tous droits réservés. Il est permis de copier sous forme électronique ou d'imprimer pour un usage interne seulement. Toutefois, il est interdit de reproduire, de modifier, de transmettre ou de redistributer de l'information, sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit, de facon électronique, méchanique, photocopies ou autre, ou par stockage dans des systèmes d'extraction ou pour tout usage autre que ceux susmentionnés (incluant pour fin commerciale), sans l'autorisation écrite préalable de l'Agence du revenu du Canada, Ottawa, Ontario K1A 0L5.
© Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, 2021
Email this Content