Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: 1) Whether subsection 84(2) applies to the proposed transactions. 2) Whether section 84.1 will apply to deem the Estate to have received a dividend upon the disposition of shares to the new company. 3) Whether subsection 84.1 will apply to reduce the PUC on the shares of the new company received as consideration for the disposition of the shares. 4) Whether interests on various loans will be deductible pursuant to paragraph 20(1)(c). 5) Whether subsection 245(2) applies to the proposed transactions.
Position Adoptée: 1) No. Favorable ruling given. 2) No. Favorable ruling given. 3) No. Favorable ruling given. 4) Yes. Favorable ruling given. 5) No. Favorable ruling given.
Raisons: In accordance with the provisions of the Act and our previous positions.
XXXXXXXXXX 2018-078991
Le XXXXXXXXXX
Monsieur,
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
Succession XXXXXXXXXX
La présente est en réponse à votre lettre du XXXXXXXXXX (reçue le XXXXXXXXXX), dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de Succession XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).
À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1, (5e suppl.), (ci-après la « Loi »).
À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées :
(i) ne se rapporte à une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(ii) ne fait l’objet d’un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en lien avec une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(iii) ne fait l’objet d’un avis d’opposition par les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(iv) ne fait l’objet d’un processus judiciaire en cours ou terminé mettant en cause les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(v) ne fait l’objet d’une demande de décision que la Direction des décisions en impôt a examiné antérieurement.
DÉFINITIONS ET ABRÉVIATIONS UTILISÉES
Les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales indiqués ci-dessous. De plus, et à moins d’indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens défini ci-après.
« A » désigne XXXXXXXXXX, décédé le XXXXXXXXXX;
« Bénéficiaire1 » désigne XXXXXXXXXX, cohéritière résiduaire selon le testament et fille de XXXXXXXXXX;
« Bénéficiaire2 » désigne XXXXXXXXXX, cohéritier résiduaire selon le testament et fils de XXXXXXXXXX;
« Fusionco » désigne société issue de la fusion de la nouvelle société à être créée et XXXXXXXXXX;
« Gesco » désigne XXXXXXXXXX;
« Immeubleco » désigne XXXXXXXXXX;
« Nouco » désigne la société à être constituée dans le cadre des Opérations projetées en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, XXXXXXXXXX;
« Succession » désigne la succession de XXXXXXXXXX créée suite au décès de ce dernier en application de son testament;
« AAPE » signifie « action admissible de petite entreprise » au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1);
« Actions Gesco » désigne l’ensemble des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de XXXXXXXXXX détenues par XXXXXXXXXX à son décès;
« Actions Immeubleco » désigne les XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » du capital-actions de XXXXXXXXXX détenues par XXXXXXXXXX à son décès;
« Année d’imposition » signifie « année d’imposition » au sens de la définition prévue au paragraphe 249(1);
« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;
« Bénéfices accumulés » s’entend du montant des « bénéfices accumulés » d’une société qu’elle utilise à une fin admissible aux fins de l’alinéa 20(1)c), tel que décrit aux paragraphes 1.50 et 1.51 du Folio S3-F6-C1, Déductibilité des intérêts;
« Billet » désigne collectivement la contrepartie de chaque transfert émise sous forme de billet à demande ne portant pas intérêt, tel que décrit à l’étape 32 des Opérations projetées;
« Capital » désigne le capital déclaré appartenant à des actions du capital-actions d’une société qui a remplacé les Bénéfices accumulés dans le cadre d’un versement de dividende;
« CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Coût indiqué » signifie « coût indiqué » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Emprunt1 » désigne l’emprunt obtenu par Immeubleco auprès de son institution financière à des modalités du marché tel que prévu à l’étape 27 des Opérations projetées;
« Emprunt2 » désigne l’emprunt obtenu par Immeubleco auprès de son institution financière à des modalités du marché tel que prévu à l’étape 34 des Opérations projetées;
« Immobilisation » signifie « immobilisation » au sens de la définition prévue à l’article 54;
« IMRTD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« juste valeur marchande » ou « JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;
« lien de dépendance » a le sens prévu au paragraphe 251(1);
« LSA » signifie la Loi sur les sociétés par actions, XXXXXXXXXX;
« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;
« produit de disposition » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;
« résident du Canada » désigne un résident du Canada aux fins de la Loi;
« Opérations projetées » désigne les étapes décrites aux paragraphes 22 à 42 de la présente;
« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(1);
« SAITP » signifie « succession assujettie à l’imposition à taux progressif » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Société rattachée » a le sens prévu au paragraphe 186(4);
« Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1);
« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);
« Testament » désigne le dernier testament de XXXXXXXXXX reçu devant XXXXXXXXXX.
FAITS PERTINENTS
1. A était un résident du Canada de son vivant et est décédé le XXXXXXXXXX.
2. Gesco est une société par actions constituée le XXXXXXXXXX sous le régime de la LSA et opère XXXXXXXXXX. Gesco est une SCI et une SPCC. Son Année d’imposition se termine le XXXXXXXXXX.
3. L’actif total de Gesco est composé XXXXXXXXXX d’Immeubleco. La JVM des actions ordinaires détenues dans le capital-actions d’Immeubleco est significative par rapport à la JVM de la totalité des actifs détenus par Gesco.
4. Immédiatement avant son décès, A détenait les actions suivantes du capital-actions de Gesco, lesquelles représentent la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de Gesco :
XXXXXXXXXX
5. Chacune des Actions Gesco constitue une Immobilisation pour A.
6. Les Actions Gesco se qualifient d’AAPE.
7. Au XXXXXXXXXX, Gesco a un solde de CDC de XXXXXXXXXX $, un solde de CRTG de XXXXXXXXXX $ et un solde d’IMRTD de XXXXXXXXXX $.
8. Immeubleco est une société par actions constituée le XXXXXXXXXX sous le régime de la LSA et elle opère dans XXXXXXXXXX. Immeubleco est une SCI et une SPCC. Son Année d’imposition se termine le XXXXXXXXXX.
9. L’actif total d’Immeubleco est composé XXXXXXXXXX. La JVM des XXXXXXXXXX est significative par rapport à la JVM de la totalité des actifs détenus par Immeubleco.
Le tableau ci-dessous résume certaines caractéristiques des actions du capital-actions d’Immeubleco émises et en circulation au moment du décès de A :
XXXXXXXXXX
10. Immédiatement avant le décès de A, les Actions Immeubleco ont un PBR, un CV, une JVM et une valeur de rachat de XXXXXXXXXX $. Chacune des Actions Immeubleco constitue une Immobilisation pour A.
11. Au XXXXXXXXXX, Immeubleco a un solde de CDC de XXXXXXXXXX $, un solde de CRTG de XXXXXXXXXX $ et un solde d’IMRTD XXXXXXXXXX.
12. Immédiatement avant le moment du versement du dividende en actions sur les actions de catégorie « A » du capital-actions d’Immeubleco au montant de XXXXXXXXXX $ prévu à l’étape 28 des Opérations projetées, le montant des Bénéfices accumulés d’Immeubleco est d’au moins XXXXXXXXXX $.
13. Selon le Testament de A, les Actions Gesco font partie du XXXXXXXXXX en parts égales entre Bénéficiaire1 et Bénéficiaire2 tandis que les Actions Immeubleco sont un XXXXXXXXXX en faveur de Bénéficiaire1.
14. Une convention unanime entre actionnaires est en vigueur pour Immeubleco. Celle-ci prévoit notamment qu’en cas de décès, les actions détenues par une personne décédée doivent être offertes aux autres actionnaires à la valeur indiquée au dernier certificat établi.
Les autres actionnaires ont décidé de ne pas appliquer la convention entre actionnaires considérant, d’une part que la XXXXXXXXXX de A continue d’exister même en cas de décès et donc que la convention serait inapplicable et, d’autre part, ils ne désirent pas se porter acquéreurs des Actions Immeubleco et ainsi contrevenir aux volontés finales de A de léguer ses Actions Immeubleco à Bénéficiaire1.
15. Immédiatement avant son décès, A est réputé, aux termes de l’alinéa 70(5)a) avoir disposé des Actions Gesco et des Actions Immeubleco pour un produit de disposition égal à leur JVM immédiatement avant son décès.
Cette disposition réputée des Actions Gesco a résulté pour A en un gain en capital d’un montant de XXXXXXXXXX $. Lors de leur disposition réputée, les Actions Gesco étaient des AAPE. En conséquence, A (ou ses ayants droits) prévoit réclamer une déduction pour gains en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) dans le calcul du revenu imposable à l’égard du gain en capital imposable résultant de la disposition réputée des Actions Gesco ci-dessus décrite. Par ailleurs, une déduction pour gains en capital a été réclamée sur des actions de catégorie « C » du capital-actions de Gesco lors d’une cristallisation du PBR en XXXXXXXXXX. Les impôts résultant de l’application du paragraphe 70(5)a) sur les Actions Gesco sont estimés à XXXXXXXXXX $. La disposition des Actions Immeubleco n’a résulté en aucun gain en capital pour A.
16. Pour sa part, Succession est réputée, aux termes de l’alinéa 70(5)b), avoir acquis les Actions Gesco et les Actions Immeubleco à un coût égal à leur JVM immédiatement avant le décès de A.
17. Chacune des Actions Gesco et des Actions Immeubleco constitue une Immobilisation pour Succession.
18. Succession est une SAITP.
19. L’Année d’imposition de Succession se terminera le XXXXXXXXXX.
20. Aucun actif administré par Succession ne fut remis à ce jour aux héritiers. Ainsi, Succession a le contrôle effectif de Gesco.
21. Aucune police d’assurance n’était détenue sur la vie de A par Gesco ou Immeubleco.
OPÉRATIONS PROJETÉES
22. Nouco sera constituée et sera à tout moment une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition de Nouco se terminera le XXXXXXXXXX de chaque année jusqu’à sa fusion éventuelle.
Le capital-actions autorisé du capital-actions de Nouco sera composé notamment d’un nombre illimité d’actions sans valeur nominale des catégories suivantes :
* Catégorie A : votantes (XXXXXXXXXX) et participantes
* Catégorie B : non votantes, non participantes donnant droit à un dividende non cumulatif de XXXXXXXXXX % à XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat. Les actions « B » seront rachetables au gré du détenteur et de la société à leur valeur de rachat qui équivaudra au capital-versé plus une prime qui équivaudra à la différence entre le montant du capital versé et la JVM des biens reçus à l’émission, déduction faite de toute contrepartie autre qu’en action émise. Les statuts prévoiront également une clause d’ajustement de la prime en cas de contestation de la JVM des biens transférés.
23. Succession souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco en contrepartie d’un versement comptant de XXXXXXXXXX $.
24. Les statuts corporatifs du capital-actions d’Immeubleco seront modifiés afin de prévoir une catégorie d’actions privilégiées, soit la catégorie « F », pour le paiement du dividende prévu à l’étape 26 des Opérations projetées.
25. Immeubleco encaissera le produit de la vente de ses placements boursiers et dépôts à terme ayant une valeur d’environ XXXXXXXXXX $.
26. Immeubleco déclarera et versera un dividende en actions au montant de XXXXXXXXXX $ sur les XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation de son capital-actions, en émettant XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » de son capital-actions ayant un PBR, un CV, une JVM et une valeur de rachat égale au montant du dividende de XXXXXXXXXX $. À ce moment, le montant des Bénéfices accumulés d’Immeubleco ainsi que le montant de « revenu protégé » attribuable aux actions ordinaires de son capital-actions sera d’au moins XXXXXXXXXX $. Dans le cadre du versement du présent dividende en actions, les Bénéfices accumulés d’Immeubleco seront réduit du montant dudit dividende en actions.
27. Immeubleco contractera l’Emprunt1 d’un montant de XXXXXXXXXX $ dont le produit sera utilisé pour racheter XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » de son capital-actions émises à l’étape 26 des Opérations projetées à Gesco, ces dites actions rachetées ayant un PBR, un CV, une JVM et une valeur de rachat de XXXXXXXXXX $.
L’Emprunt1 remplacera le Capital des XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » du capital-actions d’Immeubleco ainsi rachetées.
28. Immeubleco procédera au rachat de XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » de son capital-actions émises à l’étape 26 des Opérations projetées, en faveur de Gesco, en contrepartie d’un paiement comptant au montant de XXXXXXXXXX $ dont les fonds proviendront du produit de l’Emprunt1.
29. Immeubleco procédera au rachat de XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » de son capital-actions émises à l’étape 26 des Opérations projetées, en faveur de Gesco, en contrepartie d’un paiement comptant au montant de XXXXXXXXXX $ dont les fonds proviendront de l’encaissement des placements vendus à l’étape 25 des Opérations projetées.
30. Gesco utilisera les liquidités reçues d’Immeubleco totalisant XXXXXXXXXX $ pour octroyer un prêt de XXXXXXXXXX $ sans intérêt en faveur de Nouco, remboursable à demande et reconnu par un billet à payer ayant un principal et une JVM de XXXXXXXXXX $.
31. Immeubleco fera un prêt portant intérêt au taux de XXXXXXXXXX % d’un montant d’environ XXXXXXXXXX $ en faveur de Nouco, remboursable à demande et reconnu par un billet à payer ayant un principal et une JVM du montant prêté.
Nouco utilisera la totalité du produit du prêt portant intérêt de Immeubleco au montant d’environ XXXXXXXXXX $ pour payer une partie comptant de l’acquisition des actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco, tel que prévu au paragraphe 32 des Opérations projetées.
32. Succession transférera les Actions Gesco en faveur de Nouco.
Le tableau ci-dessous reflète le détail des contreparties émises pour le roulement considérant la JVM des Actions Gesco détenues par A immédiatement avant son décès. Le Billet, ainsi que le nombre, la JVM et la valeur de rachat des actions de catégorie « B » du capital-actions de Nouco sont approximatifs et seront déterminés de façon définitive au moment du roulement pour tenir compte des limites prévues au paragraphe 85(1).
XXXXXXXXXX
Succession et Nouco effectueront conjointement le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prescrit au paragraphe 85(6) relativement aux Actions Gesco transférées à Nouco. Pour plus de certitude, la Somme convenue par Succession et Nouco pour les Actions Gesco transférées sera égale au moins élevé du PBR des dites Actions Gesco détenues par Succession et de la JVM des Actions Gesco à ce moment, soit le moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).
Le CV de la totalité des actions de catégorie « B » du capital-actions de Nouco émise sera de XXXXXXXXXX $, soit XXXXXXXXXX $ pour chaque bloc d’actions de catégorie « B » émis en contrepartie des actions transférées, et qui correspond au montant maximum pouvant être ajouté au CV des actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).
Le contrat de vente contiendra une clause de rajustement de prix selon laquelle les parties ont effectué la vente des Actions Gesco à leur JVM et qu’elles ajusteraient le prix de vente ainsi que la contrepartie reçues, si l’ARC évaluait les Actions Gesco à une valeur différente convenable pour les parties.
33. Gesco sera une Société rattachée à Nouco après l’opération précédente.
34. Immeubleco contractera l’Emprunt2 d’un montant de XXXXXXXXXX $ dont le produit sera utilisé pour racheter XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » de son capital-actions émises à l’étape 26 des Opérations projetées auprès des autres actionnaires, ces dites actions rachetées ayant un PBR, un CV, une JVM et une valeur de rachat de XXXXXXXXXX $.
L’Emprunt2 remplacera le Capital des actions des XXXXXXXXXX catégorie « F » du capital-actions d’Immeubleco ainsi rachetées.
35. Nouco, Gesco et Immeubleco demeureront des entités distinctes et continueront d’exploiter leurs entreprises respectives suivant le transfert décrit au paragraphe 32 et ce, jusqu’au moment de la fusion prévue à l’étape 36 des Opérations projetées.
36. Nouco et Gesco fusionneront pour former Fusionco le XXXXXXXXXX. Le paragraphe 87(1) sera applicable à la fusion.
37. Dans le cadre de la fusion, Fusionco procédera, s’il y a lieu, à une majoration du Coût indiqué des actifs non amortissables détenus anciennement par Gesco dont notamment les actions d’Immeubleco jusqu’à concurrence du maximum qui sera possible à ce moment, et ce, conformément au paragraphe 87(11) et selon les limites prévue à l’alinéa 88(1)d).
38. Le prêt octroyé par Gesco en faveur de Nouco sera réputé avoir été réglé immédiatement avant la fusion pour un montant correspondant au Coût indiqué de la créance pour Gesco conformément au paragraphe 80.01(3).
39. Fusionco continuera d’exister et d’exploiter son entreprise XXXXXXXXXX et il n’est actuellement pas de l’intention de Succession, Bénéficiaire1 et Bénéficiaire2 de la liquider.
40. Fusionco (ou Nouco si le remboursement est effectué avant le XXXXXXXXXX) remboursera le Prêt Immeubleco obtenu par Nouco auprès d’Immeubleco lors des encaissements futurs de dividende provenant d’Immeubleco à un moment où les Bénéfices accumulés d’Immeubleco ne seront pas inférieurs au dividende versé.
41. Les placements boursiers qui étaient détenus par Gesco en date du décès de A seront liquidés progressivement à raison de XXXXXXXXXX % le XXXXXXXXXX, et ce, du XXXXXXXXXX au XXXXXXXXXX. Le produit encaissé servira XXXXXXXXXX qui sera due en faveur d’Immeubleco.
42. Fusionco continuera d’exister pour une période actuellement indéfinie et l’intention des actionnaires actuels est une détention à long terme.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
D’une part, le but principal des Opérations projetées ci-dessus décrites est de remettre progressivement dans les mains des héritiers de A certains biens dont la JVM correspond au PBR résultant de l’application du paragraphe 70(5), pour Succession, des Actions Gesco qui ont été acquises par suite du décès de A. D’autre part, le but des Opérations projetées est aussi de financer les impôts résultant de l’application du paragraphe 70(5) au décès de A sur les Actions Gesco au moyen de fonds qui proviennent d’un emprunt bancaire et d’Immeubleco.
Succession XXXXXXXXXX
a/s de XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Numéro de compte : XXXXXXXXXX
Numéro d’assurance sociale du défunt : XXXXXXXXXX
Bureaux des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre Fiscal : XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Bureaux des services fiscaux :XXXXXXXXXX
Centre Fiscal : XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Bureaux des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre Fiscal : XXXXXXXXXX
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les Opérations projetées et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que Gesco soit réputée avoir versé à Succession ou aux héritiers de A, et ces derniers réputés avoir reçu, un dividende sur les Actions Gesco.
B. Dans la mesure où :
a) la somme du paiement comptant et du principal du Billet payable par Nouco n’excédera pas le PBR moins le montant à l’égard duquel une déduction pour gains en capital aura été réclamée par A (ou un particulier avec qui A avait un lien de dépendance) en vertu de l’article 110.6 sur les Actions Gesco ou une action à laquelle elles ont été substituées, pour Succession, des Actions Gesco; et
b) le CV des actions de catégorie « B » du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des Actions Gesco par Succession n’excédera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a),
les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à ce qu’un dividende soit réputé versé par Nouco à Succession et reçu par celle-ci, ou de manière à réduire le CV des actions de catégorie « B » du capital-actions de Nouco au moment de la disposition desdites Actions Gesco décrite au paragraphe 32 ci-dessus.
C. Immeubleco pourra déduire, en vertu de l’alinéa 20(1)c), les intérêts payés dans une année ou payables (suivant la méthode habituellement utilisée par Immeubleco dans le calcul de son revenu) en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur l’Emprunt1 obtenu auprès de l’institution financière pourvu qu’ils soient raisonnables, tel que prévu au paragraphe 27 des Opérations projetées. Pour plus de certitude, le Capital des actions de catégorie « F » du capital-actions d’Immeubleco émises à l’étape 26 des Opérations projetées, résultant de la capitalisation des Bénéfices accumulés dans le Capital desdites actions, répond au critère de « capital » pour les fins de l’exception du critère d’utilisation directe basée sur le concept de « combler le vide » tel que décrit aux paragraphes 1.48 et suivants du Folio S3-F56-C1, Déductibilité des intérêts.
D. Immeubleco pourra déduire, en vertu de l’alinéa 20(1)c), les intérêts payés dans une année ou payables (suivant la méthode habituellement utilisée par Immeubleco dans le calcul de son revenu) en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur l’Emprunt2 obtenu auprès de l’institution financière pourvu qu’ils soient raisonnables, tel que prévu au paragraphe 34 des Opérations projetées. Pour plus de certitude, le Capital des actions de catégorie « F » du capital-actions d’Immeubleco émises à l’étape 26 des Opérations projetées, résultant de la capitalisation des Bénéfices accumulés dans le Capital desdites actions, répond au critère de « capital » pour les fins de l’exception du critère d’utilisation directe basée sur le concept de « combler le vide » tel que décrit aux paragraphes 1.48 et suivants du Folio S3-F56-C1, Déductibilité des intérêts.
E. Nouco pourra déduire, en vertu de l’alinéa 20(1)c), les intérêts payés dans une année ou payables (suivant la méthode habituellement utilisée par Nouco dans le calcul de son revenu) en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur le prêt qui lui a été octroyé par Immeubleco pourvu qu’ils soient raisonnables, et pourvu que Nouco continue de détenir les actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco en vue de tirer un revenu, tel que prévu au paragraphe 31 des Opérations projetées.
F. Fusionco pourra déduire, le cas échéant, en vertu de l’alinéa 20(1)c), les intérêts payés dans une année ou payables (suivant la méthode habituellement utilisée par Fusionco dans le calcul de son revenu) en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur le prêt qui a été octroyé initialement par Immeubleco en faveur de Nouco au paragraphe 31 des Opérations projetées, pourvu qu’ils soient raisonnables et pourvu que Fusionco continue de détenir les actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco en vue de tirer un revenu.
G. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R8 du 1er novembre 2018, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux paragraphes 22 à 34 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Quant aux Opérations projetées subséquentes prévues aux paragraphes 36 à 42, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente;
b) les Actions Gesco se qualifient d’AAPE immédiatement avant le décès de A ou à tout autre moment;
c) Succession se qualifie de SAITP;
d) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action;
e) nous avons accepté, examiné ou déterminé le montant des bénéfices accumulés d’Immeubleco pour les fins du concept du vide à combler;
f) le montant du dividende prévu à l’étape 26 des Opérations projetées n’excède pas le montant de « revenu protégé » attribuable aux actions ordinaires du capital-actions d’Immeubleco, et que;
g) le montant attribué au CDC, CRTG ou à l’IMRTD d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG ou l’IMRTD d’une telle société.
De plus, puisque l’application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des Opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l’impôt sur le revenu S4-F3-C1, Clauses de rajustement du prix, énonce la position administrative de l’ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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