Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: 1. Opco designates a portion of a dividend it pays to Gesco to be an eligible dividend. Because of the application of subsection 55(2), Gesco is considered to have received a dividend of a lesser amount than the portion designated by Opco. Whether the GRIP of Opco will be reduced by the portion designated. Whether the GRIP of Gesco will be increased by an amount different from the amount of the reduction of the GRIP of Opco.
2. If Opco designates a portion of a dividend it pays to Gesco equal to the amount of the dividend considered to have been received by Gesco after the application of subsection 55(2) (but not higher than the GRIP of Opco), whether the GRIP of Gesco will be increased by the amount of the dividend considered to have been received by Gesco after the application of subsection 55(2).
Position: 1. The GRIP of Opco will be reduced by the portion of the dividend it pays to Gesco that was designated to be an eligible dividend. However, the GRIP of Gesco will be increased by the amount of the dividend considered received by Gesco after the application of subsection 55(2), which amount is less than the portion designated by Opco.
2. The GRIP of Gesco will be increased by the amount of the dividend considered received by Gesco after the application of subsection 55(2), which amount is equal to the portion of the dividend designated by Opco.
Reasons: 1. Wording of the Act and previous position.
2. Textual, contextual and purposive interpretation of the GRIP, of subsection 89(14) and of subsection 55(2).
XXXXXXXXXX
2013-048005
Sylvie Labarre, CPA, CA
Le 20 février 2014
Monsieur,
Objet : Dividende déterminé partiel et revenu protégé
La présente est en réponse à votre courrier électronique du 28 février 2013 dans lequel vous demandez notre opinion relativement au lien entre le dividende désigné en vertu du paragraphe 89(14) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la « Loi ») comme étant un dividende déterminé et le dividende égal au revenu protégé en main d'une société dans la situation hypothétique suivante. Nous nous excusons du délai requis pour répondre à cette demande.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi.
Faits
OPCO et GESCO seraient des sociétés privées sous contrôle canadien.
GESCO détiendrait 30 % des actions ordinaires de catégorie « A » et 30 % des actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions d'OPCO. GESCO ne serait pas liée aux autres actionnaires et aucun actionnaire ne serait lié à OPCO.
Les actions ordinaires de catégorie « A » du capital-actions d'OPCO seraient votantes et participantes. Les actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions d'OPCO seraient non votantes, elles donneraient droit à un dividende annuel non cumulatif de 4 % et elles seraient rachetables au gré du détenteur.
La juste valeur marchande des actions ordinaires de catégorie « A » du capital-actions d'OPCO détenues par GESCO serait de 200 000 $.
La juste valeur marchande des actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions d'OPCO détenues par GESCO serait de 600 000 $ et correspondrait à 30 % de la valeur de rachat des actions de cette catégorie.
Les autres attributs fiscaux des actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions d'OPCO détenues par GESCO seraient les suivants :
- Capital versé légal et fiscal : 200 $
- Prix de base rajusté : 180 000 $
- Revenu protégé en main attribuable à ces actions pour GESCO : 75 000 $
Le compte de revenu à taux général (« CRTG ») d'OPCO à la fin de l'année d'imposition serait de 250 000 $.
OPCO rachèterait les actions privilégiées de catégorie « B » de son capital-actions, détenues par GESCO pour la somme de 600 000 $.
GESCO effectuerait un choix de dividendes imposables distincts en vertu de l'alinéa 55(5)f) de façon à ce qu'il y ait des dividendes imposables distincts dont le montant total correspondrait au revenu protégé en main attribuable aux actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions d'OPCO qu'elle détiendrait, soit 75 000 $.
Questions
Vous voulez savoir si OPCO peut désigner un montant correspondant à la totalité de son CRTG à l'égard du dividende réputé calculé conformément au paragraphe 84(3) à l'égard du rachat desdites actions privilégiées.
Si une telle désignation de 250 000 $ est effectuée et considérant les faits de la présente situation hypothétique dont, entre autres, que le revenu protégé en main est inférieur au CRTG, vous désirez connaître le montant qui augmenterait le CRTG de GESCO en raison de ce rachat.
Par ailleurs, vous désirez savoir si le CRTG de GESCO augmenterait du même montant que celui indiqué en réponse à la question précédente si OPCO désignait à titre de dividende déterminé un montant correspondant au revenu protégé en main, soit 75 000 $.
Nos commentaires
La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions contenues dans la Loi et d'autres lois connexes. Cela n'a pas comme but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre Direction ne confirme le traitement fiscal relatif à des opérations données que dans le cadre d'une demande de décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu présentée de la façon décrite dans la circulaire d'information IC 70-6R5, Décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu.
Pour répondre à votre première question, OPCO pourrait désigner une partie du dividende réputé versé par OPCO en vertu du paragraphe 84(3), égale à 250 000 $, à titre de dividende déterminé conformément au paragraphe 89(14). Le CRTG d'OPCO serait alors réduit de ce montant de 250 000 $.
Cependant, malgré la désignation à titre de dividende déterminé d'un montant de 250 000 $ par OPCO, le CRTG de GESCO serait augmenté uniquement de 75 000 $ si le paragraphe 55(2) s'applique et si, en raison de cette application, le dividende considéré comme reçu par GESCO ne s'élève qu'à 75 000 $, soit le montant du revenu protégé en main attribuable aux actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions d'OPCO détenues par GESCO.
Par conséquent, dans une telle situation, la diminution du CRTG du payeur du dividende, OPCO, ne serait pas équivalente à l'augmentation du CRTG du bénéficiaire du dividende, GESCO.
Afin d'éviter un tel résultat, vous vous demandez si OPCO pourrait désigner une partie du dividende réputé versé par OPCO, égale à 75 000 $ (soit le montant de revenu protégé en main attribuable aux actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions d'OPCO détenues par GESCO), à titre de dividende déterminé. Dans une situation où le paragraphe 55(2) s'appliquerait et où, en raison de cette application, le dividende considéré comme reçu par GESCO ne s'élèverait qu'à 75 000 $, nous prendrions la position que le(s) dividende(s) considéré(s) comme reçu(s) par GESCO au montant total de 75 000 $ (qui représente le revenu protégé en main) serait un ou des dividendes déterminés, selon le cas. Ainsi, le CRTG de GESCO augmenterait d'un montant de 75 000 $. Nous n'effectuerions pas de prorata du dividende déterminé entre les dividendes distincts totalisant 75 000 $ et le dividende qui est réputé ne pas être un dividende en vertu du paragraphe 55(2).
Par conséquent, dans cette deuxième situation, la diminution du CRTG du payeur du dividende, OPCO, correspondrait à l'augmentation du CRTG du bénéficiaire du dividende, GESCO.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles.
Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les plus distingués.
Stéphane Prud'Homme, notaire, M.Fisc.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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