Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: A corporation (Aco) owns 40% of the shares of the capital stock of another corporation (Bco). Aco is a CCPC. Aco receives a dividend from Bco on January 10, 2001. On January 26, 2001, all of the shares of the capital stock of Bco are acquired by a non-resident. Bco's full rate taxable income for its taxation year beginning on January 1, 2001 and ending on January 25, 2001 is nil. In determining the amount to be included in the GRIP addition for 2006 of Aco, whether the dividend paid by Bco would be described in paragraph (c) of variable A in subsection 89(7).
Position Adoptée: No.
Raisons: It is not reasonable to consider, having regard to all the circumstances, that the dividend was attributable to an amount that is described in paragraph (a), (b) or (c) of variable A in subsection 89(7) in respect of Bco.
XXXXXXXXXX
2012-046851
G. Gladu
(613) 946-3323
Le 19 décembre 2012
Monsieur,
Objet: Demande d'interprétation paragraphe 89(7)
La présente est en réponse à votre courriel du 5 novembre 2012 dans lequel vous nous demandez une interprétation technique relativement à l'application du paragraphe 89(7) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la «Loi») à la situation décrite ci-après.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi.
Il nous apparaît que la situation décrite dans votre courriel et ci-après résumée pourrait constituer une situation réelle impliquant des contribuables. Comme l'explique le paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R5 [Information Circular 70-6R5] du 17 mai 2002, la présente Direction n'a pas comme pratique de fournir des observations sur les opérations envisagées concernant des contribuables précis autrement que sous la forme d'une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu. Toutefois, nous sommes en mesure de vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient vous être utiles. Il est à noter que l'application d'une ou de plusieurs dispositions de la Loi nécessite généralement l'analyse de tous les faits se rapportant à une situation particulière donnée. En conséquence et compte tenu du fait que votre courriel ne décrit que très sommairement la situation hypothétique donnée, les commentaires que nous formulons ci-après pourraient ne pas s'appliquer intégralement dans une situation précise.
1) La situation donnée
- Société A détiendrait 40 % des actions du capital-actions de Société B.
- L'«exercice», au sens du paragraphe 249.1(1), de Société B se terminerait le 31 décembre.
- Société A aurait reçu un dividende de 4 000 000 $ de Société B le 10 janvier 2001. Ce dividende serait déductible en application du paragraphe 112(1) dans le calcul du revenu imposable de Société A. Société B serait rattachée à Société A au moment du versement du dividende.
- Société A serait une «société privée sous contrôle canadien» («SPCC») au sens prévu au paragraphe 125(7) pendant les années d'imposition terminées après 2000 et avant 2006 (ci-après la «Période»).
- Le 26 janvier 2001, toutes les actions du capital-actions de Société B seraient vendues à une société américaine.
- Société B ne serait plus une SPCC à compter du moment de l'acquisition de contrôle par la société américaine.
- Pour l'année d'imposition écourtée commençant le 1er janvier 2001 et se terminant le 25 janvier 2001 en raison du paragraphe 249(4), le «revenu imposable au taux complet» au sens du paragraphe 123.4(1) de Société B serait nul.
- Société A n'aurait pas accès aux informations fiscales de Société B après la disposition des actions du capital-actions de Société B.
Pour les fins de nos commentaires, nous prenons comme hypothèse que Société B n'aurait reçu aucun dividende déductible en application du paragraphe 112(1) au cours de son année d'imposition écourtée commençant le 1er janvier 2001 et se terminant le 25 janvier 2001.
2) Vos questions
a) Vous nous demandez si nous sommes d'avis que la position de notre direction énoncée dans l'interprétation technique 2007-0250841E5 (ci-après la « Position ») pourrait s'appliquer dans la situation donnée.
b) Dans la mesure où nous déterminons que la Position pourrait s'appliquer dans la situation donnée pour inclure un montant en vertu de l'alinéa c) de l'élément A du paragraphe 89(7) aux fins du calcul de la majoration du compte de revenu à taux général («MCRTG») pour Société A, vous désirez connaître le processus afin d'obtenir les informations fiscales de Société B qui seraient nécessaires.
c) Vous désirez savoir si l'ARC peut refuser à Société A d'inclure selon l'alinéa c) de l'élément A du paragraphe 89(7), le montant du dividende qu'elle a reçu de Société B en raison du fait qu'il lui serait impossible d'obtenir l'information de Société B dans la situation donnée. Vous nous demandez s'il existe un mécanisme d'équité dont Société A pourrait se prévaloir dans les circonstances de la situation donnée.
3) Nos commentaires
Sommairement, aux termes des alinéas a) et b) de l'élément A du paragraphe 89(7), une SPCC peut ajouter dans le calcul de sa MCRTG, un montant relatif à son «revenu imposable au taux complet» tel que défini au paragraphe 123.4(1) pour la Période. Pour sa part, l'alinéa c) concerne l'ajout par la SPCC d'un dividende qui était déductible en application du paragraphe 112(1) dans le calcul de son revenu imposable pour une année d'imposition s'étant terminée au cours de la Période et se rapporte à un dividende qu'elle a reçu d'une société (ci-après la « société payeuse ») qui lui était rattachée (au sens du paragraphe 186(4)) au moment du versement du dividende. Par contre, cet ajout est assorti d'une condition voulant qu'il doit être raisonnable de considérer, compte tenu des circonstances, que ce dividende est attribuable à une somme qui est visée aux alinéas a), b) ou c) de l'élément A du paragraphe 89(7) relativement à la société payeuse.
Dans l'interprétation 2007-0250841E5, notre direction a énoncé qu'afin de déterminer s'il est raisonnable de considérer qu'un dividende reçu par une SPCC est attribuable à l'une des sommes mentionnées aux alinéas a) à c) inclusivement de l'élément A du paragraphe 89(7) relativement à la société payeuse, il faille considérer le total des sommes incluses pour l'ensemble de la Période. Cette Position est entre autres fondée sur l'hypothèse qu'il existe une stabilité au niveau de l'actionnariat de la société payeuse durant toute la Période.
Dans la situation donnée, nous sommes d'avis qu'il n'est pas raisonnable de considérer, compte tenu des circonstances (notamment la disposition par Société A de la totalité des actions du capital-actions de Société B qu'elle détenait au moment où le « revenu imposable au taux complet » de Société B était nul), que le dividende de 4 000 000 $ était attribuable à une somme qui est visée aux alinéas a), b) ou c) de l'élément A du paragraphe 89(7) relativement à Société B.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
Stéphane Prud'Homme, notaire, M. Fisc.
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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