Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: Whether in determining the amount to be included in the GRIP addition for 2006 of the recipient corporation in respect of a dividend received during a taxation year ended after 2000 and before 2006, one may consider the total amounts of full rate taxable income of the payer corporation for its taxation year 2001 to 2005?
Position: Yes, the total amounts of full rate taxable income of the payer corporation for it's taxation years 2001 to 2005 have to be taken into account.
Reasons: Wording of the Act
2007-025084
XXXXXXXXXX S. Grégoire
(613) 957-2746
Le 20 février 2008
Monsieur,
Objet: Majoration du compte de revenu à taux général (MCRTG) de la première année d'imposition comprenant une partie quelconque du 1er janvier 2006
La présente est en réponse à votre lettre du 28 août 2007, dans laquelle vous nous demandez notre opinion concernant un aspect particulier de la MCRTG prévue à l'alinéa c) de l'élément A du paragraphe 89(7) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi"). Plus particulièrement, vous vous demandez s'il est juste de considérer que l'appréciation du caractère raisonnable quant à la provenance du dividende s'effectue en regard de l'ensemble des revenus imposables au taux complet de la société ayant versé le dividende pour ses années d'imposition 2001 à 2005 ("la Période").
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi.
Votre interprétation
Vous êtres d'avis qu'aux fins de déterminer si un dividende reçu par une société privée sous contrôle canadien (SPCC) lors du calcul de la MCRTG selon l'alinéa c) de l'élément A du paragraphe 89(7), il convient notamment de prendre en compte le total des sommes représentant chacune le revenu imposable au taux complet de la société ayant versé le dividende pour chacune des années d'imposition s'étant terminées au cours de la Période, sans égard à l'année où le dividende est versé au cours de cette dernière.
Tel qu'il est mentionné au paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, l'ARC a comme pratique de ne pas émettre d'opinion écrite concernant des transactions projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux des services fiscaux à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants. Ces commentaires pourraient cependant, ne pas s'appliquer intégralement à votre situation particulière.
Aux termes du paragraphe 89(7), une SPCC peut ajouter dans le calcul de sa MCRTG, un montant relatif au "revenu imposable au taux complet" tel que défini au paragraphe 123.4(1) relativement aux années d'imposition terminées au cours de la Période. Les alinéas a) et b) de l'élément A de ce paragraphe sont pertinents à cet égard. Pour sa part, l'alinéa c) concerne l'ajout d'un dividende reçu par la SPCC au cours de cette même période. Par contre, cet ajout est assorti d'une condition voulant qu'il doit être raisonnable de considérer que ce dividende est attribuable à du "revenu imposable au taux complet" de la société ayant versé le dividende. À cet égard, vous arguez que dans la mesure où le versement a lieu au cours de la Période, il faille considérer le total des sommes représentant chacune le revenu imposable au taux complet de la société ayant versé le dividende pour chacune des années d'imposition s'étant terminées au cours de la Période, nonobstant l'année au cours de laquelle le dividende est versé.
Afin d'illustrer votre propos, votre demande contient un exemple chiffré mettant en présence deux sociétés soit Gesco 1 et Gesco 2, lesquelles détiennent respectivement la totalité des actions du capital actions de deux sociétés opérantes soit Opco 1 et Opco 2. L'alinéa a) ou b), selon le cas, de l'élément A au paragraphe 89(7) pour chacune de Opco 1 et Opco 2 serait nul pour l'année d'imposition terminée au cours de l'année 2001 alors qu'il s'élèverait à 100 000 $ pour chacune des années d'imposition terminées au cours des années 2002 à 2005 inclusivement. Chacune des sociétés opérantes aurait versé au cours de la Période un dividende imposable de 400 000 $. Opco 1 aurait versé ce dividende au cours de l'année 2005 alors qu'Opco 2 aurait versé un tel dividende au cours de l'année 2001.
Selon vous, si seuls les montants inclus à la MCRTG d'Opco 2 au moment où le dividende a été versé se doivent d'être considérés aux fins de déterminer l'inclusion relative à ce dividende pour les fins du calcul de la MCRTG de la société bénéficiaire, aucune partie du dividende ne serait incluse dans la MCRTG de Gesco2. Cependant, si cette analyse s'effectuait au regard de la totalité des ajouts effectués à la MCRTG pour l'ensemble de la Période, la totalité du dividende versé par Opco 2 serait considéré lors du calcul de la MCRTG de Gesco 2. En ce qui concerne Gesco 1, la totalité du dividende versé par Opco 1 serait incluse dans la MCRTG de Gesco 1 sans égard à l'interprétation retenue. Selon vous, ces résultats divergents pour un même "revenu imposable au taux complet" total réalisé au cours de la Période sont inappropriés.
Les alinéas a) et b) de l'élément A du paragraphe 89(7) permettent d'inclure dans la MCRTG d'une SPCC le produit de la multiplication du total du revenu imposable au taux complet réalisé par cette dernière au cours de la période par 63%.
En ce qui a trait à l'alinéa c), il prévoit l'ajout dans la MCRTG de la SPCC de tout dividende reçu par cette dernière au cours d'une année d'imposition se terminant au cours de la Période d'une "société rattachée" telle que définie au paragraphe 186(4) et ayant fait l'objet d'une déduction en vertu du paragraphe 112(1) dans le calcul de son revenu imposable. Plus particulièrement, l'alinéa c) édicte ce qui suit:
le total des sommes dont chacune était déductible en application du paragraphe 112(1) dans le calcul de son revenu imposable pour une de ses années d'imposition s'étant terminée après 2000 et avant 2006 et se rapporte à un dividende qu'elle a reçu d'une société (appelée "société payeuse" au présent alinéa) qui lui était rattachée (au sens du paragraphe 186(4)) au moment du versement du dividende, dans la mesure où il est raisonnable de considérer, compte tenu des circonstances (notamment la réception par d'autres actionnaires de dividendes de la société payeuse), que le dividende était attribuable à une somme qui est visée au présent alinéa ou aux alinéas a) ou b) relativement à la société payeuse, ou le serait si le présent paragraphe s'appliquait à cette société;
Pour sa part, l'élément B du paragraphe 89(7) mentionne que tout montant versé au cours de la Période par la société à titre de dividende imposable réduit sa MCRTG. Compte tenu de ce fait, il nous apparaît que dans l'exemple contenu dans votre demande, Gesco 2 pourrait en vertu des dispositions du paragraphe 89(7) inclure dans le calcul de sa MCRTG la totalité du dividende de 400 000 $ versé par Opco 2 au cours de l'année d'imposition 2001.
En bref, nous estimons qu'afin de déterminer s'il est raisonnable de considérer qu'un dividende est attribuable à l'une des sommes mentionnées aux alinéas a) à c) inclusivement de l'élément A du paragraphe 89(7), il faille considérer les sommes incluses en vertu de ces mêmes alinéas par la société ayant versé le dividende pour l'ensemble de la Période. Notre position nous semble raisonnable compte tenu du fait que la société versant le dividende se doit de soustraire lors du calcul de sa MCRTG, tout dividende versé pendant la Période.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous remercions d'avoir soumis cette question à notre attention. Si vous désirez des informations additionnelles concernant la présente n'hésitez pas à communiquer avec nous.
Maurice Bisson, CGA
Gestionnaire
Section des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale des politiques législatives
et des affaires réglementaires
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