Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Les montants qui seraient versés par Société B et/ou C à Société A, en remplacement des intérêts qui auraient autrement été payables par Société B et/ou C à un tiers prêteur, n'eut été certaines ententes contractuelles particulières entre les parties, seraient-ils déductibles en vertu de l’alinéa 20(1)c)?
Position Adoptée: Non.
Raisons: Selon les faits décrits, les montants ne se qualifient pas d'intérêts et il n'existe pas de relation prêteur-emprunteur entre Société A et Société B ou C, selon les cas. Les montants ne sont pas non plus des intérêts sur une somme payable pour un bien acquis par Société B ou C.
XXXXXXXXXX
2011-041678
Mélanie Beaulieu
Le 13 juin 2012
Monsieur,
Objet : Déductibilité des intérêts
La présente fait suite à votre lettre du 10 août 2011, concernant l’application de l’alinéa 20(1)c) de la Loi de l'impôt sur le revenu, chapitre 1 des L.R.C. (1985) (5e supplément), telle que modifiée (la « Loi »), à certains montants qui seraient payés à une société en vertu d’une entente contractuelle particulière.
À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi.
Plus particulièrement, vous décrivez une situation hypothétique où trois sociétés liées (Société A, Société B et Société C) font affaire avec la même institution financière. Vous indiquez que Société B et C détiennent chacune une marge de crédit auprès de l’institution financière, qu’elles utilisent en vue de tirer un revenu d’une entreprise ou d’un bien. Par ailleurs, vous indiquez qu’en vertu d’une entente contractuelle entre les trois sociétés et l’institution financière (le « premier contrat »), cette dernière n’exigera aucun intérêt de l’une ou l’autre de Société B ou C relativement à l’utilisation de sa marge de crédit si le solde bancaire cumulé des Sociétés A, B et C auprès de l’institution financière est positif.
Vous indiquez de plus qu’une entente contractuelle entre Société A et Société B (le « second contrat ») prévoit que dans la situation où un intérêt aurait normalement été payable à l’institution financière par Société B relativement à l’utilisation de sa marge de crédit, mais qu’aucun intérêt n’a été exigé par l’institution financière en vertu du premier contrat, du fait que le solde bancaire cumulé des Sociétés A, B et C est positif, alors Société B devra verser un montant à Société A, correspondant à l’intérêt qui aurait autrement dû être versé par Société B à l’institution financière. Une entente contractuelle semblable existe également entre Société A et Société C. (Afin d’alléger le texte, nous désignerons également cette entente comme étant le « second contrat »).
Vous désirez savoir si les montants qui seraient ainsi versés par Société B et/ou Société C à Société A en vertu du second contrat seraient déductibles dans le calcul du revenu de Société B et/ou Société C en vertu de l’alinéa 20(1)c).
Nos commentaires
La situation que vous nous soumettez s’apparente à une situation réelle pour laquelle nous ne pouvons vous rendre une opinion définitive. Toutefois, nous sommes en mesure de vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient vous être utiles.
Le sous-alinéa 20(1)(c)(i) permet la déductibilité des intérêts payés au cours de l’année ou payables pour l’année (suivant la méthode habituellement utilisée par le contribuable dans le calcul de son revenu) en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur de l’argent emprunté et utilisé en vue de tirer un revenu d’une entreprise ou d’un bien. Le sous-alinéa 20(1)c)(ii) permet la déductibilité des intérêts payés au cours de l’année ou payables pour l’année (suivant la méthode habituellement utilisée par le contribuable dans le calcul de son revenu) en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur une somme payable pour un bien acquis en vue d’en tirer un revenu d’une entreprise ou d’un bien.
Ainsi, pour que l’un ou l’autre de ces sous-alinéas s’applique, entre autres conditions, des intérêts doivent avoir été payés ou être payables, en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur de l’argent emprunté ou sur une somme payable pour un bien acquis.
La question de savoir si les montants qui seraient versés par Société B et/ ou Société C à Société A dans les circonstances décrites respecteraient ces conditions est une question de fait qui ne peut être déterminée qu’après une analyse détaillée des ententes contractuelles entre les parties. Notre Direction n’effectue pas une telle étude dans le cadre d'une demande d'interprétation technique.
Ceci étant, à la lumière des faits que vous nous avez décrits, il ne semble pas que les montants qui seraient versés par Société B et/ou Société C à Société A constitueraient des intérêts. Tel qu’il est indiqué au numéro 1 du bulletin d’interprétation IT-533, Déductibilité de l’intérêt et questions connexes, il est généralement accepté que l’intérêt aux fins de l’impôt soit un montant qui respecte les trois critères suivants : le montant doit s’accumuler sur une base quotidienne, le montant doit être calculé en fonction d’un montant de capital (ou d’un droit à un montant de capital) et il doit représenter une contrepartie pour l’utilisation du montant de capital (ou du droit au montant de capital).
Nous tenons pour acquis que les montants qui auraient été payables par Société B et/ou Société C à l’institution financière, n’eut été du premier contrat, auraient respecté ces trois critères. Cependant, cela ne signifie pas que les montants qui seraient payés par Société B et/ou Société C à Société A en vertu du second contrat constitueraient des intérêts. En effet, il semble, selon les faits décrits, que l’obligation de Société B et/ou Société C de payer les intérêts relatifs à l’utilisation de la marge de crédit s’éteint, en vertu du premier contrat, lorsque le solde bancaire cumulé des trois sociétés est positif. L’obligation de Société B et/ou Société C de payer des montants à Société A en vertu du second contrat ne paraît donc pas résulter de la cession, par l’institution financière, de sa créance envers Société B et/ou Société C à Société A, mais plutôt de la création d’une nouvelle obligation de Société B et/ou Société C envers Société A, créée en vertu du second contrat. Or, à notre avis, il ne peut être considéré, selon les faits décrits, que les montants payables par Société B et/ou Société C en vertu du second contrat puissent représenter une contrepartie pour l’utilisation d’un montant de capital (ou d’un droit au montant de capital).
À notre avis, d’autres motifs écartent également l’application possible de l’alinéa 20(1)c) à la situation décrite dans votre demande.
En effet, tel qu’il est indiqué précédemment, pour que le sous-alinéa 20(1)c)(i) s’applique, des intérêts doivent être payés ou payables en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur de l’argent emprunté. Tel qu’il est indiqué au numéro 8 du bulletin d’interprétation IT-533, l’expression « argent emprunté » exige, dans le contexte de la législation fiscale « une relation de prêteur et d’emprunteur entre les parties ». Le terme « prêt » n’est pas défini dans la Loi. Cependant, l’article 2314 du Code civil du Québec définit le simple prêt comme étant « le contrat par lequel le prêteur remet une certaine quantité d’argent ou d’autres biens qui se consomment par l’usage à l’emprunteur, qui s’oblige à lui en rendre autant, de même espèce et qualité, après un certain temps ». Les relations contractuelles entre Société A et Société B, d’une part, et Société A et Société C, d’autre part, telles qu’elles sont décrites dans votre demande, ne nous paraissent pas créer de relation prêteur-emprunteur entre lesdites sociétés, de sorte que le sous-alinéa 20(1)c)(i) ne peut être applicable.
Enfin, tel qu’il est indiqué précédemment, pour que le sous-alinéa 20(1)c)(ii) s’applique, des intérêts doivent être payés ou payables en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur une somme payable pour un bien acquis. Cette disposition ne nous paraît pas non plus applicable à la situation décrite.
Tel qu’il est mentionné dans la circulaire d’information 70-6R5, la présente opinion ne constitue pas une décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu et elle ne nous lie pas.
Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
Louise J. Roy, CPA, CGA
pour le Directeur
Division des industries financières
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
législative et des affaires réglementaires
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