Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Dans une situation où une proportion des actions d'une société serait rachetée avec de l'argent emprunté et l'émission de billets, est-ce que le Capital admissible des actions rachetées (capital contribué et bénéfices accumulés) est remplacé proportionnellement par l'argent emprunté et les billets?
Position Adoptée: Commentaires généraux.
Raisons: Numéros 23 et 29 du IT-533.
XXXXXXXXXX 2008-029673
Guy Goulet CA, M.Fisc.
Le 27 mai 2009
Monsieur,
Objet: Alinéa 20(1)c) de la Loi
La présente est en réponse à votre lettre du 10 octobre 2008 dans laquelle vous nous demandez nos commentaires relativement à la déductibilité des intérêts dans la situation où une société procéderait à l'achat de gré à gré et à l'annulation d'actions de son capital-actions appartenant à un actionnaire. Le prix d'achat des actions ainsi achetées et annulées serait de 1000 $. Pour payer ce prix d'achat, la société emprunterait une somme de 500 $ auprès d'une institution financière sans lien de dépendance (Montant emprunté) et procéderait à l'émission de deux billets à payer à l'actionnaire, à savoir un premier billet au montant de 300 $ qui porterait intérêt au taux du marché (Billet #1) et un deuxième billet sans intérêt au montant de 200 $ (Billet #2). Vous nous indiquez que le montant total du capital contribué des actions achetées et annulées serait de 1 $ et que le montant total des bénéfices accumulés de la société immédiatement avant l'achat d'actions serait de 800 $. Finalement, vous nous indiquez que le montant du capital (capital contribué et bénéfices accumulés) des actions achetées et annulées (Capital admissible) au montant de 801 $ aurait été conservé et utilisé à des fins qui auraient été admissibles en vue de la déductibilité des intérêts si le capital avait été emprunté.
Nos commentaires
Il nous apparaît que la situation décrite dans votre lettre pourrait constituer une situation réelle impliquant des contribuables. L'Agence du revenu du Canada (" ARC ") ne donne généralement pas d'opinion écrite concernant des opérations projetées autrement que par voie de décision anticipée. Par ailleurs, il appartient au bureau des services fiscaux concerné de déterminer si des transactions complétées ont reçu le traitement fiscal adéquat. Nous pouvons cependant vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient ne pas s'appliquer intégralement dans une situation particulière donnée.
Les sous-alinéas 20(1)c)(i) et 20(1)c)(ii) permettent la déduction des intérêts lorsque toutes les conditions qui y sont énoncées sont satisfaites.
Le sous-alinéa 20(1)c)(i) stipule notamment que la somme à déduire doit être payée ou payable en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur de l'argent emprunté et utilisé en vue de tirer un revenu d'une entreprise ou d'un bien. À la lumière de la jurisprudence, bien que le critère applicable est l'utilisation directe de l'argent emprunté, il est possible que l'utilisation indirecte soit acceptée à titre d'exception au critère d'utilisation directe. Tel que nous l'avons exposé au numéro 23 du bulletin d'interprétation IT-533 Déductibilité de l'intérêt et questions connexes, nous sommes d'avis qu'en cas de rachat d'actions, l'argent emprunté et utilisé pour remplacer le capital (capital contribué ou bénéfices accumulés) qui a été utilisé à des fins admissibles peut constituer une exception en ce qui a trait au critère d'utilisation directe. De même, en cas de versement de dividendes (y compris les dividendes réputés), l'argent emprunté et utilisé pour remplacer les bénéfices accumulés d'une société qui avaient été conservés et utilisés à des fins admissibles peut constituer une exception en ce qui a trait au critère d'utilisation directe.
Par ailleurs, le sous-alinéa 20(1)c)(ii) permet de déduire dans le calcul du revenu d'une année d'imposition les intérêts payés au cours de l'année ou payables pour l'année (suivant la méthode habituellement utilisée par le contribuable dans le calcul de son revenu) en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur une somme payable pour un bien acquis en vue d'en tirer un revenu ou de tirer un revenu d'une entreprise (à l'exception d'un bien dont le revenu serait exonéré d'impôt ou à l'exception d'un représentant un intérêt dans une police d'assurance-vie) qui se rapportent entièrement à cette source de revenus ou la partie des intérêts qu'il est raisonnable de considérer s'y rapportant. Tel que nous l'avons exposé au numéro 29 du bulletin d'interprétation IT-533 Déductibilité de l'intérêt et questions connexes, nous sommes d'avis que lorsqu'une créance est émise pour acheter et annuler ou racheter des actions, les frais d'intérêt peuvent être déductibles en vertu du sous-alinéa 20(1)c)(ii) dans la mesure où les intérêts sur le montant de la créance tombent dans les limites prévues au numéro 23 de ce même bulletin d'interprétation.
Il nous est difficile de commenter la situation que vous nous avez soumise puisque nous ne disposons pas de tous les faits pertinents et les circonstances entourant les opérations décrites dans votre demande. La question à résoudre en l'espèce serait d'établir, conformément au concept du " vide à combler ", la proportion du Montant emprunté, du Billet #1 et du Billet #2 qui remplacerait le Capital admissible de 801 $ des actions achetées et annulées (à savoir 1 $ pour le capital contribué et 800 $ pour les bénéfices accumulés). En ce qui a trait au capital contribué des actions achetées et annulées au montant de 1 $, nous croyons que ce montant serait remplacé proportionnellement par une fraction du Montant emprunté, du Billet #1 et du Billet #2. En ce qui a trait au montant de 800 $ de bénéfices accumulés, nous sommes d'avis que la société pourrait désigner à sa guise et ce jusqu'à concurrence d'un montant maximum de 800 $, une partie ou la totalité du Montant emprunté, du Billet #1 et du Billet #2 comme étant de l'argent emprunté ou une créance utilisés pour remplacer les bénéfices accumulés.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
Ghislain Martineau
Gestionnaire de la section du secteur
financier et des entités exonérées
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
législative et des affaires réglementaires
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