Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: D'ici la sanction du projet de loi modifiant le paragraphe 99(1), est-ce que l'ARC entend appliquer la loi de manière à ce que les revenus ou les pertes d'une société de personnes pour sa dernière année d'imposition avant sa dissolution soient pris en considération dans le calcul du PBR prévu à l'article 53?
Position Adoptée: Oui. Dans les situations où une société de personnes cesse d'exister et qu'il y a une possibilité de double imposition, l'ARC est prête à considérer, dans le cadre d'une demande de décision anticipée en matière d'impôt, à appliquer la loi d'une manière telle que le contribuable ne soit pas assujetti à double imposition.
Raisons: Même opinion que celle énoncée dans la Nouvelle Technique no 9
XXXXXXXXXX 2007-027547
Julie Racette
Le 15 juillet 2008
Madame,
Objet : Ajustement au PBR selon le paragraphe 99(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu
La présente est en réponse à votre courriel du 15 avril 2008 dans lequel vous avez demandé notre opinion concernant les modifications législatives proposées au paragraphe 99(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la " LIR ").
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la LIR.
Vous désirez savoir si, d'ici la sanction du projet de loi modifiant le paragraphe 99(1), l'ARC entend appliquer la LIR de telle manière à ce que les revenus ou les pertes d'une société de personnes pour sa dernière année d'imposition avant sa dissolution soient pris en considération dans le calcul du prix de base rajusté (" PBR ") de la participation d'un associé en vertu de l'alinéa 53(1)e). À cet effet, vous nous soumettez que l'ARC semble avoir adopté cette position administrative dans l'interprétation technique 910971.
Nos commentaires :
Le paragraphe 99(1) prévoit, de façon générale, que l'exercice d'une société de personnes est réputé prendre fin immédiatement avant le moment où la société de personnes cesse d'exister. Dans ce contexte, les associés de la société de personnes sont réputés avoir disposé de leur participation à ce moment pour un montant égal à la juste valeur marchande.
Ainsi, lorsqu'il s'agit de calculer le prix de base rajusté de la participation des associés, le sous-alinéa 40(1)a)(i) prévoit que le PBR de la participation doit être déterminé immédiatement avant le moment de la disposition. Aux termes de l'alinéa 53(1)e), il est nécessaire d'ajouter au PBR de la participation de l'associé, la part de ce dernier dans le revenu de la société de personnes pour toute année d'imposition se terminant avant ce moment (soit le moment immédiatement avant la disposition de la participation). Le libellé actuel du paragraphe 99(1) prévoit la fin de l'exercice d'une société de personnes immédiatement avant le moment où la société de personnes cesse d'exister. Il s'agit du même moment que celui auquel fait référence le sous-alinéa 40(1)a)(i). Ainsi, la part de l'associé dans le revenu de la société de personnes n'est pas attribuable à un exercice se terminant avant le moment donné (la fin de l'exercice étant le moment donné). Le résultat de l'application de ces dispositions est une double imposition pour l'associé de la société de personnes (l'imposition d'un montant en tant que revenu et un gain en capital plus élevé puisqu'il n'y a pas d'augmentation du PBR de la participation de l'associé).
Ainsi, afin d'éviter cette double imposition, une modification au paragraphe 99(1) est proposée de façon à prévoir que l'exercice d'une société de personnes est réputé prendre fin immédiatement avant le moment immédiatement avant le moment donné. L'utilisation à deux reprises de l'expression " immédiatement avant le moment donné " a pour but d'assurer que les revenus ou les pertes d'une société de personnes pour sa dernière année d'imposition avant la dissolution soient prises en considération dans le calcul du PBR des participations des associés aux termes de l'article 53. Les modifications proposées au texte de 99(1) seront applicables à compter de la date de sanction du projet de loi.
Nous sommes d'avis que d'ici l'entrée en vigueur des modifications au paragraphe 99(1), dans les situations où une société de personnes cesse d'exister et qu'il y a une possibilité de double imposition (qui serait éliminée si les nouvelles dispositions concernant le paragraphe 99(1) étaient en vigueur), l'ARC est prête à considérer, dans le cadre d'une demande de décision anticipée en matière d'impôt, à appliquer la loi de telle manière à éviter que l'associé d'une société de personnes soit assujetti à une double imposition.
Ces commentaires ne constituent pas une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas l'Agence du revenu du Canada à l'égard d'une situation factuelle particulière.
Nous vous prions d'agréer, Madame, l'expression de nos sentiments les plus distingués.
François Bordeleau, LL.B.
Gestionnaire
Section des entreprises et des sociétés de personnes
Division des entreprises et des sociétés de personnes
Direction des décisions en impôt
All rights reserved. Permission is granted to electronically copy and to print in hard copy for internal use only. No part of this information may be reproduced, modified, transmitted or redistributed in any form or by any means, electronic, mechanical, photocopying, recording or otherwise, or stored in a retrieval system for any purpose other than noted above (including sales), without prior written permission of Canada Revenue Agency, Ottawa, Ontario K1A 0L5
© Her Majesty the Queen in Right of Canada, 2008
Tous droits réservés. Il est permis de copier sous forme électronique ou d'imprimer pour un usage interne seulement. Toutefois, il est interdit de reproduire, de modifier, de transmettre ou de redistributer de l'information, sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit, de facon électronique, méchanique, photocopies ou autre, ou par stockage dans des systèmes d'extraction ou pour tout usage autre que ceux susmentionnés (incluant pour fin commerciale), sans l'autorisation écrite préalable de l'Agence du revenu du Canada, Ottawa, Ontario K1A 0L5.
© Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, 2008