Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Dans une situation où une société emprunterait auprès d'une institution financière sans lien de dépendance une somme d'argent correspondant à ses bénéfices non répartis (" BNR ") dans le but de verser un dividende à ses actionnaires, est-ce que les intérêts payables sur l'argent emprunté seraient déductibles si la société avait reçu immédiatement avant l'emprunt un dividende en actions de sa filiale en propriété exclusive et que ce dividende en actions aurait augmenté ses BNR.
Position Adoptée: Commentaires généraux.
Raisons: Questions de faits.
XXXXXXXXXX 2007-024960
Guy Goulet CA, M.Fisc.
Le 18 mars 2008
Monsieur
Objet : Déductibilité des intérêts
La présente fait suite à votre lettre du 16 août 2007 dans laquelle vous nous demandez nos commentaires relativement à la déductibilité des intérêts dans la situation où une société emprunterait auprès d'une institution financière sans lien de dépendance une somme d'argent correspondant à ses bénéfices non répartis ("BNR") dans le but de verser un dividende à ses actionnaires. Dans la situation que vous nous exposez, la société en question serait une société privée sous contrôle canadien qui recevrait immédiatement avant l'emprunt un dividende en actions de sa filiale en propriété exclusive. Vous nous indiquez que selon les principes comptables généralement reconnus, le dividende en actions que recevrait la société augmenterait ses BNR.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu ("Loi").
Il nous apparaît que la situation décrite dans votre lettre pourrait constituer une situation réelle impliquant des contribuables. L'Agence du revenu du Canada ("ARC") ne donne généralement pas d'opinion écrite concernant des opérations projetées autrement que par voie de décision anticipée. Par ailleurs, il appartient au bureau des services fiscaux concerné de déterminer si des transactions complétées ont reçu le traitement fiscal adéquat. Nous pouvons cependant vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient ne pas s'appliquer intégralement dans une situation particulière donnée.
Le sous-alinéa 20(1)c)(i) permet la déduction des intérêts lorsque toutes les conditions qui y sont énoncées sont satisfaites. Notamment, la somme à déduire doit être payée ou payable en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur de l'argent emprunté et utilisé en vue de tirer un revenu d'une entreprise ou d'un bien. À la lumière de la jurisprudence, bien que le critère applicable est l'utilisation directe de l'argent emprunté, il est possible que l'utilisation indirecte soit acceptée à titre d'exception au critère d'utilisation directe. Tel que nous l'avons exposé au paragraphe 23 du bulletin d'interprétation IT-533 Déductibilité de l'intérêt et questions connexes, nous sommes d'avis qu'en cas de versement de dividendes, l'argent emprunté et utilisé pour remplacer les bénéfices accumulés d'une société qui avaient été conservés et utilisés à des fins admissibles peut constituer une exception en ce qui a trait au critère d'utilisation directe.
À cette fin, nous sommes d'avis que les bénéfices accumulés d'une société donnée représentent généralement ses BNR, calculés sur une base non consolidée, alors que les placements sont enregistrés au coût et que ceux-ci reflètent généralement les opérations qui surviennent dans le cours normal des activités d'une entreprise entre des parties ayant un lien de dépendance. Nous considérons que l'impact sur les bénéfices accumulés des autres transactions entre parties ayant un lien de dépendance doit être examiné à la lumière des faits propres à chaque situation particulière donnée.
Par ailleurs, l'alinéa c) de la définition du terme " montant " prévue au paragraphe 248(1) édicte que le montant d'un dividende en actions versé par une société est le montant correspondant à l'augmentation, découlant du dividende, du capital versé de la société qui a versé le dividende.
Il nous est difficile de commenter la situation que vous nous avez soumise puisque nous ne disposons pas de tous les faits pertinents et les circonstances entourant les opérations décrites dans votre demande. Entre autres, nous ne connaissons pas le montant du capital des actions de la filiale découlant du dividende en actions et des bénéfices accumulés de la filiale avant ledit dividende en actions. Nous serions heureux d'examiner cette question dans le cadre d'une demande de décisions anticipées faite conformément à la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002 par un contribuable ou son représentant dûment autorisé.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
Ghislain Martineau
Gestionnaire de la section du secteur
financier et des entités exonérées
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
législative et des affaires réglementaires
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