Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: In a given situation where, in 2006, Bco's GRIP is $1.3 M and, pursuant to ss 84(3), Bco is deemed to have paid a dividend of approximately $ 1 M to Cco and Dco (approximately $ 500,000 each), whether Bco can designate a fraction of the deemed dividend representing Bco's safe income on hand attributable to the purchased shares (approximately $ 700,000) as an eligible dividend, pursuant to 89(14)?
Position: Yes
Reasons: CRA's policy to allow a dividend to be designated as two separate dividends, applicable only to dividends paid in 2006
XXXXXXXXXX 2007-022753
Marc LeBlond
Le 21 janvier 2008
Madame,
Objet: Compte de revenu à taux général
La présente est en réponse à votre lettre du 12 mars 2007 dans laquelle vous nous demandez nos commentaires sur le sujet en rubrique dans les trois situations données décrites ci-après. Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la "Loi").
Il nous apparaît que les situations décrites dans votre lettre et ci-après résumées pourraient constituer des situations réelles impliquant des contribuables. Comme l'explique la Circulaire d'information 70-6R5, la présente Direction n'a pas comme pratique de fournir des observations sur les opérations envisagées concernant des contribuables précis autrement que sous la forme d'une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu. Si votre situation concernait des contribuables précis et une ou des opérations réalisées, vous devriez soumettre tous les faits et documents pertinents au bureau des services fiscaux approprié afin d'obtenir son opinion. Toutefois, nous sommes en mesure de vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient vous être utiles. Il est à noter que l'application d'une ou de plusieurs dispositions de la Loi nécessite généralement l'analyse de tous les faits se rapportant à une situation particulière donnée. En conséquence et compte tenu du fait que votre lettre ne décrit que sommairement les trois situations hypothétiques données, les commentaires que nous formulons ci-après pourraient ne pas s'appliquer intégralement dans une situation particulière donnée.
Première situation donnée
- Société A et Société B sont des "sociétés privées sous contrôle canadien", au sens prévu au paragraphe 125(7), dont l'"exercice", au sens prévu au paragraphe 249.1(1), se termine à la même date. Société A est "rattachée", au sens prévu au paragraphe 186(4), à Société B.
- En 2004 et en 2005, Société A a reçu un dividende d'une société (ci-après "Société C") qui lui est "rattachée", au sens prévu au paragraphe 186(4), d'un montant de 750 000 $ qui était déductible dans le calcul de son revenu imposable pour chacune de ces années en vertu du paragraphe 112 (1). Au cours des années 2001 à 2005, Société A n'a eu aucun autre revenu que les dividendes imposables de 1 500 000 $ reçus de Société C. Au cours de l'année 2005, Société A a versé un dividende imposable de 1 500 000 $ à Société B. Il s'ensuit qu'en vertu du paragraphe 89(7), aux fins du calcul du montant de l'élément A de la formule de calcul de la majoration du compte de revenu à taux général 2006 (ci-après "MCRTG") de Société A, une somme de 750 000 $ est ajoutée pour chacune des années 2004 et 2005.
- Le dividende imposable de 1 500 000 $ que Société B a reçu de Société A était déductible dans le calcul de son revenu imposable pour l'année 2005, en vertu du paragraphe 112(1).
Votre question relativement à la première situation donnée
Vous nous demandez de confirmer que, dans la première situation donnée, le montant de la MCRTG pour Société B serait de 1 500 000 $.
Nos commentaires relativement à la première situation donnée
Dans la première situation donnée, pourvu qu'il soit raisonnable de considérer que le dividende de 750 000 $ que Société A a reçu de Société C au cours de chacune des années 2004 et 2005 est attribuable à une somme visée à l'élément A de la formule de calcul du MCRTG relativement à Société C, le montant de la MCRTG de Société B serait de 1 500 000 $, puisqu'il est raisonnable de considérer, dans cette situation, que le dividende de 1 500 000 $ que Société B a reçu de Société A au cours de l'année 2005 est attribuable à une somme visée à l'élément A de la formule de calcul du MCRTG relativement à Société A. Cette position nous apparaît conforme à l'objet et l'esprit du paragraphe 89(7).
Deuxième situation donnée
La deuxième situation donnée est identique à la première situation donnée à l'exception que Société B a reçu deux dividendes imposables de Société A. Un premier dividende de 1 600 000 $ a été reçu au cours de l'année 2004 et un second de 1 500 000 $ a été reçu au cours de l'année 2005. Les deux dividendes imposables étaient déductibles dans le calcul du revenu imposable de Société B pour chacune de ces années, en vertu du paragraphe 112 (1).
Votre question relativement à la deuxième situation donnée
Vous nous demandez de confirmer que, dans la deuxième situation donnée, le montant de la MCRTG pour Société B serait de 1 500 000 $.
Nos commentaires relativement à la deuxième situation donnée
Dans la deuxième situation donnée, pourvu qu'il soit raisonnable de considérer que le dividende de 750 000 $ que Société A a reçu de Société C au cours de chacune des années 2004 et 2005 est attribuable à une somme visée à l'élément A de la formule de calcul du MCRTG relativement à Société C, le montant de la MCRTG de Société B serait de 1 500 000 $, puisqu'il est raisonnable de considérer, dans cette situation, qu'un montant de 1 500 000 $ des dividendes que Société B a reçus de Société A au cours de ses années d'imposition 2004 et 2005 serait attribuable à une somme visée à l'élément A de la formule de calcul du MCRTG relativement à Société A. Cette position nous apparaît conforme à l'objet et l'esprit du paragraphe 89(7).
Troisième situation donnée
- Société A, Société B, Société C et Société D sont des "sociétés canadiennes imposables", au sens prévu au paragraphe 89(1), et des "sociétés privées sous contrôle canadien", au sens prévu au paragraphe 125(7), au cours de leur année d'imposition 2006 se terminant le 31 juillet.
- Chacune de Société C et Société D possède 30 % des actions en circulation de Société B. L'autre 40 % des actions en circulation de Société B est possédé par des particuliers. Société B est l'unique actionnaire de Société A. Société B est "rattachée", au sens prévu au paragraphe 186(4), à Société C et à Société D alors que Société A est "rattachée" à Société B.
- Le solde du "compte de revenu à taux général" (ci-après "CRTG"), au sens prévu au paragraphe 89(1), de Société A à la fin de son année d'imposition 2006 était de 1 315 352 $ et celui de Société B était de 1 342 808 $.
- Le solde du CRTG de Société B à la fin de l'année d'imposition 2006 comprend une somme de 1 315 352 $ représentant un "dividende déterminé", au sens prévu au paragraphe 89(1), reçu par elle de Société A au cours de son année d'imposition 2006. Dans les faits, Société A a versé à Société B au cours de son année d'imposition 2006 un dividende imposable de 1 578 037 $ qu'elle a désigné être deux dividendes distincts, soit un "dividende déterminé" de 1 315 352 $ et soit un dividende non déterminé de 262 685 $.
- À un moment donné au cours de son année d'imposition 2006, Société B a acheté de Société C et de Société D un même nombre d'actions de son capital-actions. En vertu de l'alinéa 84(3)a), Société B est réputée avoir versé à ce moment donné un dividende sur une catégorie distincte d'actions constituée des actions ainsi acquises d'un montant de 998 908 $, soit 499 454 $ pour chacune de Société C et Société D. Par ailleurs, en vertu de l'alinéa 84(3)b), chacune de Société C et Société D est réputée avoir reçu à ce moment de Société B un dividende de 499 454 $. Le dividende réputé versé par Société B de 998 908 $ est un "dividende imposable", au sens prévu au paragraphe 89(1).
- Pour les fins de l'application de l'article 55, la partie du "revenu protégé en main" attribuable aux actions du capital-actions de Société B possédées par Société C et Société D est de 700 854 $ (à savoir 350 427 $ pour chacune de Société C et Société D). Société C et Société D ont fait le choix à l'égard du dividende imposable réputé reçu de Société B de 499 454 $, en vertu de l'alinéa 55(5)f), de désigner 350 427 $ et 149 027 $ comme étant des dividendes imposables distincts. En vertu du paragraphe 55(2), le dividende imposable distinct de 149 027 $ serait réputé ne pas être un dividende reçu par chacune de Société C et Société D et constituer un produit de disposition des actions du capital-actions de Société B.
Vos questions relativement à la troisième situation donnée
Votre première question est de savoir si, dans la troisième situation donnée, pour les fins de désigner un dividende versé à titre de "dividende déterminé" en vertu du paragraphe 89(14), Société B peut désigner le dividende imposable réputé versé de 998 908 $ être deux dividendes distincts, soit un "dividende déterminé" de 700 854 $ (c'est-à-dire, un montant de 350 427 $ pour chacune de Société C et Société D), et un dividende non déterminé de 298 054 $ (c'est-à-dire, un montant de 149 027 $ pour chacune de Société C et Société D). Le cas échéant, vous désirez savoir, pour les fins de la préparation du feuillet de renseignements "T5 État des revenus de placements" (ci-après "T5") que doit préparer Société B à l'égard du dividende réputé versé à chacune de Société C et Société D de 499 454 $, si Société B peut indiquer sur leur T5 à titre de " dividendes déterminés " un montant de 350 427 $ et à titre de "dividendes autres que des dividendes déterminés" un montant de 149 027 $.
Votre deuxième question est de savoir si, dans la troisième situation donnée, pour les fins du calcul de l'élément G de la formule de calcul du CRTG à la fin de l'année d'imposition 2006 de chacune de Société C et Société D, le montant du "dividende déterminé" reçu par chacune d'elle de Société B serait de 350 427 $ ou 245 867 $ (représentant 350 427 $ x 350 427 $ / 499 454 $) ou encore un autre montant.
Nos commentaires relativement à la troisième situation donnée
Réponse à la première question
À notre avis, dans la troisième situation donnée, Société B pouvait désigner un dividende de 700 854 $ (c'est-à-dire, un montant de 350 427 $ pour chacune de Société C et Société D), du montant du dividende de 998 908 $, à titre de "dividende déterminé", en vertu du paragraphe 89(14). Par ailleurs, Société B pouvait inscrire à titre de "dividendes déterminés" un montant de 350 427 $ et à titre de "dividendes autres que des dividendes déterminés" un montant de 149 027 $ sur le T5 préparé à l'intention de chacune de Société C et de Société D. Nos conclusions sont fondées sur les observations suivantes.
La politique de l'ARC à l'égard de la désignation d'une fraction d'un dividende déclaré sur une catégorie d'actions donnée à titre de "dividende déterminé" (ci-après la "Politique") est décrite dans le document E 2006-0217891Z0, comme suit:
B. Désignation d'une fraction de dividendes versés relative à une catégorie d'actions
Toutes les actions d'une catégorie particulière d'actions doivent partager les mêmes attributs, droits et en conséquence, un choix de dividendes déterminés doit inclure tous les actionnaires de cette catégorie. Un choix sera refusé s'il ne porte que sur une portion d'un dividende versé à certains actionnaires d'une catégorie d'actions.
Un choix ne sera pas accepté si une société désigne une fraction d'un dividende versé à chaque actionnaire à titre de dividende déterminé. Cependant, puisque la législation est rétroactive aux dividendes versés avant l'annonce de la nouvelle mesure, nous acceptons que les dividendes versés durant l'année 2006 soient désignés en deux dividendes distincts [ci-après l'"Exception"]. De plus, lorsqu'une société désigne deux dividendes distincts, soit un dividende déterminé et un dividende non déterminé, ces deux dividendes distincts peuvent être versés par le biais d'un seul chèque.
[Soulignement ajouté]
Il ressort de la Politique, notamment, que l'ARC accepte exceptionnellement pour l'année 2006 qu'une société désigne à titre de "dividende déterminé", en vertu du paragraphe 89(14), une fraction d'un dividende lorsque celui-ci est déclaré sur une catégorie d'actions de son capital-actions et versé aux détenteurs des actions de cette catégorie d'actions durant l'année 2006.
Donc, dans la troisième situation donnée, puisqu'en vertu du paragraphe 84(3) Société B est réputée avoir versé un dividende imposable de 998 908 $ en 2006, elle pouvait appliquer l'Exception décrite dans la Politique et désigner à titre de "dividende déterminé", en vertu du paragraphe 89(14), une fraction du dividende de 998 908 $ à savoir 700 854 $ (c'est-à-dire, un montant de 350 427 $ pour chacune de Société C et Société D).
Compte tenu des commentaires précédents, dans la troisième situation donnée que vous nous avez soumise, nous sommes d'avis que Société B pouvait inscrire sur le T5 préparé à l'intention de chacune de Société C et de Société D, à l'égard du dividende réputé versé par Société B à chacune d'elle, un montant de 350 427 $ à titre de "dividendes déterminés" et un montant de 149 027 $ à titre de "dividendes autres que des dividendes déterminés".
Réponse à la deuxième question
À notre avis, dans la troisième situation donnée, pour les fins du calcul de l'élément G de la formule de calcul du CRTG à la fin de l'année d'imposition 2006 de chacune de Société C et Société D, dans la mesure où Société B a désigné à titre de " dividende déterminé " versé, un montant de 700 854 $, le montant du "dividende déterminé" reçu par chacune de Société C et Société D serait de 350 427 $.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Madame, l'expression de nos salutations distinguées.
Maurice Bisson, CGA
Gestionnaire
Section des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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