Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Whether premiums paid under a life insurance policy reduce the safe income on hand of a corporation?
Position Adoptée: Yes. The amount of premiums paid under a life insurance policy that has not already been deducted in computing the corporation's net income for tax purposes and that is no longer on hand to contribute to the capital gain on a share of the capital stock of the corporation reduces the safe income on hand attributable to the particular share. However, the amount of the non deductible premiums paid that is reflected in the cash surrender value of the life insurance policy and that contributes to the capital gain on the particular share of the capital stock of the corporation does not reduce the safe income on hand attributable to the particular share.
Raisons: Previous positions and review of case law.
Le 23 mars 2005
Mme Marie-Claude Poitras Direction des décisions
Agent de l'Évitement fiscal en impôt
Bureau des services fiscaux de Québec Guy Goulet, CA, M.Fisc.
Section 442-2-0 (613)-957-9768
2005-011393
Demande d'interprétation
Calcul du revenu protégé
La présente est en réponse à vLa présente est en réponse à votre courriel du 28 janvier 2005 dans lequel vous nous demandez nos commentaires concernant le calcul du revenu protégé en main d'une société dans la Situation Donnée décrite ci-après.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu ("Loi").
Situation Donnée:
La Situation Donnée telle que vous nous l'avez exposée est la suivante:
1. Une société de portefeuille (PORTCO) qui se qualifiait de "société privée sous contrôle canadien" telle que définie au paragraphe 125(7) a toujours détenu la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions d'une société opérante (OPCO).
2. OPCO a acquis en XXXXXXXXXX un intérêt dans une police d'assurance-vie (La Police) pour assurer la vie d'un actionnaire de PORTCO. OPCO était la titulaire de La Police et la somme assurée était payable à OPCO.
3. De XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX, OPCO a payé un montant total de XXXXXXXXXX $ à titre de prime à l'égard de La Police.
À la lumière des documents examinés, nous comprenons qu'un montant de XXXXXXXXXX $ constituait l'élément épargne compris dans les primes payées au cours de cette période et que cet élément épargne s'est reflété au cours de cette période dans la valeur de rachat de La Police.
Finalement, nous comprenons qu'aux fins comptables, la totalité du montant payé de XXXXXXXXXX $ a été considérée comme étant une dépense d'exploitation et qu'aucune partie de ce montant n'a été capitalisée pour refléter la valeur de rachat de La Police dans le bilan de OPCO. Nous comprenons également que la totalité de ce montant n'a pas été considérée dans le calcul du revenu de OPCO déterminé conformément à la Loi pour ces années, c'est-à-dire que ce montant a été additionné à titre de primes d'assurance-vie non déductibles au revenu net selon les états financiers lors des rapprochements annuels entre le revenu aux fins comptables et le revenu net aux fins de la Loi.
4. Le XXXXXXXXXX, La Police avait un "coût de base rajusté" de XXXXXXXXXX $ et une "valeur" de XXXXXXXXXX $ selon les définitions de ces deux expressions prévues au paragraphe 148(9).
5. Le XXXXXXXXXX OPCO a procédé aux opérations suivantes:
a. Versement d'un dividende en nature de XXXXXXXXXX $ à PORTCO. Lors de ce dividende, OPCO a transféré à PORTCO La Police et certains autres biens ("Autres Biens").
Conséquemment à ce dividende, OPCO a inclus dans le calcul de son revenu les montants suivants:
- XXXXXXXXXX $ selon les paragraphes 148(1) et 148(7) soit, l'excédent de la valeur de son intérêt dans La Police (XXXXXXXXXX $) sur son coût de base rajusté (XXXXXXXXXX $);
- XXXXXXXXXX $ à tire de gain en capital imposable tiré de la disposition des Autres Biens.
b. Augmentation du capital versé relatif aux actions émises et en circulation de son capital-actions d'un montant de XXXXXXXXXX $. Le paragraphe 84(1) s'est appliqué à cette augmentation de sorte que OPCO a été réputée avoir versé un dividende de XXXXXXXXXX $ sur ces actions et PORTCO a été réputée avoir touché un dividende égal à ce montant.
6. Le XXXXXXXXXX, PORTCO a disposé de la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO en faveur d'une personne non liée pour un produit de disposition de XXXXXXXXXX $.
7. Selon les représentants de PORTCO, le revenu protégé total de OPCO était de XXXXXXXXXX $ au moment de la vente des actions de OPCO par PORTCO le XXXXXXXXXX.
Vos questions:
Vous aimeriez connaître quelles implications ont les opérations ci-dessus exposées sur le calcul du revenu protégé en main de OPCO pour la période commençant en XXXXXXXXXX et se terminant le XXXXXXXXXX; plus particulièrement, à l'égard de La Police.
De manière générale, le paragraphe 55(2) s'applique dans le cas où une société résidant au Canada a reçu un dividende imposable à l'égard duquel elle a droit à une déduction en vertu notamment du paragraphe 112(1) dans le cadre d'une série d'opérations ou d'événements dont l'un des objets a été de diminuer sensiblement la partie du gain en capital qui, sans le dividende, aurait été réalisée lors d'une disposition d'une action du capital-actions à la JVM immédiatement avant le dividende et qu'il serait raisonnable de considérer comme étant attribuable à autre chose que le revenu protégé réalisé par une société après 1971 et avant le "moment de détermination du revenu protégé" quant à la série. En d'autres mots, le paragraphe 55(2) ne s'appliquera pas en général à un dividende inter-sociétés si ce dividende provient du revenu protégé réalisé par la société payante après 1971 et avant le "moment de détermination du revenu protégé" quant à la série, qui est attribuable aux actions détenues par le bénéficiaire du dividende.
L'expression "moment de détermination du revenu protégé" est elle-même définie au paragraphe 55(1). Cette expression signifie, en bref, quant à une série d'opérations ou d'événements, le premier en date des moments suivants :
- le moment après la première disposition ou la première augmentation de participation, visée à l'un des alinéas 55(3)a)(i) à (v), qui a résulté de la série;
- le moment avant le premier versement de dividende dans le cadre de la série.
Par ailleurs, le "revenu gagné ou réalisé par une société après 1971" (ci-après le "revenu protégé") s'entend du revenu net de la société, déterminé conformément à la Loi et rajusté par l'application de l'alinéa 55(5)b), c) ou d), selon le cas. Par ailleurs, le "revenu protégé en main" d'une société correspond au "revenu protégé" rajusté qui pourrait raisonnablement être considéré comme contribuant au gain en capital qui aurait été réalisé lors de la disposition d'une action de la société. Or, pour contribuer à un gain sur une action, le "revenu protégé" doit être en main et disponible pour être distribué à titre de dividende. Notre position de longue date concernant le calcul du revenu protégé en main d'une société est que tout débours actuel ou potentiel survenant dans la période pertinente de calcul doit être déduit du revenu protégé dans la mesure où ce débours n'a pas été déduit dans le calcul du revenu protégé de la société et dans la mesure où ce débours réduit le gain inhérent à une action particulière du capital-actions de la société.
Ainsi, il faut, en général, déduire, dans le calcul du revenu protégé en main d'une société, toutes sommes payées par la société à titre de primes en vertu d'une police d'assurance-vie qui n'ont pas été déduites dans le calcul du revenu net de la société conformément à la Loi. Cependant, lorsque la police comporte une valeur de rachat, il est possible qu'une partie des primes payées contribue à l'augmentation de la valeur de rachat de la police et au gain inhérent à une action particulière du capital-actions de la société. En général, dans une telle situation, nous sommes d'avis que cette partie des primes déboursée, qui n'a pas été déduite dans le calcul du revenu net de la société conformément à la Loi, pourrait ne pas être déduite dans le calcul du revenu protégé en main d'une société pour une période de calcul donnée.
Dans le présent dossier, nous sommes d'avis que le "moment de détermination du revenu protégé" correspond au moment avant le versement du dividende en nature du XXXXXXXXXX, ce qui veut dire qu'aux fins du calcul du revenu protégé attribuable aux actions détenues par PORTCO immédiatement avant le moment de détermination du revenu protégé, il ne faut pas tenir compte du montant de XXXXXXXXXX $ inclus dans le revenu selon le paragraphe 148(1) et du montant de XXXXXXXXXX $ de gain en capital imposable réalisé à l'égard de la disposition des Autres Biens en raison du paiement en nature du dividende, conformément à l'alinéa 55(5)a).
Par ailleurs, nous sommes d'avis que OPCO doit déduire dans le calcul de son revenu protégé en main attribuable aux actions détenues par PORTCO toutes les sommes payées par elle au cours de la période de calcul pertinente à titre de primes en vertu de La Police, c'est-à-dire un montant total de XXXXXXXXXX $. Cependant, puisque La Police comporte une valeur de rachat, nous sommes d'avis que la partie des primes payées qui n'a pas réduit le gain inhérent aux actions du capital-actions de OPCO détenues par PORTCO, qui n'a pas été déduite dans le calcul du revenu net de OPCO conformément à la Loi et qui a contribué à l'augmentation de la valeur de rachat de La Police ne doit pas être déduite dans le calcul du revenu protégé en main de OPCO attribuable aux actions détenues par PORTCO au cours de la période pertinente. Selon les informations que vous nous avez fournies, ce montant est égal à XXXXXXXXXX $ et correspond au CBR de La Police. À cet égard, nous tenons pour acquis que le CBR de La Police, même s'il n'a pas été capitalisé à l'actif de OPCO, contribuait à la valeur des actions de OPCO. Puisque nous avons tenu pour acquis que PORTCO avait toujours détenu 100 % des actions du capital-actions de OPCO durant la période pertinente de calcul, nous sommes d'accord avec vous qu'il est possible de faire un ajustement global et unique à la fin de la période de calcul du revenu protégé en main de OPCO. Sur cette base, un montant net de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ - XXXXXXXXXX $) pourrait donc être déduit dans le calcul du revenu protégé en main de OPCO pour la période pertinente.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Madame, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
Maurice Bisson, CGA
pour le directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la planification
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