Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: For the purposes of Part IV tax, whether the dividend payer must be connected with the recipient at the time the dividend is received, or at some other time during the recipient's taxation year.
Position: The dividend payer must be connected with the recipient at the time the dividend is received.
Reasons: Wording of the Act and past positions.
2004-006623
XXXXXXXXXX S. Prud'Homme
(613) 957-8975
Le 28 avril 2004
Madame,
Objet: Demande d'interprétation technique concernant les paragraphes 186(1) et 186(4) de la Loi de l'impôt sur le revenu
La présente est en réponse à votre courriel du 10 mars 2004 dans lequel vous nous avez demandé notre opinion concernant l'application des paragraphes 186(1) et 186(4) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la " Loi ") dans une situation particulière donnée.
À moins d'indication contraire, toute référence à un article de loi ou à une de ses composantes dans le présent document constitue une référence à un article de la Loi ou à une de ses composantes.
Il nous apparaît que la situation décrite dans votre lettre et ci-après résumée pourrait constituer une situation réelle impliquant des contribuables. Comme l'explique la Circulaire d'information 70-6R5, la présente Direction n'a pas comme pratique de fournir des observations sur les opérations envisagées concernant des contribuables précis autrement que sous la forme d'une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu. Si votre situation concernait des contribuables précis et une ou des opérations réalisées, vous devriez soumettre tous les faits et documents pertinents au bureau des services fiscaux approprié afin d'obtenir son opinion. Toutefois, nous sommes en mesure de vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient vous être utiles. Il est à noter que l'application d'une ou de plusieurs dispositions de la Loi nécessite généralement l'analyse de tous les faits se rapportant à une situation particulière donnée. En conséquence et compte tenu du fait que votre lettre ne décrit que sommairement une situation donnée hypothétique, les commentaires que nous formulons ci-après pourraient ne pas s'appliquer intégralement dans une situation particulière donnée.
1) Situation Donnée Modifiée
Dans un premier courriel en date du 22 janvier 2004, vous nous aviez présenté une situation particulière donnée, laquelle avait été appelée la " Situation Donnée" dans notre lettre du 6 février 2004 qui vous était adressée. Dans votre courriel du 10 mars 2004, vous apportez une modification à la Situation Donnée. Cette nouvelle situation, telle que modifiée (la " Situation Donnée Modifiée "), est décrite brièvement ci-après.
a) Trois sociétés (" OPCO ", " GESTCOA " et " GESTCO B " respectivement) seraient, à tout moment pertinent, des " société privée sous contrôle canadien " au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).
b) GESTCO A et GESTCO B seraient, à tout moment pertinent, des personnes liées entre elles en vertu du sous-alinéa 251(2)c)(ii). En conséquence, ces deux sociétés seraient réputées avoir entre elles un lien de dépendance aux termes de l'alinéa 251(1)a).
c) Le capital-actions émis et payé de OPCO se composerait de 100 actions ordinaires. GESTCO A détiendrait 51 % de ces actions ordinaires, tandis que GESTCO B détiendrait le solde de ces actions ordinaires, soit 49 %.
d) L'année d'imposition de GESTCO A se terminerait le 31 décembre de chaque année.
e) Le 30 juin d'une année donnée (" Année Donnée "), OPCO déclarerait un dividende (le " Dividende ") payable à cette date aux actionnaires détenant des actions ordinaires de son capital-actions à cette date.
f) Le 1er juillet de l'Année Donnée, GESTCO A disposerait de la totalité des actions du capital-actions de OPCO qu'elle détiendrait alors en faveur d'une personne avec laquelle elle n'aurait aucun lien de dépendance.
g) Le 30 novembre de l'Année Donnée, le Dividende serait effectivement payé par OPCO et reçu par GESTCO A et GESTCO B. Nous comprenons que le Dividende serait un " dividende déterminé " au sens de la définition prévue au paragraphe 186(3).
h) OPCO n'aurait aucun remboursement au titre de dividendes, au sens de l'alinéa 129(1)a), pour son année d'imposition au cours de laquelle elle verserait le Dividende.
2) Vos questions relativement à la Situation Donnée Modifiée
Vous aimeriez savoir si, dans la Situation Donnée Modifiée, GESTCO A est tenue de payer, pour son année d'imposition se terminant le 31 décembre de l'Année Donnée, un impôt de la partie IV à l'égard du Dividende qu'elle recevrait le 30 novembre de l'Année Donnée, et ce aux termes de l'alinéa 186(1)a).
3) Nos commentaires relativement à la Situation Donnée Modifiée
L'alinéa 186(1)a) édicte qu'une société privée est tenue de payer un impôt de la partie IV sur l'ensemble des dividendes déterminés qu'elle a reçus au cours de l'année de sociétés autres que des sociétés payantes auxquelles elle est rattachée.
De plus, le paragraphe 186(4) édicte que pour l'application de la partie IV, une société payante est rattachée à une société donnée à un moment donné d'une année d'imposition de cette dernière dans l'un ou l'autre des cas décrits aux alinéas 186(4)a) et b).
Tel que nous l'avions indiqué dans notre lettre du 6 février dernier, la position de l'Agence du revenu du Canada est à l'effet que c'est au moment de la réception du dividende qu'il faut déterminer si la société payante est rattachée à la société donnée aux fins de l'application de l'impôt de la partie IV.
Compte tenu de ce qui précède et dans la mesure où les actions du capital-actions de OPCO disposées par GESTCO A ne seraient pas détenues par cette dernière ou par des personnes avec laquelle GESTCO A aurait un lien de dépendance au moment de la réception du Dividende par GESTCO A, nous sommes d'avis que, dans la Situation Donnée Modifiée, GESTCO A devrait payer un impôt de la partie IV en vertu de l'alinéa 186(1)a) sur le Dividende qu'elle recevrait le 30 novembre de l'Année Donnée. En effet, lors de la réception du Dividende, OPCO ne serait pas rattachée à GESTCO A. Encore une fois, il nous apparaît que le fait qu'OPCO soit rattachée à GESTCO A aux termes du paragraphe 186(4) à un moment donné au cours de l'Année Donnée autre que le moment de la réception du Dividende, ne serait pas pertinent aux fins de l'application de l'impôt de la partie IV.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Madame, l'expression de nos salutations distinguées.
Stéphane Prud'Homme, notaire, M.Fisc.
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la planification
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