Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: For the purposes of Part IV Tax, whether the dividend payer must be connected with the recipient at the time the dividend is received or at some other time during the recipient's taxation year.
Position: At the time the dividend is received.
Reasons: Previous position.
2004-005782
XXXXXXXXXX Guy Goulet, CA, M.Fisc
(613) -957-9768
Le 6 février 2004
Madame
Objet : Société rattachée - paragraphe 186(4) de la Loi
La présente est en réponse à votre courriel du 22 janvier 2004 dans lequelle vous nous demandez notre opinion concernant l'application du paragraphe 186(1) de la Loi à la Situation Donnée décrite ci-après.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux disposition de la Loi de l'impôt sur le revenu (" Loi ").
Situation Donnée :
La Situation Donnée telle que nous la comprenons est la suivante :
1. OPCO, GESTCO A et GESTCO B sont des sociétés privées sous contrôle canadien (" SPCC ").
2. GESTCO A et GESTCO B n'ont aucun de lien de dépendance.
3. Le capital-actions émis et payé de OPCO se compose de 100 actions ordinaires détenues à 51 % par GESTCO A et 49 % par GESTCO B.
4. L'année d'imposition de GESTCO A se termine le 31 décembre de chaque année.
5. Le 30 juin d'une année donnée, OPCO déclare un dividende payable à cette date aux actionnaires détenant des actions ordinaires de son capital-actions à cette date. Ce dividende a été effectivement payé par OCPO et reçu par GESTCO A et GESTCO B le 30 novembre de l'année donnée.
6. OPCO n'a aucun remboursement au titre de dividendes, au sens de l'alinéa 129(1)a), pour son année d'imposition au cours de laquelle elle a versé le dividende.
7. Le 1er juillet de l'année donnée, GESTCO A dispose de la totalité des actions qu'elle détient dans le capital-actions de OPCO en faveur d'une personne n'ayant aucun de lien de dépendance avec elle.
Vos questions :
Vous aimeriez savoir si GESTCO A est tenue de payer, pour son année d'imposition se terminant le 31 décembre de l'année donnée, l'impôt de la Partie IV à l'égard du dividende qu'elle a reçu le 30 novembre de l'année donnée de OPCO en vertu de l'alinéa 186(1)a). Plus précisément, vous aimeriez savoir si, aux fins de l'application de l'impôt de la Partie IV, c'est au moment de la réception du dividende qu'il faut qu'une société qui reçoit un dividende soit rattachée à la société payante ou simplement à un moment quelconque de son année d'imposition.
Nos commentaires :
Il nous apparaît que la situation décrite dans votre lettre pourrait constituer une situation réelle impliquant des contribuables. L'Agence du revenu du Canada (" ARC ") ne donne généralement pas d'opinion écrite concernant des opérations projetées autrement que par voie de décision anticipée. Par ailleurs, il appartient au bureau des services fiscaux concerné de déterminer si des transactions complétées ont reçu le traitement fiscal adéquat. Nous pouvons cependant vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient ne pas s'appliquer intégralement dans une situation particulière donnée.
L'alinéa 186(1)a) stipule qu'une société est tenue de payer l'impôt de la partie IV sur " l'ensemble des dividendes déterminés qu'elle a reçus au cours de l'année de sociétés autres que des sociétés payantes auxquelles elle est rattachée ". L'alinéa 186(4)b) stipule pour sa part qu'une société payante est rattachée à une société donnée à un moment donné d'une année d'imposition si la société donnée a possédé à ce moment plus de 10 % des actions (en valeur et en votes) du capital-actions de la société payante.
À cet égard, la position de l'ARC est à l'effet que c'est au moment de la réception du dividende par une société donnée qu'il faut déterminer si la société payante est rattachée à la société donnée aux fins de l'application de l'impôt de la Partie IV.
Dans la Situation Donnée, nous sommes d'avis que GESTCO A devrait payer l'impôt de la partie IV en vertu de l'alinéa 186(1)a) sur le dividende qu'elle a reçu de OPCO le 30 novembre de l'année donnée puisque à ce moment donné OPCO n'était pas rattachée à GESTCO A. Il nous apparaît que le fait que OPCO ait été rattachée à GESTCO A à un autre moment quelconque au cours de l'année d'imposition de GESTCO A ne serait pas pertinent.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Madame, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
Maurice Bisson, CGA
pour le directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la planification
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