Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: In a particular situation, whether the carry back of a capital loss derived from the redemption of shares may have an impact on the calculation of the ACB of particular shares under subparagraph 84.1(2)(a.1)(ii) where the PUC of the redeemed shares had been reduced under 84.1(1)(a)?
Position: No.
Reasons: There is no requirement in section 84.1 to recalculate the ACB of particular shares immediately before their disposition where a taxpayer chooses to carry back a capital loss to a prior year thereby reducing the capital gains deduction claimed in respect of the particular shares.
Le 6 février 2004
Madame Sandra Careau Direction des décisions
Vérification dossier d'entreprises en impôt
Bureau des Services Fiscaux de Québec Guy Goulet, CA, M.Fisc.
(613) -957-9768
2003-005283
Demande d'interprétation
Impact d'un report de perte sur le calcul du prix de base rajusté
La présente est en réponse à votre courriel du 10 décembre 2003 dans lequel vous nous demandez notre opinion quant à l'impact du report d'une perte en capital sur le calcul du prix de base rajusté (" PBR ") d'actions aux fins de l'application de l'article 84.1 dans la Situation Donnée ci-après exposée.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (" Loi ").
La Situation Donnée telle que nous la comprenons est la suivante :
1. PÈRE est l'actionnaire unique de la société FERME inc. (" FERME ").
2. Les actions de FERME sont des "actions du capital-actions d'une société agricole familiale" telle que définie au paragraphe 70(10).
3. FILLE et PÈRE sont des personnes liées au sens de l'article 251 puisqu'ils sont unis par les liens du sang, FILLE étant l'enfant majeur de Père.
4. Le XXXXXXXXXX , PÈRE a cédé à FILLE par voie de donation XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " et XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " du capital-actions de FERME.
5. Les caractéristiques fiscales des actions cédées étaient pour PÈRE, immédiatement avant la cession, les suivantes :
JVM
PBR
CV
XXXXXXXXXX actions " A "
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX actions " D "
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX $
Un montant de XXXXXXXXXX $ du PBR pour PÈRE des actions de catégorie " A " du capital-actions de FERME est attribuable à la déduction pour gains en capital qu'il a antérieurement réclamée.
Un montant de XXXXXXXXXX $ du PBR pour PÈRE des actions de catégorie " D " du capital-actions de FERME est attribuable à la déduction pour gains en capital qu'il a antérieurement réclamée.
6. Étant donné que les actions ont été transférées pour un montant inférieur au PBR et à la JVM (une donation est une disposition sans contrepartie), le sous-alinéa 73(4)(a)(iii) fait en sorte que PÈRE a été réputé disposer de ses actions pour un produit de disposition représentant le moindre du PBR ou de la JVM des actions. De plus, l'alinéa 73(4)c) a fait en sorte que FILLE a été réputée avoir acquis les actions à un coût égal au produit de disposition déterminé à l'alinéa 73(4)a) pour PÈRE. Ainsi, les caractéristiques fiscales des actions pour FILLE immédiatement après la donation étaient les suivantes
JVM
PBR
CV
XXXXXXXXXX actions " A "
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX actions " D "
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX $
Un montant de XXXXXXXXXX $ du PBR pour FILLE des actions de catégorie " A " du capital-actions de FERME était attribuable à la déduction pour gains en capital qu'une personne avec laquelle elle a un lien de dépendance a antérieurement réclamée.
Un montant de XXXXXXXXXX $ du PBR pour FILLE des actions de catégorie " D " du capital-actions de FERME était attribuable à la déduction pour gains en capital qu'une personne avec laquelle elle a un lien de dépendance a antérieurement réclamée.
7. Le XXXXXXXXXX, FILLE a échangé en faveur de FERME la totalité des actions de catégorie " A " du capital-actions de FERME qu'elle possédait en contrepartie de l'émission par cette dernière de XXXXXXXXXX actions de catégorie " E " ayant une JVM de XXXXXXXXXX $. FILLE et FERME ont effectué un choix en vertu du paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). La somme convenue à cet égard a été de XXXXXXXXXX $. Aux termes de cette opération, FILLE a réalisé un gain en capital de XXXXXXXXXX $, à l'égard duquel elle a réclamé une déduction pour gains en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1). Par l'application de l'alinéa 85(1)g) de la Loi, le coût et le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie " E " du capital-actions de FERME reçues par FILLE étaient de XXXXXXXXXX $. Un montant de XXXXXXXXXX $ a été versé au capital déclaré légal des actions de catégorie " E " suite à cette émission d'actions par FERME.
8. Les caractéristiques fiscales des actions du capital-actions de FERME détenues par FILLE étaient, immédiatement après cette opération, les suivantes :
JVM
PBR
CV
XXXXXXXXXX actions " E "
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX actions " D "
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX $
Un montant de XXXXXXXXXX $ du PBR pour FILLE des actions de catégorie " E " du capital-actions de FERME était attribuable à la déduction pour gains en capital que FILLE ou une personne avec laquelle elle a un lien de dépendance a antérieurement réclamée.
Un montant de XXXXXXXXXX $ du PBR pour FILLE des actions de catégorie " D " du capital-actions de FERME était attribuable à la déduction pour gains en capital qu'une personne avec laquelle elle a un lien de dépendance a antérieurement réclamée.
9. Le XXXXXXXXXX, FILLE a disposé en faveur d'une autre société avec laquelle elle avait un lien de dépendance (" GESTCO ") de la totalité des actions du capital-actions de FERME qu'elle possédait, en contrepartie de l'émission par cette dernière de XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " ayant une JVM de XXXXXXXXXX $. FILLE et GESTCO ont effectué un choix en vertu du paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). La somme convenue à cet égard a été de XXXXXXXXXX $. Aux termes de cette opération, FILLE a réalisé un gain en capital de XXXXXXXXXX $, à l'égard duquel elle a réclamé une déduction pour gains en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1). En vertu de l'application de l'alinéa 85(1)g) de la Loi, le coût et le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " du capital-actions de GESTCO reçues par FILLE étaient de XXXXXXXXXX $. Un montant de XXXXXXXXXX $ a été versé au capital déclaré légal des actions de catégorie " E " suite à cette émission d'actions par GESTCO.
10. En XXXXXXXXXX, GESTCO a procédé au rachat de XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " de son capital-actions pour XXXXXXXXXX $ comptant. Aucun dividende n'a été calculé à cette époque conséquemment à ce rachat d'actions.
11. En XXXXXXXXXX, le BSF de Québec a émis un projet de cotisation à FILLE dans lequel il a été proposé de réduire le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " émises par GESTCO à FILLE le XXXXXXXXXX en vertu l'alinéa 84.1(1)a) d'un montant de XXXXXXXXXX $, calculé de la manière suivante :
(A-B) X C/A
où :
A: augmentation du CV de toutes les actions du capital-actions de GESTCO suite à l'émission d'action :
XXXXXXXXXX $
B : l'excédent éventuel du plus élevé des montants suivants :
(i) le CV des actions concernées :
XXXXXXXXXX $
(ii) le PBR des actions concernées immédiatement avant la disposition :
(compte tenu du sous alinéa 84.1(2)a.1)(ii))
(XXXXXXXXXX ) - (XXXXXXXXXX )
XXXXXXXXXX $
sur la JVM de toute contrepartie autre que des actions :
XXXXXXXXXX $
C : augmentation du CV des actions de catégorie " D " de GESTCO suite à l'émission d'action :
XXXXXXXXXX $
Soit XXXXXXXXXX $ - (XXXXXXXXXX ) X XXXXXXXXXX $ / XXXXXXXXXX $ = XXXXXXX $.
En tenant compte de cette réduction du CV, le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " de son capital-actions par GESTCO en XXXXXXXXXX provoquerait les conséquences fiscales suivantes pour FILLE :
Dividende réputé selon 84(3) :
Somme payée lors du rachat
XXXXXXXXXX $
Capital versé (XXXXXXXXXX)
(XXXXXXXX $)
Dividende réputé
XXXXXXXXXX $
Gain (perte) en capital :
Produit de disposition (XXXXXXXXXX)
XXXXXXXXXX $
PBR
(XXXXXXXX $)
Perte en capital
(XXXXXXXX $)
Cette perte en capital n'est pas réputée nulle par l'application du sous-alinéa 40(2)g)(i) ou de l'alinéa 40(3.6)a).
12. En réaction à ce projet de cotisation, les représentants de FILLE ont demandé à ce que la perte en capital subie lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " de GESTCO en XXXXXXXXXX soit reportée à l'année d'imposition XXXXXXXXXX . Selon eux, ce report aurait comme conséquence de réduire la déduction pour gains en capital utilisée en XXXXXXXXXX par FILLE et ainsi faire en sorte que le montant du PBR calculé selon le sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii) des actions concernées immédiatement avant la disposition de XXXXXXXXXX soit supérieur d'un montant de XXXXXXXXXX $. Ainsi, la réduction du CV selon l'alinéa 84.1(1)a) ne serait plus que de XXXXXXXXXX $.
Votre question :
Est-ce que le report de la perte en capital tel que demandé affecterait le calcul du PBR aux fins de l'article 84.1 des actions du capital-actions de FERME immédiatement avant leur disposition par XXXXXXXXXX le XXXXXXXXXX?
Le sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii) prévoit, entre autres, que lorsqu'un contribuable calcule le PBR (aux fins du paragraphe 84.1(1)) d'une action qu'il a acquise après 1971 auprès d'une personne avec qui il avait un lien de dépendance, il doit soustraire du PBR, déterminé par ailleurs, le total des montants dont chacun représente un montant calculé après 1984 selon le sous-alinéa 40(1)a)(i) dans le cas d'une disposition antérieure de l'action ou d'une action à laquelle l'action a été substituée (ou le montant moins élevé que le contribuable indique comme montant à l'égard duquel une déduction a été demandée selon l'article 110.6) par le contribuable ou par un particulier avec qui le contribuable avait un lien de dépendance.
Nous sommes d'avis qu'il revient à un contribuable d'établir si un " montant moins élevé ... à l'égard duquel une déduction a été demandée selon l'article 110.6 " peut être indiqué dans le calcul du PBR tel qu'établi au sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii).
Dans la Situation Donnée, un montant de XXXXXXXXXX $ du PBR des actions du capital-actions de FERME dont FILLE a disposé en faveur de GESTCO, le XXXXXXXXXX, était, lors de la disposition, attribuable à la déduction pour gains en capital que FILLE ou que PÈRE avait antérieurement réclamée. FILLE pouvait donc, aux termes du sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii), indiquer un montant de XXXXXXXXXX $ comme montant à l'égard duquel une déduction avait été demandée en vertu de l'article 110.6.
Il nous apparaît que le résultat recherché par la demande de report de la perte en capital subie en XXXXXXXXXX par FILLE à l'année d'imposition XXXXXXXXXX serait de modifier le montant qu'elle pouvait indiquer, selon le sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii), lors du calcul du PBR des actions de FERME immédiatement avant leur disposition en faveur de GESTCO le XXXXXXXXXX. La modification du montant ainsi indiqué provoquerait à notre avis des résultats inappropriés qui iraient à l'encontre de la politique fiscale sous-jacente à l'article 84.1. Cela provoquerait également un problème de circularité dans le calcul du capital versé des actions de catégorie " D " du capital-actions de GESTCO et dans le calcul de la perte en capital subie par FILLE lors du rachat par GESTCO de ces actions.
Rien dans l'article 84.1 n'indique qu'il faille recalculer le PBR des actions concernées immédiatement avant leur disposition si une perte en capital subie dans une année postérieure à la disposition des actions concernées est reportée rétrospectivement à l'année de la disposition ou à une année précédente et qui aurait pour effet de modifier la déduction pour gains en capital réclamée par un contribuable à l'égard des actions concernées. Nous sommes d'avis qu'il faut interpréter l'article 84.1 de manière à ce qu'un tel report rétrospectif de perte n'affecte pas le calcul du PBR des actions concernées immédiatement avant leur disposition et par conséquent n'affecte ni le montant de la réduction du capital versé calculé à l'alinéa 84.1(1)a), ni le montant du dividende réputé calculé à l'alinéa 84.1(1)b), originellement calculés.
C'est donc dire que dans la Situation Donnée, même si FILLE demandait le report rétrospectif de la perte en capital subie en XXXXXXXXXX à l'année XXXXXXXXXX, cela n'aurait aucun impact sur le calcul du capital versé des actions de catégorie " D " du capital-actions de GESTCO et donc aucun impact sur le calcul du dividende réputé selon le paragraphe 84(3) calculé en raison du rachat en XXXXXXXXXX des XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " de GESTCO détenues par FILLE. Cependant, un tel report rétrospectif aurait pour effet de régénérer une partie de la déduction pour gains en capital disponible pour FILLE.
À titre de renseignement, une copie de cette note de service sera dépersonnalisée selon les critères de la Loi sur l'accès à l'information et elle sera mise dans la bibliothèque électronique de l'Agence du revenu du Canada. De plus, une copie dépersonnalisée sera distribuée aux éditeurs fiscaux commerciaux pour qu'ils l'incluent dans leurs bases de données. Le processus de dépersonnalisation enlèvera tout ce qui ne doit pas être divulgué, y compris les renseignements qui peuvent révéler l'identité du contribuable. Si votre client demande une copie de cette note de service, il est possible de lui fournir la version de la bibliothèque électronique. Le client peut aussi demander une copie dépersonnalisée selon les critères de la Loi sur la protection des renseignements personnels, qui n'enlève pas l'identité du client. Vous devriez adresser toute demande pour cette dernière version à Madame Jackie Page, au (819) 994-2898. Une copie à remettre au client vous sera alors envoyée.
Veuillez agréer, nos salutations les meilleures.
Maurice Bisson, CGA
pour le directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la planification
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