Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.
Principal Issues: Whether the CCRA is willing to accept the waiving of a dividend refund (DR) by a corporation as a means to avoid the circularity problem involving the computation of Part IV tax in situations similar to the one in question 13 of the APFF 2003 Conference, where shares of connected corporations are cross-redeemed, in light of the Department of Finance's answer to question 13?
Position: No
Reasons: The circular calculation is not detrimental to either corporation. Moreover, technically, a corporation that has received an assessable dividend must pay part IV tax whether or not the payer corporation receives the DR.
XXXXXXXXXX 2003-004796
Marc LeBlond
Le 26 janvier 2004
Monsieur,
Objet: Circularité et impôt de la partie IV
La présente est en réponse à votre courriel du 11 novembre 2003 dans lequel vous nous demandez si, afin d'éviter le problème de circularité à l'égard du calcul de l'impôt de la partie IV, l'Agence des douanes et du revenu du Canada (ci-après l'" ADRC ") est maintenant disposée à autoriser une renonciation au remboursement au titre de dividendes (ci-après " RTD ") de la part d'une société, dans une situation comparable à celle de la question 13 de la table ronde du congrès 2003 de l'APFF (ci-après la " Question 13 "), compte tenu des commentaires du ministère des Finances concernant cette Question 13.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.
Le contexte
La Question 13 était, essentiellement, de savoir si l'ADRC a une politique administrative pour assouplir l'application des règles de l'impôt de la Partie IV afin d'éviter le problème de circularité lorsqu'il y a un rachat croisé d'actions de deux sociétés rattachées l'une à l'autre. En résumé, l'ADRC a répondu à la Question 13 en affirmant ne pas avoir de politique administrative assouplissant l'application des règles de l'impôt de la Partie IV dans de telles circonstances en raison, entre autres, du fait que " ..., les dispositions des articles 186 et 129 sont claires et doivent recevoir application compte tenu des opérations réalisées même si elles peuvent entraîner un calcul de type circulaire dans une situation donnée."
La réponse du ministère des Finances à la Question 13
La partie pertinente de la réponse du ministère des Finances à la Question 13, concernant la renonciation à un RTD par une société, se lit comme suit :
..., si la société n'en fait pas la demande, l'alinéa 129(1)a) LIR semble donner au ministre du Revenu national la discrétion de verser - ou de ne pas verser - un remboursement de dividendes. Avant de présenter une recommandation législative, nous voudrions donc consulter l'ADRC quant à la possibilité d'appliquer la loi actuellement en vigueur de façon à autoriser une renonciation du genre.
Nous ne sommes pas disposés à autoriser une société à renoncer au RTD auquel elle a droit, tel que suggéré par le ministère des Finances, pour les raisons suivantes.
Tout d'abord, nous ne croyons pas que le fait qu'un calcul de type circulaire doive être effectué par deux sociétés, par exemple, dans une situation comparable à celle de la Question 13, leur cause un préjudice en général.
De plus, notre position est à l'effet que techniquement, une société qui reçoit un dividende déterminé d'une société payante est assujettie à l'impôt de la partie IV, que la société payante reçoive ou non le RTD. Par conséquent, si l'ADRC autorisait une société à renoncer à un RTD, cela n'aurait aucun effet sur l'impôt de la Partie IV payable par l'autre société.
Aucun préjudice causé à l'une ou l'autre des sociétés
À notre avis, les sociétés, dans une situation comparable à celle de la Question 13, ne subissent, en général, aucun préjudice du fait qu'elles doivent effectuer un calcul de type circulaire pour établir leur impôt de la Partie IV, leur impôt en main remboursable au titre de dividendes (ci-après " IMRTD ") et leur RTD.
En effet, lorsque les montants de l'impôt de la Partie IV et du RTD de chaque société rattachée sont déterminés par des calculs successifs de type circulaire, les montants d'impôt de la Partie IV et de RTD augmentent proportionnellement à chaque calcul successif dans une certaine mesure. Comme le montant du RTD d'une société pour une année donnée réduit le montant de son impôt de la Partie IV payable pour l'année; en général, le montant net d'impôt à payer par une des deux sociétés à titre d'impôt de la Partie IV sera équivalent au montant net du RTD de l'autre société, s'il y a.
En d'autres termes, bien que les montants de l'impôt de la Partie IV et du RTD d'une société soient gonflés dans une situation où un calcul de type circulaire doit être effectué; et qu'un calcul de type circulaire soit fastidieux; aucun préjudice n'est subi en général par l'une ou l'autre des sociétés qui sont sujettes au calcul de type circulaire pour déterminer leur impôt de la Partie IV et leur RTD, du fait que le paiement net d'impôt à effectuer par une société (Impôt de la Partie IV moins RTD) sera équivalent au montant net remboursé à l'autre société (RTD moins Impôt de la Partie IV). De plus, le montant total de l'IMRTD des deux sociétés avant et après les rachats croisés d'actions reste le même.
Assujettissement à l'impôt de la Partie IV
Les paragraphes 129(1) et 186(1) prévoient ce qui suit :
129(1) Remboursement au titre de dividendes à une société privée - Lorsque la déclaration de revenu d'une société en vertu de la présente partie pour une année d'imposition est faite dans les trois ans suivant la fin de l'année, le ministre:
a) peut, lors de l'envoi par la poste de l'avis de cotisation pour l'année, rembourser, sans que demande en soit faite, une somme (appelée "remboursement au titre de dividendes" à la présente loi) égale au moins élevé des montants suivants:
(i) le tiers de l'ensemble des dividendes imposables que la société a versés sur des actions de son capital-actions au cours de l'année et à un moment où elle était une société privée,
(ii) son impôt en main remboursable au titre de dividendes, à la fin de l'année;
[ notre soulignement ]
186(1) Impôt sur les dividendes déterminés - Toute société qui est une société
privée ou une société assujettie au cours d'une année d'imposition est tenue de payer, au plus tard à la date d'exigibilité du solde qui lui est applicable pour l'année, un impôt pour l'année en vertu de la présente partie égal à l'excédent éventuel du total des montants suivants :
a) ... ,
b) les montants représentant chacun un montant au titre d'un dividende déterminé qu'elle a reçu au cours de l'année d'une société privée ou d'une société assujettie qui était une société payante à laquelle elle était rattachée, égal au produit de la multiplication du remboursement au titre de dividendes, au sens de l'alinéa 129(1)a), de la société payante pour son année d'imposition au cours de laquelle elle a versé le dividende par le rapport entre :
(i) d'une part, le dividende reçu par la société donnée,
(ii) d'autre part, le total des dividendes imposables versés par la société payante au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle a versé le dividende et à un moment où elle était une société privée ou une société assujettie,
[ notre soulignement ]
Compte tenu du libellé des alinéas 186(1)b) et 129(1)a), notre position est à l'effet qu'une société qui reçoit un dividende déterminé d'une société payante est assujettie à l'impôt de la partie IV jusqu'à concurrence du montant déterminé à l'alinéa 129(1)a), que la société payante reçoive ou non le RTD.
Par conséquent, si l'ADRC autorisait une société à renoncer à un RTD, cela n'aurait aucun effet sur l'impôt de la Partie IV payable par l'autre société.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.
Maurice Bisson, CGA
Gestionnaire
Section des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique et
de la planification
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